内蒙高新底稿-发行人基本情况调查.docx

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1、第一章发行人基本情况调查1-1发行人历史沿革情况1-1-1发行人关于历史沿革的简要说明，包括发行人设立、改制、合并、分立、重组、增减资等股权变动情况，涉及的上级主管部门、政府部门的批复文件（如有）2000年12月，公司经包头高新区管委会2000年第24次主任办公会议研究决定组建， 并通过包头市稀土高新技术产业开发区管委会关于授权委托内蒙古高新控股经营 国有资产的通知（包开管发2000094号）授权内蒙古高新控股委托经营管委会 历年投入各类企业的全部国有资产和股份。公司于2001年1月19日在包头市工商行政管 理局办理登记成立。法定代表人为苏文清，经包头市中鹿会计师事务所包中审验字2001 第3

2、号验证，截至2001年2月5日公司注册资本为人民币10,888万元。2001年6月，根据包头高新区管委会包头市稀土高新技术产业开发区管委会关于增 加内蒙古高新控股注册资本的决定（包开管发200175号），并经包头市中鹿 会计师事务所包中审验字2001第33号对发行人截至2001年6月3日的注册资本和实收 资本进行验证，公司的注册资本由10,888万元增加为21,888万元。公司于2003年7月 21日于包头市工商行政管理局办理了变更登记营业执照手续。2003年9月，根据包头高新区管委会包头稀土高新技术产业开发区管理委员会关于 变更内蒙古高新控股注册资本的决定（包开管字200312号），并经内蒙

3、古天 华正会计师事务所内中会验字（2003）第77号对发行人截至2003年9月8日的注册资本 和实收资本进行验证，公司的注册资本由21,888万元增加为339,527.04万元。公司于2004 年4月7日于包头市工商行政管理局办理了变更登记营业执照手续。2005年6月，根据包头高新区管委会包头市稀土高新技术产业开发区管委会关于变 更内蒙古高新控股注册资本的决定（包开管发200512号），并经内蒙古中天 华正会计师事务所内中会验字（2005）第18号验证。截至2005年6月27日，公司减少 包头高新区管委会投入的注册资本金人民币50,559.04万元，公司注册资本由339,527.04 万元变更

4、为288,968万元。公司于2005年8月17日在包头市工商行政管理局办理了变更 登记营业执照手续。2009年7月，根据包头高新区管委会包头稀土高新技术产业开发区管委会关于同意 内蒙古高新控股增资扩股的决定（包开管发200928号），并经内蒙古中天华 正会计师事务所内中会验字（2009）第6号验证，截至2009年7月9日，公司增加注册 资本85,995万元，公司注册资本由288,968万元变更为374,963万元，并于2009年7月 16日在包头市工商局办理了变更登记营业执照手续。2012年8月，根据包头高新发区管委会与华宸信托有限责任公司按照2009年7月签 订的包头稀土高新技术产业开发区管

5、委会与华宸信托有限责任公司股权受让收购协议， 高新区管委会完成了股权回购，公司注册资本未发生变更，仍为374,963万元，公司股东 为高新区管委会，并于2012年8月28日在包头市工商行政管理局分局办理了变更登记营 业执照手续。1-1-2发行人设立以来至今历次工商登记材料详见附件1：发行人营业执照。1-1-3发行人股权结构图发行人是由包头稀土高新技术产业开发区管委会划拨资产组建，并授权经营的有限责任 公司。包头稀土高新技术产业开发区管委会为本公司控股股东及实际控制人。控股股东持有 的本公司股权未被质押。公司股东持股情况一览表1-1-4员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄分布股东名称持股

6、比例出资额（万元）包头稀土高新技术产业开发区管委会100%374,963合计100%374,9631-2 报告期内重大股权、重大债权变动情况报告期内未发生重大股权、重大债权变动情况。1-2-1重大股权变动涉及公司的“三会”决议等内部决策文件，重大股权变动涉及的政府批准文件1-2-3发行人重大债权变动履行的公告及相关债权人同意文件（如有）1-2-4 重大股权、债权变动对公司业务、人员等影响情况的说明1-3控股股东、实际控制人及主要股东情况1-3-1发行人控股股东或实际控制人的股权结构图，披露至最终的国有资产监管部门或自 然人包头稀土高新技术产业开发区管委会是包头市人民政府的派出机构，成立于199

7、0年。 管委会实行“封闭式管理，开放式运行”的特区运行模式，强化优质服务，提高办事效率，建 立了以企业为中心的“产业引导，政策扶持，跟踪服务”的新型政企关系。工委和管委会设 办公室、综合经济开展局、土地规划建设局、人事劳动局、财政局、财务中心、招商局、农 村和社会事业管理局、公用事业管理处、综合监察大队、国税局、地税局、工商分局和公安 分局。1-3-2 控股股东、实际控制人及主要股东营业执照、公司章程公司控股股东和实际控制人为包头稀土高新技术产业开发区管委会，不适用本条。1-3-3控股股东、实际控制人最近一年及一期的财务报告及审计报告（如有）同上，不使用本条。1-3-4控股股东、实际控制人及主

8、要股东为自然人的，相关身份证明文件复印件、境内居住证明文件复印件（如有）不涉及自然人股东，本条不适用。1-3-5控股股东及实际控制人、发起人及主要股东持有发行人股份是否存在质押或权属争议情况的说明及相关文件截至募集说明书签署日，控股股东及实际控制人所持发行人的股权未设置任何质押。1-4发行人控、参股子公司的情况1-4-1 发行人控、参股子公司历史沿革情况说明，主要经营业务说明截至2013年9月末，本公司全资及控股二级企业共10家，纳入合并报表范围二级子 公司共3家。具体情况如下：控股子公司全资企业及控股二级企业子公司名称注册资本（元）营业范围持股比例（）包头市政通煤炭10,000,000.00

9、煤炭销售80包头市九九广告有限责任公司100,000.00广告设计制作100*包头市火炬物业3,000,000.00物业管理100*包头稀土高新技术产业开发区创业服 务中心50,000,000.00科技管理100*包头市城外城娱乐8,000,000.00餐饮娱乐100*包头高新企业咨询服务100,000.00咨询服务100*包头市智宇服务有限责任公司220,000.00留学生创业园管理90.91*包头世纪千网电池技术15,000,000.00废电池回收66.67*内蒙古圣吉龙尾气净化器3,000,000.00尾气净化66包头稀土国际大酒店有限责任公司50,000,000.00酒店经营100注：

10、带*子公司未纳入合并范围原因（1）包头市火炬物业和包头市智宇服务有限责任公司两个子公司，根据包头市稀土高新技术开发 区管委会相关文件规定本公司将其经营权转到稀土高新区公共事业管理处管理，因此暂不纳入合并范围。(2)包头稀土高新区科技创业中心成立于1996年，是包头稀土高新技术产业开发区管委会委托本公司投资 兴办的不以盈利为目的的公益性科技服务机构，是内蒙古自治区科技孵化事业的发源地。本公司对其无实 质经营权，因此暂不纳入合并范围。(3)包头市城外城娱乐、包头高新企业咨询服务和内蒙古圣吉龙尾气净化器三 公司已不经营，现正在清算中，因此暂不纳入合并范围。(4)包头世纪千网电池技术有限公于现正准备近

11、期出售，因此暂不纳入合并范围。二参股子公司截至2012年末，本公司主要参股子公司情况如下表所示：主要参股子公司情况表子公司名称注册资本 (元)营业范围持股比例 (%)包头市滨河新区开发建设有限责任公司1,937,950,000土地开发、房地产47.37包头稀土高新区中小企业信用担保有限公 司5,600,000中小企业贷款担保、置业担保、 信用担保41.07包头罗地亚稀土21,120,000生产销售稀土产品30.51包头市金达立热力管网10,000,000热力管网及热源的投资建设、经 营、供热、供汽3包头红土高新创业投资公司360,000,000创投基金的管理27.78内蒙古包钢稀土国际贸易1,

12、470,000,000各种稀土产品的采购仓储销售30包头华鼎铜业开展380,000,000铜矿及其附属产品的冶炼、加工 和销售14.76包头三德电池材料56,000,000生产销售电池材料、稀土金属、 稀土合金及其应用产品5.59包头稀土高新热力公司10,000,000供气供热16.20包头金粤稀土材料23,750,000生产研究销售MC尼龙5.7包头稀土产品交易所120,000,000稀土及稀土制品交易服务8.331-4-2发行人控、参股子公司营业执照1 -4-3发行人合并报表范围内控股子公司工商登记资料1-4-4发行人持有控、参股公司股权变动情况说明以及合并范围变动说明合并范围可参见1-4

13、-1o1-4-5发行人母公司对合并报表企业的实际控制情况(包括人员、财务、管理制度等)发行人人员、财务、管理制度独立，不受母公司控制，不适用本条披露。1-5发行人独立性情况1-5-1发行人的技术、业务、利润来源对控股股东、实际控制人及其他公司的依赖情况发行人的技术、业务、利润来源不依赖于公司控股股东或实际控制人。1-5-2 发行人资产、人员、机构、财务、业务经营是否独立的说明本公司业务独立、资产完整，在人员、机构和财务方面均独立于本公司的实际控股股东 及关联企业。一 资产独立情况本公司拥有的全部资产产权关系明确。不存在被控股股东占用资金、资产等情况。v二人员独立情况本公司的总经理、副总经理、总

14、会计师等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企 业中担任职务，未在控股股东及其控制的其他企业领薪；本公司的财务人员未在控股股东及 其控制的其他企业中兼职。本公司按照国家的劳动法律、法规制订了相关的劳动、人事、薪 酬制度。本公司的员工身份、资格、合同关系、制订的劳动人事制度、社会统筹等事项与控 股股东或其他关联方相互独立。v三机构独立情况本公司的生产、销售、采购、劳动、人事及工资管理、行政、综合等经营管理部门均独 立于控股股东。本公司拥有自己独立的日常办公场所，与控股股东在不同场所办公。本公司 机构与控股股东机构均各自独立，不存在与控股股东混合经营、合署办公的情况。V四财务独立情况本公司设总会

15、计师1名，全面负责公司财务会计的管理工作。本公司设有独立的财会 部门。本公司具有独立的财务核算系统，进行独立核算，能够独立履行职责。为了规范公司财务行为、强化公司内部财务管理，本公司根据会计法等法律规定以 及公司实际，建立了较为健全的财务管理制度，先后制订了多项资产管理制度和财务会计管 理制度，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。五 业务独立情况本公司拥有独立的业务系统，独立完成采购、销售，具有完整的生产系统和独立自主的 经营能力。原材料采购、产品生产和销售，均无须通过控股股东，不存在对控股股东或其他 关联企业的其他依赖性。1-5-3 发行人关联交易情况详见第三局部报会申请

16、文件中2011-2013年审计报告中附注局部。1-5-3-1 报告期内关联方名单1-5-3-2 报告期内发行人关联采购的种类、交易金额及占同类总金额的比重、期末余额、 价格及作价方式1-5-3-3 报告期内发行人关联销售的种类、交易金额及占同类总金额的比重、期末余额、 价格及作价方式1-5-3-4 近三年发行人应收应付关联方款项及预收预付关联方款项明细1-6资产权属情况1-6-1发行人和审计机构确认的合并报表中所列的详细资产清单、资产性质及用途等，假设涉 及土地、房产等需获取权属证明文件1.发行人主要资产明细公司资产结构表单位：万元工程2013年9月30日2012年12月31日2011年12月

17、31日2010年12月31日金额占比金额占比金额占比金额占比流动资产：货币资金22,361.801.60%27,153.721.96%30,761.651.99%51,047.053.81%应收账款28,067.672.01%42,030.433.04%73,144.004.74%67,394.635.03%预付款项5,475.400.39%2,158.380.16%57,304.773.72%92,144.046.87%其他应收款85,141.656.11%88,893.776.43%162,080.0610.51%150,116.6811.20%存货275,863.6219.80%275,

18、893.3519.96%450,158.1229.19%419,790.7131.31%流动资产合计426,550.1430.61%448,103.4832.42%785,745.6450.95%780,565.5658.22%长期股权投资241,607.2217.34%244,813.9717.71%175,786.4711.40%64,206.994.79%固定资产净额62,937.264.52%62,906.194.55%24,075.881.56%1,313.490.10%在建工程661,987.9047.51%625,954.9245.29%556,457.9436.08%494,5

19、43.2336.89%资产总计1,393,302.12100.00%1,382,081.56100.00%1,542,111.64100.00%1,340,692.17100.00%2011年末公司资产总额为1,340,692.17万元，较2010年末1,542,111.64万元增长 15.02%o 2012年末公司资产总额1,382,081.56万元，较2011年末下降了 10.38%,主要 原因为公司原控股子公司包头市滨河新区开发建设有限责任公司于2012年12月增资扩股, 公司的持股比例降至47.37%,不再纳入公司合并范围。2013年9月末，公司资产总额为 1,393,302.12万元

20、，与2012年末相比，增长幅度不大。应收账款、预付账款、其他应收款、存货、长期股权投资、在建工程是资产的主要组成 局部。截至2010年末、2011年末、2012年末及2013年9月末，以上六项占总资产的比 例分别为：96.09%、95.64、92.59%和93.88%。存货主要为高新区管委会注入的土地、在 建工程主要为政府代建工程。1-6-2 土地、房产、主要设备、货币资金等资产受限情形说明以及相关的证明文件详见第三局部报交易商协会申请文件法律意见书。1-6-3发行人所持有公益性资产情况说明（平台类适用）公司不持有公益性资产。1-6 商业信用情况1-7-1 发行人完税和税收优惠证明文件1 -7-2 从中国人民银行征信系统取得的发行人企业基本信用信息报告1-7-3 从中国人民银行征信系统取得的发行人重要子公司或募投工程法人的基本信用信息 报告（如有）1-7-4发行人重大债务合同履行情况说明截至2013年末，发行人无已到期但尚未归还的短期借款和长期借款。