XX年第一批保荐代表人培训主要内容.docx

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1、XX年第一批保荐代表人培训主要内容（并购专题）2013年6月19日-20日北京2013年6月19日-20日，2013年第一批保荐代表人培训在北京 举行。本期培训的内容为并购专题，分九个部分，分别由证监会上市 部、交易所、券商等有关领导与专家做主题讲解。上述内容包含：并购业务监管审核流程介绍并购业务监管新政策解读涉及国有资产并购业务的监管制度与要求并购业务法律法规、监管框架及模式的创新方向并购重组中内幕交易的防控并购重组法规解读及审核要点并购重组财务审核要点国内及国际并购重组内控情况及创新进展趋势并购重组的信息披露由于时间紧、信息量大，同时个人能力有限，我们无法把全部的 内容呈现给大家。只能选取

2、其中与我们工作具有较为紧密的部分章节, 择其一二，以飨各位。本稿仅供参考，欢迎讨论。二、具体监管要求详见上述有关文件。特别注意的：（一）资产评估：应当评估的情形（13种）；（二）19号令:国有股东所持上市公司股权转让包含4种情况:第一,证券交易系统转让（减 持）事项；第二，协议转让；第三，无偿划转；第四，间接转让。（三）124号文：国有控股上市公司收购非国有资产，国有股东保持控股地位不变，只需 一次审核（不需要预审核）；国有控股上市公司收购非国有资产，国有股东失去控股地位不变，需要两次审核，即预审核与正式审核。第四章上市公司并购重组法规解读及审核要点一、上市公司并购重组法规体系（一）规范上市公

3、司收购的规则 上市公司收购管理办法（证监会35号令）信息披露准则第15号一一19号（二）规范上市公司重组的规则 上市公司重大资产重组管理办法（证监会53号令）信息披露准则第26号一一上市公司重大资产重组申请文件关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定二、国有资产及股权变动监管规则见第三章。三、外资并购（股权变动）监管规则1、外国投资者并购境内企业暂行规定2、关于向外商转让上市公司国有股与法人股有关问题的通知3、合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法4、外国投资者对上市公司战略投资管理办法四、上市公司收购管理办法解读及审核要点（一）权益变动的信息披露1、权益披露界限（5%WAW30%）持股

4、比例A实际操纵变更信息披露要求（持股比例触及5%的整数倍）5%A20%否简式权益报告是详式权益报告20%A30%1、要求豁免，协议受让A比例协议收购报告书、第50条要求材料、豁免申请2、直接要约A比例履行要约收购披露程序（要约收购报告书、财务 顾问意见、法律意见书等）3、协议受让30%,其余A-30%部 分要约按20%AW30%进行详实权益披露，免于申请豁 免要约4、协议受让30%且满一年后，每 12个月增持不超过2%至A比例要约收购报告书（免于披露收购报告书）5、协议受让A,且发起全面要约 收购2、协议收购审核要点（收购后持股比例超过30%）（1）全额付款;（2）披露要求:申请豁免要约的，披

5、露收购报告书摘要，经证监会审核后，披露全文。不申请豁免直接发出要约的，无须编制收购报告书，协议后3日内发要 约提示性公告，履行要约收购程序。中国证监会审核。取得豁免后3日内公告；未取得豁免的，30日内发出全面要约或者减持 至30%或者下列。（3）有关批文：如国资部门或者外资主管部门的有关批复文件。3、间接收购的信息披露与权益计算与直接收购的信息披露原则与法定义务保持一致；间接收购对应的股份及表决权数量，按可支配原则“穿透”计算，即“操 纵”某股东单位等同于“可支配”其持有的全部股份及表决权，不以间 接持股比例与直接持股数的乘积计算。（三）要约收购审核要点1、公平对待原则。2、不管是全面要约或者

6、是部分要约，都是向全体股东发出要约，不得向部 分股东发出要约。3、要约价格孰高原则：摘要公告前6个月支付的最高价格；摘要公告前30个交易日均价（市价）；不挂钩的，由财务顾问把关，充分陈述理由。4、要约期限：30-60日，有竞争要约时除外。5、要约收购底限：5%。6、要约支付手段：现金、证券、现金与证券相结合等多种方式；7、换股收购的特别要求：收购人提供该证券发行人最近3年经审计的财务 会计报告及证券估值报告；9、有条件收购：同意收购人发出有条件的要约，在取得批准并达到要约约 定条件后，收购人履行要约收购。10、增减持股份的限制：要约期间不得采取要约以外的方式或者超过要约条件增持，也不得减持。（

7、四）要约豁免1、简易程序豁免情形（1）国有资产行政划转、变更、合并；（2）证券公司、银行等金融机构从事承销、贷款等业务导致其持有一个上 市公司已发行股份超过30%,没有实际操纵行为或者者意图，同时提出在合理期 限内向非关联方转让有关股份的解决方案。2、通常程序豁免情形（1）同一操纵下不一致主体间转让；（2）挽救财务危机公司，重组方案获得股东大会批准，收购人承诺3年不 转让其拥有的权益；（3）取得公司定向发行的新股，取得操纵权一一收购人承诺3年不转让拥 有权益的股份，股东大会（非关联股东表决）同意收购人免于发出要约的。3、自动豁免情形（1）取得公司定向发行的新股，操纵权不变一一收购人承诺3年不转

8、让拥 有权益的股份，股东大会（非关联股东表决）同意收购人免于发出要约的；（2）持股达到30%满一年后，每12个月内增持不超过2%；（3）持股50%以上的股东，继续增持且不影响上市地位；（4）因继承导致上市公司中拥有权益的股份超过其已发行股份的30%o五、上市公司重大资产重组法规解读及审核要点（一）上市公司重大资产重组的界定1、上市公司发生资产交易连续计算的时点为股东大会召开日期，即在12 个月内召开股东大会决议的重组事项合并计算金额与指标；2、提交重组委的情形：（1）法定提交情形借壳上市；上市公司出售资产与购买资产的金额同时达到最近一个会计年度经审 计合并财务会计报告资产总额比例70%以上；上

9、市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；以新增股份向特定对象购买资产；上市公司实施合并、分立。（2）申请提交情形上市公司购买的资产为持续经营两年以上的完整经营实体且业绩需要 模拟计算的；上市公司对中国证监会有关职能部门提出的反馈意见表示异议的。（二）上市公司重大资产重组操作1、涉及独立董事的环节（1）首次董事会；（2）再次董事会；（3）有关资产以评估值作为定价根据的，应当对评估机构独立性、评估假 设前提的合理性、评估定价的公允性发表独立意见。2、涉及的审计要求（1）交易标的最近两年经审计的财务报告；（2）上市公司最近一年经审计的备考财务报告；（3）购买资产，需提供拟购买资产的盈利预测报告。

10、属于上市公司出售 资产与购买资产均达到70对旨标的；出售全部经营性资产，同时购买其他资产 的；发行股份购买资产的，还需要提供上市公司的盈利预测报告；（4）审计基准日后6个月财务报告有效，最多可延长1个月，过期重新确 定审计基准日审计，备考报告同时增加披露一期。3、涉及的评估要求（1）两种以上方法；（2）补偿要求4、发行股份购买资产同时募集配套资金（1）要紧用于提高重组重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总 金额25%的，一并由并购重组委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委 员会予以审核。（2）使用锁价方式募集资金的，募集资金部分的发行价格应当与购买资产 部分一致，视为一次发行，有

11、关重组项目发行对象合计不超过200名。（3）使用询价方式募集资金的，募集资金部分与购买资产部分应当分别定 价，视为两次发行，重组项目购买资产部分的发行对象合计不超过200名，募集 资金部分的发行对象各不超过10名。证监会在核准文件中将通过“一次核准、 两次发行”方式予以明确。（4）申请人应在核准文件发出后12个月内完成有关募集配套资金的发行行 为。5、借壳上市（1）自操纵权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上 市公司操纵权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产 总额的比例达到100%以上。累计首次原则；预期合并原则。（2）借壳上市条件：上市公司购买的资产对应的

12、经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近2 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2, 000万元。6、重组后再融资规定（1）非公开发行：未作时间限制。（2）公开发行股票与公司债：假如在重组前不具备公开发行的再融资条件 或者者重组导致实际操纵人变更，提交申请时距离重组完成需满一个完整会计年 度。申请公开发行股票与公司债时，以往经营状况能够模拟计算的条件：重大资产重组方案经并购重组委审核通过；重组注入上市公司的标的资产属于一个完整的经营实体；重组时披露的有关盈利预测与承诺已经如期实现。（三）上市公司重大资产重组审核要点1、资产定价公允重大资产重组的实质是资产证券化过程中发生的交易行为，交易的核

13、心 原则之一是表达资产定价的公允性；审核的视角要紧在于定价方法的合规性、合理性，定价机制的市场化;审核的立足点要紧在于关注中小投资者利益及上市公司整体利益是否 得到必要保护；在财务上表现为：置入上市公司的资产是否被高估；置出上市公司的资 产是否被低估。2、资产权属清晰（1）股权资产：是否合法拥有该项股权的全部权利；是否有出资不实或者影响公司合法存续的情况；将有限公司有关股权注入上市公司是否已经取得其他股东的同意；是否存在已被质押、抵押或者其他限制转让的情形；是否存在诉讼、仲裁或者其他形式的纠纷；（2）非股权资产（应包含标的股权对应的要紧实物资产）：是否已办理了相应的权属证明；是否存在已被质押、

14、抵押或者其他限制转让的情形；是否存在诉讼、仲裁或者其他形式的纠纷；3、债权债务及有关纠纷的处置合法、妥当（要紧是在以非股权类资产作为标的资产的转让情形中）。第五章上市公司并购重组财务审核要点一、审核原则与重点（一）重大资产重组审核重点重大资产重组的实质是资产证券化过程中发生的交易行为，交易的核心原则 是表达资产定价的公允性。审核重点：是否充分披露资产价值及可能面临风险。（二）收购审核重点收购更关注交易的可完成性。审核重点：收购人的实力与资金的来源。二、审核涉及财务文件财务报告审计报告评估报告盈利预测（一）有关要求1、审计机构与评估机构独立性问题（1）考量指标：机构与人员（2）公司聘请的对标的资

15、产进行审计的审计机构与对资产进行评估的评估 机构是否存在要紧股东相同、要紧经营管理人员双重任职、受同一实际操纵人操 纵等情形。（3）是否由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务。2、中介机构资质问题（1）证券期货从业资格（2） 土地估价机构是否具备全国范围内职业资格（3）珠宝类、矿产类评估报告3、有关中介机构报告互相矛盾的问题（1）经审计账面值与评估值（2）经审核盈利预测报告、评估报告收益预测值、公司管理层讨论与分析 三者之间是否存在重大矛盾，比如对未来销售单价、销售数量、费用种类、费用 金额等的测算是否存在重大差异。（二）财务报告与审计报告一一收购

16、1、要紧内容（1）收购人应当披露最近3年财务报表，最近1年的财务报告应审计。会 计师应当说明公司前两年会计制度及要紧会计政策与最近1年是否一致。（2）截至收购报告书摘要公告之日，收购人财务状况较最近一个会计年度 财务会计报告有重大变动的，应提供最近一期财务会计报告并说明。（3）收购人成立不足1年的，应披露实际操纵人的财务资料。（4）收购人为上市公司的，可免于披露，但提供索引。（5）收购人为境外投资者的，应当提供根据中国会计准则或者国际会计准 则编制的财务会计报告。（6）收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多的，难以提供财务资料的， 财务顾问就其具体情况进行核查，说明无法按规定提供财务资料的原因，

17、收购具 有实力、没有规避信息披露义务的意图。（7）收购人以其非现金资产认购上市公司发行的新股的，应当披露非现金 资产最近2年经审计的财务报告，或者有效期内的评估报告。2、审核核心：经营与支付能力（1）自有资金：财务报表一一货币资金、资产负债率。特定情况下，关注 母公司报表。（2）融资：根据业务、资产、收入、现金流的最新情况，关注收购人是否第一章上市公司并购重组审核流程5一、推进上市公司并购重组市场化改革5（一）减少审批，逐步取消并购重组行政许可事项5（二）统一标准、优化流程，大力提升审核效率5（三）推进审核全程公开透明5二、上市公司并购重组审核流程5（一）不需提交并购重组委的审核流程5（二）需

18、要提交并购重组委的审核流程5（三）上市公司并购重组行政许可事项6第二章上市公司并购重组业务监管新政策解读7一、并购重组业务中券商执业准则7二、并购重组有关政策解读7（一）宏观政策7（二） 证监会有关监管新政策7第三章涉及国有资产的并购业务监管制度与要求9一、涉及国有资产的并购业务监管制度框架9（一）非上市公司国有产权监管制度9（二）上市公司国有股东行为及国有控股上市公司的监管制度9二、具体监管要求10（一）资产评估：应当评估的情形（13种）； 10（二）19 号令：10（三）124号文：10第四章上市公司并购重组法规解读及审核要点11一、上市公司并购重组法规体系11（-）规范上市公司收购的规则

19、11（二）规范上市公司重组的规则11具备偿还能力与偿还借款的资金来源，收购人是否收购实力。3、特殊主体（1）上市公司管理层及员工：收购人应当全面披露收购的资金来源及付款 安排。薪酬待遇近2年资金、业务往来情况，是否存在资金占用、担保行为及其他利益 输送行为（2）自然人或者者自然人操纵的壳公司：除关注与上市公司及其关联方业 务往来外，还需关注收购人收购实力，真实身份，诚信记录，代他人收购的情形。4、特殊来源资金（1）员工安置费、补偿费或者者身份置换费员工的同意有关部门的批准（2）奖励基金奖励基金的提取是否履行了必要的批准程序奖励基金的发放情况（三）财务报告与审计报告一一重组1、基本要求（1）上市

20、公司重大资产重组报告书引用的经审计的最近一期财务资料在财 务报告截止日后6个月内有效；特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不 超过1个月。（2）上市公司重大资产重组报告书引用的评估报告在评估基准日后1年内 有效；不可延长。（3）提供最近2年的财务报告与审计报告。特定情况，提供最近1期的财 务报告、审计报告与备考财务报告。（4）出售与购买资产均占资产总额70%,出售全部经营性资产、同时购买 其他资产的情况，提供重组完成后的资产架构编制的上市公司最近1年的财务报 告与审计报告。2、操纵（1）同一操纵：不需确认商誉。审核关注点：合并前，股权比例与生产经营决定权（如董事会构成）非暂时性操纵：合并前

21、后操纵时间。通常，合并前操纵时间在1年以上，即 认为是非暂时性操纵。（2）非同一操纵下：反向收购。非同一操纵下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常 发行权益性证券的一方为收购方；某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与 合并的另一方所操纵的，发行权益性证券的一方尽管为法律上的母公司，但其为 会计上的被收购方（会计与法律收购方确定存在差异）3、业务业务是指企业内部某些生产经营活动或者资产、负债的组合，该组合具有投 入、加工、处理过程与产出能力，尽管一项业务通常有产出，但产出并不是务必 的。构成业务的反向收购，资产以公允价值入账，需要确认商誉不构成业务的

22、反向收购，资产以账面值入账，不需要确认商誉（1）审核关注点：资产、负债全部剥离仅留有现金及交易性金融资产（2）不构成业务的案例：所留资产为一家公司的参股权及办公楼。参股权处于司法冻结状态，且 上市公司不能操纵，另外办公楼也处于闲置状态。所留资产为一块未开发的土地，同时政府已发文拟将该块土地收储。另 外，重组方承诺，如重组完成后当地政府未将该块土地收储，重组方将 购买该块土地。所留资产为常年亏损，并已处于停产状态，不具备投入、加工及产出能 力。所留资产只有货币资金或者交易性金融资产。4、标的资产未来可持续盈利能力5、标的资产为境外公司（1）同时符合下列所有情形，能够考虑给与豁免：被收购公司在成熟

23、市场上市；被收购公司最近两年的财务报告已按国际财务报告准则编制；被收购公司最近两年的财务报告由审计业务列全球前十位的会计师事 务所审计，且审计意见为无保留意见。（2）得到豁免的公司：与中国会计准则之间的重大差异做出充分说明；收购完成后的3个月补充提供。（四）评估报告一一重组1、评估的关注点（1）评估报告有效期：评估基准日后12个月；（2）评估资料齐全性：包含评估报告说明。如用资产基础法评估，还应提 供资产评估明细表；（3）评估方法选择恰当性；（4）使用两种以上评估方法；（5）评估参数选择恰当性；（6）不一致评估方法下评估参数取值是否存在重大矛盾；（7）评估基准日至审核期间是否发生重大变化；（8

24、）以往评估情况。2、评估基准日至资产交割日期间损益处理通常，期间盈利部分归上市公司；亏损部分由交易对方承担。3、不以评估为根据的交易项目上市公司汲取合并其他上市公司的交易价格以双方股票市价、独立财务顾问 估值、净资产账面值等为定价根据，关注下列内容：（1）独立财务顾问对交易定价的意见；（2）充分考虑合并双方的股票市价、公司估值（资产与盈利能力）、盈利预测与隐含资产价值（土地、无形资产）等因素;（3）充分考虑市盈率、市净率的市场平均值等参数；（4）充分揭示交易价格的影响与风险并确保投资者在知悉该风险的情况下, 严格履行法定表决程序。（五）盈利预测报告一一重组上市公司进行重大资产重组，原则上应当提

25、供注入资产的盈利预测。如无法 作出盈利预测的，上市公司应当提供管理层讨论与分析。但注入资产使用收益法 进行评估作价的，则务必提供注入资产的盈利预测。1、预测利润是否包含非经常性损益；2、对未来收入、成本费用的预测是否有充分、合理的分析与根据；3、盈利预测报告中是否存在预测数据与历史经营记录差异较大的情形；4、盈利预测数据与历史经营记录差异较大的，有关解释是否合理；5、盈利预测报告中的预测盈利数据与评估报告（收益法评估）中的预测盈 利数据及管理层讨论与分析中涉及的预测数据是否相符；6、盈利预测报告、评估报告及管理层讨论与分析中对未来的各项假设如不 相符，有关解释是否合理。7、资产评估机构采取收益

26、现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值 方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考根据的，上市公司应当在重大资产重 组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露有关资产的实际盈利数与评估报告 中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方 应当与上市公司就有关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的 补偿协议。第六章并购重组信息披露的规范要求一、涉及上市公司的合并（一）上市公司汲取合并的几种情况上市公司监管法规体系中尚无专门的汲取合并监管制度，但已有30多家公 司进行了有关实践。从市场已经发生的合并案例看，上市公司能够成为合并方, 合并其他公司，也能够被其他公司合并。

27、上市公司合并涉及个案的数量尽管不多, 但影响重大，日益成为行业重组的要紧手段，受到市场的广泛关注。上市公司汲取合并非上市公司，非上市公司规模大于原上市公司，实现 借壳上市或者整体上市，可能上市公司的收购。如都市股份汲取合并海 通证券，海通证券借壳上市。非境内上市公司汲取合并国内上市公司并上市，涉及股份发行。如上海 电气吸并上电股份。上市公司汲取合并上市公司，实现行业整合。如东方航空吸并上海航空。（二）汲取合并与发行股份购买资产的区别1、汲取合并不一致于非公开发行，发行对象不受限制，为被吸并方的全体 股东。2、有关资产过户与验资手续相对简便，涉及的税费较低，资产过户与股权 交换均不涉及所得税。3

28、、程序相对复杂，如债权人公告等。4、需要给予异议股东现金选择权。二、重组备忘录（一）上交所关于重组信息披露工作备忘录第一号信息披露业务办理流程第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）第三号资产评估有关信息披露第四号重组内幕信息知情人名单登记及提交第五号立案调查公司申请重大资产重组停牌注意事项第六号上市公司现金选择权业务指引（试行）第七号借壳上市的标准与条件第八号上市公司重大资产重组预案公告格式指引（试行）（二）重大资产重组操作流程1、筹划、停牌（1）签署保密协议；（2）首次申请停牌时间不得超过30天，经延期后累计不得超过3个月；2、二级市场核查（1）停牌后5个工作日提交内幕知情人名单

29、；（2）核查结果：无特殊、存在个别知情人交易、有涉嫌内幕交易可能。3、首次董事会、披露重组预案并复牌（1）延期复牌申请并公告原因；（2）交易所对重组预案形式审核；（3）财务顾问应对重组预案出具核查意见；（4）预案披露前取得国资管理部门预审同意；（5）确定发行均价。4、二次董事会、披露重组报告书草案（1）审计、评估机构出结果，标的资产权属规范；（2）重组方案不得有重大调整（交易对象、交易标的）；（3）重组资产定价。5、股东大会（1）股东大会前取得国资管理部门批复，为避免股东大会延期，可在取得 国资部门正式批复后发出股东大会通知；（2）网络投票。6、证监会上市部审核受理、暂停、恢复审核及时公告。7

30、、并购重组委审核审核期间股票停牌。8、证监会核准与实施（1）购买的资产过户在前，新增股份登记在后；（2）合并、分立：现金选择权。9、配套融资发行完成，经上市部并购一处确认后办理股份登记。10、持续督导关注公司重组后盈利实现情况。（三）停复牌安排1、提出动议的第一时间申请停牌,原则上在非交易时间向交易所提出申请， 若无法确定是否构成重大资产重组，则先以重要事项待公告提出停牌。2、明确进入重大资产重组程序，能够申请连续停牌30天，需要提交公司董 事长签字的停牌申请。3、放宽停牌时间，具备条件的公司申请延期复牌，最长3个月。4、停牌满3个月后，确有必要延期的，经交易所向证监会请示同意，能够 再延期停

31、牌1个月。5、避免随意延期，延期后无法披露预案的，须承诺6个月不进行重大资产 重组。6、出于公平与效率的平衡原则，应该尽可能少停牌。（四）现金选择权1、适用范围（1）涉及汲取合并的上市公司；（2）以股份作为对家的要约收购；（3）上市公司分立；（4）其他创新业务，如B股转H股等。2、提供方式（1）向全体股东提供；（2）向股东大会上投反对票的股东提供。可附加条件，务必持有至现金选 择权股权登记日。3、向全体股东提供现金选择权的风险（1）实施时，二级市场价格远低于现金选择权价格；（2）可能面临大量行权而导致的资金压力与退市风险。（五）立案调查的公司根据关于上市公司立案稽查及信息披露有关事项的通知（证

32、监发【2007】 in号），立案调查的上市公司拟发行股份购买资产，应当符合下列条件：1、脱胎换骨，更名改姓；2、涉案股东已转让股份；3、涉案董监高已离任；4、稽查局与地方证监局出具意见。（六）借壳上市1、累计首次原则，按照上市公司操纵权发生变更之日起，上市公司在重大 资产重组中累计向收购人购买的资产总额。2、预期合并原则，如存在同业竞争与非正常关联交易，则关于收购人解决 同业竞争与关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的, 也将合并计算。3、上市公司在操纵权发生变更后进行借壳上市,经证监会核准并已实施后， 再次向收购人购买资产，无需按借壳上市处理。4、是否构成借壳上市，重组预

33、案中应当明确进行表述，财务顾问应当发表意见。（七）取消重组预案1、程序：申请停牌，董事会审议，独立董事发表意见，上市公司与交易对 方解除协议（或者框架）；2、说明：交易对方提供说明，财务顾问发表核查意见；3、交易所启动二级市场核查；4、上市公司、交易对方、财务顾问召开投资者说明会，说明取消重组预案 的具体理由，同意投资者提问。同时，公司申请股票复牌。例：ST宏盛。必要时，交易所提请中国证监会调查。三、收购及权益变动（一）阶段性、分层次的信息披露要求见“第四章上市公司并购重组法规解读及审核要点”之“四、上市公司收 购管理办法解读及审核要点”之“（一）权益变动的信息披露”。持股30%以上再增持，累

34、计达到或者超过5%的，披露简式权益变动报告 书。（二）信息披露关注问题1、收购人及事实上际操纵人的产权操纵关系关注是否披露到最终操纵 人，是否存在一致行动人、收购人操纵的其他上市公司。2、收购人是否具备收购上市公司的资格。关注诚信状况、有无违法违 规受处罚情况。3、收购的目的及后续计划。关注属于产业并购、战略投资、财务投资。4、收购人的实力、资金来源。关注履约能力、支付能力、有关承诺等。5、收购人财务资料基本情况。是否具备持续经营能力，资产负债是否 合理，审计意见类型。6、收购方式、司法裁决、管理层收购、外资收购中特殊披露要求。7、二级市场核查情况。（三）回购股份回购股份的目的包含减少注册资本

35、或者用于股权激励；其中用于减少注 册资本的，无需取得证监会无异议函。二、国有资产及股权变动监管规则11三、外资并购（股权变动）监管规则11四、上市公司收购管理办法解读及审核要点11（一）权益变动的信息披露11（二）协议收购的信息披露12（三）要约收购审核要点13（四）要约豁免14五、上市公司重大资产重组法规解读及审核要点14（一）上市公司重大资产重组的界定14（二）上市公司重大资产重组操作15（三）上市公司重大资产重组审核要点17第五章上市公司并购重组财务审核要点18一、审核原则与重点18（一）重大资产重组审核重点18（二）收购审核重点18二、审核涉及财务文件18（一）有关要求18（二）财务报

36、告与审计报告一一收购19（三）财务报告与审计报告一一重组20（四）评估报告一一重组22（五）盈利预测报告一一重组23第六章并购重组信息披露的规范要求24一、涉及上市公司的合并24（一）上市公司汲取合并的几种情况24（二）汲取合并与发行股份购买资产的区别24二、重组备忘录24（-）上交所关于重组信息披露工作备忘录24（二）重大资产重组操作流程25（三）停复牌安排26（四）现金选择权26（五）立案调查的公司27（六）借壳上市27（七）取消重组预案28三、收购及权益变动28（一）阶段性、分层次的信息披露要求28（二）信息披露关注问题28（三）回购股份29第一章上市公司并购重组审核流程一、推进上市公司

37、并购重组市场化改革（一）减少审批，逐步取消并购重组行政许可事项1、2012年2月，取消“持股比例50%以上股东自由增持、持股30%以上股 东每年不超过2%的股份自有增持、第一大股东取得上市公司向其发行的新股、 继承”等四项要约收购豁免事项的行政许可。2、2012年8月，上报国务院申请取消上市公司回购股份行政许可。3、目前，约2/3的并购重组交易经上市公司信息披露后即可自主实施，无 需审批。（二）统一标准、优化流程，大力提升审核效率（三）推进审核全程公开透明1、坚持“审核标准公开、审核进程公开、审核结果公开”的原则。2、自2010年以来，证监会共梳理公布了 15个并购重组共性问题审核关注 要点与

38、39个常见问题解答，公布了 8个法律适用意见与1个监管指引。二、上市公司并购重组审核流程（一）不需提交并购重组委的审核流程受理一一初审一一反馈专题会一一落实反馈意见一一审结归档（二）需要提交并购重组委的审核流程受理一一初审一一反馈专题会一一落实反馈意见一一审核专题会一一并购 重组委会议一一落实重组委审核意见一一审结归档（三）上市公司并购重组行政许可事项序号行政许可项目审核程序审核时限1上市公司收购报告书备案简易10个工作日上市公司收购报告书备案通常20个工作日要约收购通常15个工作日2要约收购义务豁免（62条）通常20个工作日要约收购义务豁免（63条）简易10个工作日3上市公司重大资产重组（不

39、上重组会）简易10个工作日上市公司重大资产重组（上重组会）通常20个工作日4上市公司发行股份购买资产通常3个月5上市公司合并、分立通常3个月一、并购重组业务中券商执业准则 并购业务是“投行皇冠上的明珠”，也是盈利的要紧来源。安身立命的法宝：定价能力（背后是强大的研发能力）、销售能力（销 售资源与销售网络）、撮合交易（双向提供）、交易支持。 券商执业标准：温、良、恭、俭、让一一论语学而二、并购重组有关政策解读（一）宏观政策国务院关于促进企业兼并重组的意见重点行业兼并重组指导意见（二）证监会有关监管新政策1、几大原则：（1）核心是信息披露监管；（2）市场化；（3）不断提升工作效率；（4）公开化；（

40、5）不断吸取、收集市场的意见，认真学习、分析、汲取，不断完善有关 监管制度（通过完善规章、规范性文件与公开问题与解答等多种方式实现）。2、收购办法新规（1）取消因发行行为引发的豁免许可。因发行取得操纵权，继续保留审批； 因发行巩固操纵权，取消豁免审批及收购报告书备案，由律师发表意见并披露, 自动豁免。相应的收购报告书备案许可也取消。收购人承诺3年内不转让本次向 其发行的新股；（2）取消持股30%以上股东每年不超过2%的自由增持的豁免许可;（3）取消持股比例50%以上股东自由增持的豁免许可；（4）取消因继承引发的豁免许可。3、重组办法新规（1）借壳上市；（2）配套融资；（3）向第三方发行具体解读

41、参见证监会官网“上市公司业务咨询”之“常见问题解答”。第三章涉及国有资产的并购业务监管制度与要求、涉及国有资产的并购业务监管制度框架（一）非上市公司国有产权监管制度1、资产评估：国有产权评估管理办法（国务院令第91号）企业国有资产评估管理暂行办法（国务院国资委令第12号）2、产权转让：企业国有产权转让管理暂行办法（国务院财政部令第3号）3、资产置换：关于中央企业国有资产置换有关事项的通知（国资发产权2011 121 号）（二）上市公司国有股东行为及国有控股上市公司的监管制度1、国有股东所持上市公司股份转让：国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法（国务院国资委中国 证监会令第19号）2、国有股东受让上市公司股份：关于印发国有单位收让上市公司股份管理暂行规定的通知（国资 发产权【2007】109号）3、国有股东与上市公司进行资产重组：关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知（国资 发产权【2009】124号）4、上市公司国有股东发行可交换债与国有控股上市公司发行证券：关于规范上市公司国有股东发行可交换债及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知（国资发产权【2009】125号）