完整的公司章程.docx

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1、上海有限公司机构章程依据中华人民共和国公司机构法（以下简称公司机构法）及其他有关法律、行政法规的规定，由 和 共同出资设立上海 有限公司机构（以下简称“公司机构”）,经全体股东讨论，并共同制订本章程。第一章 公司机构的名称和住所第一条公司机构名称：第二条公司机构住所：公司机构经营范围公司机构经营范围：（企业单位经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。公司机构经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。第三章公司机构注册资本第三条公司机构注册资本：人民币 万元股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间 储；（三）未经股东会同意，

2、将公司机构资金借贷给他人或者以公司机构 财产为他人提供担保；（四）未经股东会同意，与本公司机构订立合同或者进行交易；（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司 机构的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司机构同类的业务；（六）接受他人与公司机构交易的佣金归为己有；（七）擅自批露公司机构秘密；（八）违反对公司机构忠实义务的其他行为。第四十条 董事、监事、高级管理人员执行公司机构职务时违反法律、行政 法规或者公司机构章程的规定，给公司机构造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十二章 股东会会议认为需要规定的其他事项第四十一条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法 规

3、、规章的规定为准。第四十二条 公司机构登记事项以公司机构登记机关核定的为准。公司机构 根据需要修改公司机构章程而未涉及变更登记事项的，公司机构应将修改后的 公司机构章程送公司机构登记机关备案；涉及变更登记事项的，同时应向公司 机构登记机关作变更登记。第四十三条本章程自全体股东签字之日起生效。第四十四条 本章程一式二份，公司机构留存一份，并报公司机构登记机关备案一份。全体股东签字（法人股东盖章）:上海有限公司机构第四条 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下:股东姓名或者名称出资额出资方式出资时间万元货币万元货币万元货币股东应于申请公司机构登记之前一次足额缴纳所认缴的出资。第五条 股

4、东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证 明。第六条公司机构成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。公司机构的机构及其生产办法、职权、议事规则第七条 公司机构股东会由全体股东组成，是公司机构的权利机构，行使下 列职权：（一）决定公司机构的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行 董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司机构的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司机构的利润分配方案和弥补亏损方案;（七）对公司机构增加或者减少注册资本作出决议;（八）对发行公司机构债

5、券作出决议；（九）对公司机构合并、分立、解散、清算或者变更公司机构形式作出 决议；（十）修改公司机构章程；（十一）对公司机构对外投资或者为他人提供担保作出决议。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会 会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名。第八条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，按照公司机构 法规定行使职权。第九条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五 日以前通知全体股东。定期会议每2月召开一次。代表十分之一以上表决权的股 东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十条股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行职

6、务或 者不能履行职务的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一 以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十一条股东会会议应对所议事项作出决议，股东会应当对所议事项 的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名.股东会会议由鼓动按照出资比例行使表决权.股东会会议作出修改公司机构章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司机构合并、分立、解散或者变更公司机构形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表二分之一以上表决权的 股东通过。第十二条股东不能出席股东会会议的，可以书面委托他人参加，由被委托 人依法行使委托书中载明的权力。第

7、十三条公司机构向其他企业单位投资或者为他人提供担保，由股东会作 出决定。其中为公司机构股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。该 项表决由出席会议的其他股东所持有表决权的过半数通过，该股东或者实际控 制人支配的股东不得参加。第十四条 公司机构股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司机构章程, 或者决议内容违反公司机构章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请 求人民法院撤销。公司机构根据股东会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或 者撤销该决议后，公司机构应当向公司机构登记机关申请撤销变更登记。第十五条 公司机构不设董

8、事会，设执行董事一名，任期三年，由选 举产生。执行董事任期届满，可以连任。第十六条执行董事对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东的决议； （三）决定公司机构的经营计划和投资方案;（四）制订公司机构的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司机构的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司机构增加或者减少注册资本以及发行公司机构债券的方案；（七）制订公司机构合并、分立、解散或者变更公司机构形式的方案；（八）决定公司机构内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司机构经理及其报酬事项，并根据经理的提 名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；

9、（十）制定公司机构的基本管理制度；第十七条对前款所列事项执行董事作出决定时，应当采用书面形式， 并由执行董事签名后置备于公司机构。第十八条 公司机构设经理一名，由执行董事决定聘任或者解聘。经理 对执行董事负责，行使下列职权：（一）主持公司机构的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；（二）组织实施公司机构年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司机构内部管理机构设置方案；（四）拟订公司机构的基本管理制度；（五）制定公司机构的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司机构副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任以外的责任管理人员;（A）执行董事授予的其他职权。第十九条公司机构不设

10、监事会，设监事1人，监事任期每届三年，任 期届满，可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 公司机构章程的规定，履行监事职务。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十条公司机构监事行使下列职权：（一）检查公司机构财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司机构的行为进行监督，对违 反法律、行政法规、公司机构章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员 提出罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司机构的利益时，要求 执行董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在执

11、行董事不履行公司机构法规 定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出草案；（六）依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼；第二十一条监事可以对执行董事决定的事项提出质询或者建议。监 事发现公司机构经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所等协助其工作，费用由公司机构承担。第二十二条 公司机构监事行使职权所必须的费用，由公司机构承担。公司机构的法定代表人第二十三条公司机构的法定代表人由执行董事担任。股权权力转让第二十四条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权权力。股东向股东以外的人转让股权权力，应当经其他股东过半同意。股东 应就其股权权力转让事项书面通

12、知其他股东征求同意，其他股东接到书面通知 之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的， 不同意的股东应当购买该转让的股权权力；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权权力，在同等条件下，其他股东有优先购买权。 两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的, 按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第二十五条转让股权权力后，公司机构应当注销原股东的出资证明 书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司机构章程和股东名册中有关股 东及其出资额的记载。对公司机构章程的该项修改不需要再由股东会表决。第二十六条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票

13、的股东可 以请求公司机构按照合理的价格收购其股权权力：（一）公司机构连续五年不向股东分配利润，而公司机构该五年连续盈 利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司机构合并、分立、转让主要财产的；（三）公司机构章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由 出现，股东会会议通过决议修改章程使公司机构存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司机构不能达成股权权力收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法 院提起诉讼。第二十七条自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格。第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十八条公司机构应当依照法律、行政法规和国务院财政

14、主管部门的规 定建立本公司机构的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会 计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告，并应于5天前送交 各股东。第二十九条 公司机构利润分配按照公司机构法及有关法律、法 规，国务院财政主管部门的规定执行。股东按照实缴的出资比例分取红利。第三十条公司机构聘用、解聘承办公司机构审计业务的会计师事务 所由股东会决定。第三十一条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有 关规定执行。公司机构的解散事由与清算办法第三十二条公司机构的营业期限为 年，从企业单位法人营业执照签发之日起计算。第三十三条公司机构有下列情形之一，可以解散：（一）公司机构营业

15、期限届满； （二）股东会决议解散;（三）因公司机构合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；（五）人民法院依照公司机构法的规定予以解散。公司机构营业期限届满时，可以通过修改公司机构章程而存续。第三十四条 公司机构经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益 受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司机构全部股东表决权百分 之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司机构。第三十五条 公司机构因本章程第三十二条第一款、第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定解散时，应依公司机构法的规定成立清 算组对公司机构进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会 或者人民法院确认，并报送公司机构登记机关，申请注销公司机构登记，公告 公司机构终止。第三十六条清算组由股东组成，具体成员由股东会决议产生。第十章董事、监事、高级管理人员的义务第三十七条 高级管理人员是指本公司机构的经理、副经理、财务负责人。第三十八条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公 司机构章程，对公司机构负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司机构的财产。第三十九条董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司机构资金；（二）将公司机构资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存