公司债（全品种）发行条件梳理（2022年版）.docx

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1、公司债（全品种）最新发行条件梳理（2022年版）公司债细分品种和企业债一样都很丰富，但目前尚未有官方文件或在业务培 训中提到总共有多少种，一般分散在交易所发布的业务指引、债券融资监管 问答或预审核指南中。经笔者汇总，大公募、小公募、私募公司债和特定品 种目前至少有25种：大公募、小公募、私募、优质公司债（知名成熟发行人）、短期公司债、疫 情防控公司债、项目收益专项公司债、可续期公司债、绿色公司债、碳中和 绿色公司债、蓝色债券、低碳转型公司债、低碳转型挂钩公司债、双创公司 债、科技创新债、纾困公司债、扶贫公司债、乡村振兴公司债、一带一路公 司债、粤港澳大湾区专项公司债、熊猫债、住房租赁公司债、可

2、交换公司债、 可转换公司债、置换债目录：一公司债的定义和特点二 公司债细分品种分类和对比三公司债细分品种的发行条件2 7公司债的定义和特点2 7公司债的定义和特点回A* QQX回截至2022年8月存量公司债主体评级分布（按余额）四公司债申报发行参考指引汇总公司债的定义公司债券，是指公司依照法定程序发行的，约定在一定期限 内还本付息的有价证券。公司债券特定品种，是指对发行人、债券增信措施、债券期 限、债券利率、募集资金用途、债券本息偿付等基本要素有 特定安排，公开发行或者非公开发行的公司债券。公司债的主管机关由上海/深圳证券交易所负责受理、审核;由证监会履行发行注册程序。公司债的主要特点 融资效

3、率高，融资成本低； 机制灵活，多种选择权； 募集资金使用灵活，不强制有募投项目; 发行主体行业类型多种多样。）049%绅（值席勖1565%山东（信阳侵）801%L星制德珊8）： 118% 量用网1贵）1071ML007%一MVNU： 5.56,浙江（作用陵）:1105%-F ：19 I 49%（颉不）089%鹏竽晒。1班在金他用086%中嫁百鹿后用0 0“4一口泰1倍/倍）0.18%吉和，I 045%江积信用惯） 13%BlR（m）3.26%工闾叫1）：?36%皿叱乂于曳吉万谙图片来源于wind截至2022年8月存量公司债地区分布（按余额）239特定品种公司债可交换债券的发行条件回项目项目|非

4、公开发行可交换债券公开发行可交换债券标的股票股票质押以持有的上市公司股票质押无质押未蜘S转换为已经质押的存量股票转换为上市公司新增股票对上市公司 的影响总股本无变化，若行使换股权， 将导致上市公司的股魁构发 生变化债券持有人行使转股权后增 加总股本优势特点高价格股票减持、 低成本债券融资延期增发股票、 债券般融资主体上市公司换股价格上市公司或挂牌公司的股东 （有限公司或股份公司，且不得为地方政府融资平台），赌发行前，除为本次发行定 担保外，不存在司法冻结等权利 受限情形；不存在限售条件，且 股东在约定的换股期间转让该部 分股票不违反发行人对上市公司、 投资者及交易所等的承诺.发行申请时不存在限

5、售条件，并 且上市公司最近一期期末净资产 不低于人民市15亿元，或者最近3 个会计年度加权平均净资产收益 率平均不彳氐于6%.质押率质押股票数量不少于债券持有人 可交换股票数量，具体质押比例、 维持担保比例由当事人协商约定.发行金额不超过标的股票按募集 说明书公告日前20T交易日均价 讨算的市值的70%.不低于募集说明书披露日前1个 交易日可交换股票收盘价以及前 28交易日收盘价均价.不低于公告募集说明书前20个交 易日标的股票均价和前1个交易日的均价。换股期发行结束日起6个月后方可换股发行结束日起12个月后方可换股可交换债券的定义和特点可交换公司债券，是指上市公司的股东发行的可以在一定期限内

6、依据约定的条件交换成该股东所持有的上市公司股份的 公司债券。业务指引：证监会上市公司股东发行可交换公司债券试彳撼定上海证券交易所公司债券发行上市审核规则匚下寄我第声/工 特定品种公司债券（2022年修订）上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则深圳证券交易所可交换公印爆友耻市能 务办理指南可交债关注要点：（1）可交债的四种情形： 持有至到期，到期还本付息。 换股（换股价不是一成不变：可设置换股价格修正条款，通常是下修条款，设置原 因是股价下跌时，发行人在当前股价难以通过换股减持，或面临回售压力。下修风险: 可换股票是否充足。根据上市公司股东发行可交换公司债券试行规定（证监会公告 200841号

7、）第五条：“若调整或修正交换价格，将造成预备用于交换的股票数量少 于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的，公司必须事先补充提供预备用于交换的 股票，并就该等股票设定担保，办理相关登记手续。”） 赎回（目的是股价相对较高时，保护发行人权利。发行人董事会有权在约定的交易 日内决定是否按照面值或面值的一定比例赎回，或者在换股期前，发行人有权决定按照 票面一定价格赎回。具体的天数、赎回程序、赎回价格比例可自行约定。） 回售（保护投资者权利。在股价长期低迷时回售，回售期越长，回售价格越高，触 发条件越容易达到，对投资者的保护程度越高。所以回售条款的设定在一定程度上能反 映发行人的态度和诚意。）（2）对

8、投资者友好的条款：换股价格合理，初始换股溢价不会太高回售期长，容易触发，回售价格高 下修条款容易触发，有自动下修条款赎回触发的条款不低，无换股期前赎回条款（3）由于可交债涉及到上市公司股份变动，所以还要遵守的政策:上市公司收购管理办法上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 沪深两所上市公司股东及董监高减持股份实施细则23。特定品种公司债住房租赁专项公司债的发行条件住房租赁债的定义住房租赁专项公司债，是指住宅地产企业申报发行的，募集资金用于租赁住房项目的建设、收购、运营或项目贷款偿还等的公司债券。住宅地产企业，是指住宅类业务收入（主要指住宅开发、销售业务收入）符合上市公司行业分类标准的企业.【上

9、市公司行业分类标准， 指发行人最近一年经审计的住宅类业务收入比重大于或等于50% ；或者发行人没有某一类业务的营业收入比重大于或等于50%,但住宅类业务的收入和利润 均在所有业务中最高且占到公司营业收入和利润的30%及以上住房租赁债的募集资金用途住宅地产企业申报发行住房租赁专项公司债券，募集资金确定用于租赁住房项目的金额应不低于募集资金总额的70%。住宅地产企业应合理审慎确定募集资金规模、明确募集资金用途及存续期披露安排，并就公司债券募集资金不用于购置土地出具书面 承诺。发行人应提供项目证照及不同建设和运营模式下认定为租赁住房项目的相应依据文件。 主要从事保障房建设等符合国家行业政策导向的住宅

10、地产企业申报发行公司债券，如其募集资金用于省级保障性住房项目建设，原则 上无需按照一般住宅地产企业进行监管分类，但仍应严格执行国家房地产行业政策和市场调控政策的相关要求，并符合相关信息披露 及核查要求。(4) 募集资金可用于的租赁住房项目包括但不限于以下类型： 利用居住用地建设的租赁住房项目；商业办公用房、工业厂房等改造为租赁住房的项目；利用集体建设用地建设租赁住房的项目；其他国家政策鼓励且符合有关主管部门规定的租赁住房项目。R业务指引：上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第1号一申清文件及编制（2021年修订）23 特定品种公司债“一带一路公司债的发行条件,一带一路”公司债的定义“

11、一带一路”公司债，是指境内外企业发行的、募集资金用于一带一路”建设的公司债券，或者指“一带一路”沿线国家（地区）的企 业及金融机构发行的公司债券。“一带一路”沿线国家（地区）政府类机构发行政府债券的，参照适用。 一带一路“债券，包括以下3类债券：（-）一带一路沿线国家（地区）政府类机构在本所发行的政府债券；（二）“一带一路”沿 线国家（地区）的企业及金融机构在本所发行M公司债券；（三）境内外企业在本所发行的，募集资金用于“一带一路”建设的公司债券。,一带一路公司债的主要规定【募集资金用途】境内外企业发彳和、募集资金用于“一带一路建设的公司债券，募集资金应当主要用于投资、建设或运营T-路” 项目

12、，偿还一带一路”项目形成的专项有息债务，或者开展“一带一路”沿线国家（地区）业务，募集资金用于“一带一路”用途的比 例应不低于募集资金总额的70%.【项目认定】一带一路”项目应当经省级以上发改部门或者其他国家职能部门认定，或者发行人已经与沿线国家（地区）政府职能部门 或企业签订协议，获得有关监管机构必要批复、符合“一带一路”倡议。【涉及跨境】“一带一路”公司债券募集资金使用涉及跨境资本流动的，发行人应当在募集说明书中披露募集资金i匚出境外或境内使用计 划、购汇金额及频率等，并遵守外管部门的规定。I Cl业务指引：上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号一特定品种公司债券（2022年

13、修订）：工交诉跆9镶 “一带一路”债券试点的通知深圳证券交易所关于开展“一带一路”债券业务试点的通知一带一路公司债备案文件：（-）所在国家的法律所规定的关于本次债券发行的审批或授权文件；（二）债券募集说明书；（三）主承销商核查意见；（四）境内及发行人所在国家（地区）律师分别出具的法律意见书；（五）反映发行人主要经济数据或财政状况的文件；（六）境内具有从事证券业务资格的资信评级机构出具的信用评级报告;（七）交易所要求的其他文件。12分类监管政策知名成熟发行人知名成熟发行人城市建设企业城市建设企业2313分类监管政策知名成熟发行人2313分类监管政策知名成熟发行人知名成熟发行人的认定标准知名成熟发

14、行人，是指市场认可度高、行业地位显著、公司治理完善、经营财务状况稳健、债券融资经验丰富.信息披露成熟的发行人.针对知名成熟发人的优化审树昔施，包括：交易所对其公司债审核0寸限原则上不超过1。个工作日；公司债券和特定品种公司债券可以合并编制申请文件并统一申报；可以在发行前备案阶段再明确每期发彳亍的具体品种、发行方案等，每期债券发行前无需多次签署书面确认意见；年度财务报告有效期最多延长至当年8月末，半年度财务报告有效期最多延长至次年4月末等.一、应当同时符合下列情形：，（-）公司生产经营符合国家宏观调控政策和产业政策，市场认可度高、行业地位显著、 公司治理完善.信息披露成熟；，（二）经营财务状况稳

15、健，企业规模、资本结构、盈利能力满足相应要求（洋见右表）；，（三）融资经验丰富，最近36个月内累计公开发t亍不少于3期公司信用类债券，累计发行金额原则上不少于100亿元；，（四）最近3年财务报告未被注册会计师出郎E无保留意见的审计报告，或者最近3年内财 务报表曾被注册会计师出具保留意见但保留意见所涉及事项的重大影响已经消除；“（五）最近36个月内公司及其所属企业集团、实际控制人无债券或者其他债务违约、延迟 支付本息的情形；，（六）公司未受到1责券融资限制，且最近36个月内公司未因债券业务违规被实施行政处罚 或纪律处分；，（七）交易所根据投资者保护需要确定的其他标准.i亚翔蓟厂海证券瀛丽2漏债券

16、爱存上而市奥丽运甬指引第G事H行上市审核业务指引第3号_优化审核安排二、如不符合前款规定情形的：发行人不符合前款规定的情形，但公司股票为上证50m数成分股的上市公司，或在全球市场.在国家重的行业领域等具有I领先地位的企业，以及交易所根据国家政策导向和市场发展露要认 ;可的其他发行人也可以向交易所提出适用优化审核安排.行业分类产层 （亿元）麦产食他率（X）总产41M率 (S)居民反务.修理和其他!R务业.6 贯和商务反务史住窖和黄伏业.农林牧谓上.教 W.卫生*社会工作.文化.体育加爆乐业800J电力.长力,煤气艮水生产和供应业.交势运貌.仓储和改业.信息传检.软件和信息技术服孑业10003环境

17、和公其设篦管且支.你令1200J*选幺呆*立.科学马克和技术里务生知名成熟发行人优化审核深圳证券交易所公剖费券或2314分类监管政策城市建设企业23.15分类监管政策住宅地产企业住宅地产企业的定义和发债品种住宅地产企业分类监管安排住宅地产企业，是指住宅类业务收入（住 宅开发、销售业务收入）符合上市公司行 业分类标准的企业。上市公司行业分类标准，是指发行人最近 一年经审计的住宅类业务收入比重大于或 等于50%;或者发行人没有某一类业务的 营业收入比重大于或等于50%,但住宅类 业务的收入和利润均在所有业务中最高且 占到公司营业收入和利润的30%及以上。住宅地产企业可以申报发行普通公司债券, 募集

18、资金用于偿还到期及回售公司债券， 申报发行额度不得超过拟偿还到期及回售 公司债券本息规模的85%;也可以发行住 房租赁专项公司债券（详见前文介绍的特 定品种），募集资金用于租赁住房项目的 建设、收购、运营或项目贷款偿还等，募 集资金确定用于租赁住房项目的金额应不 低于募集资金总额的70%. 住宅地产企业适用“基础范围+综合指标评价“分类监管标准。 “基础范围”指住宅地产企业申报公司债券应当符合的基础条件； “综合指标评价指对符合基础范围的住宅地产企业作进一步分类。一、基础范围：发行人应当资质良好、主体评级达到AA及 以上、能够严格执行国家房地产行业政策和 市场调控政策，并符合下列条件之一：1

19、.境内外上市的住宅地产企业或作为境外上 市住宅地产企业主要经营实体的境内子公司；2 .以住宅地产为主业的中央企业；3 .省级政府（含直辖市）、省会城市、副省 级城市及计划单列市的地方政府所属的住宅 地产企业；4 .中国房地产业协会排名前100名的其他民 营非上市住宅地产企业.二、综合指标评价:根据上述综合指标，将其划分为正常类、 关注类和风险类.触发两项指标划分为关 注类，触发三项指标以上（含三项）划分 为风睑类，其余划分为正常类.城市建设企业的定义域市建设企业，是指主营业务主要为市政要出设施项目建设与运营、土地一级开发等业务的地方国有企业。域市建设企业的主要规定【地方政府性债务管理】城市建设

20、企业申报发行公司债券，应符合地方政府性债务管理的相关规定，不得新增地方政府 债务。募集资金用于偿还公司债券以外存量债务的，发行人应披露拟偿还的存量债务明细，并承诺所偿还的存量债务不 涉及地方政府隐性债务。 【主体资质较弱】城市建设企业总资产规模小于100亿元或主体资质较弱的，应结合自身所属层级、业务规模、盈利情 况、资产负债结构、现金流量情况等评估自身经营和偿债能力，合理确定公司债券申报方案，并采取调整本次公司债券 申报规模、调整募集资金用途用于1尝还存量公司债券等措施强化发行人偿债保障能力。 【募集资金用途】募集资金用于偿还公司债务的，偿还金额科导超过本次公司债券存续期内公司到期的债务规模。

21、募集 资金用于补充流动资金的，应明确具体金额。规模较大的，应披露具体用途，并量化分析规模的合理性。涉及现金流预 测的，应提供预测明细依据。募集资金用于项目建设的，项目资本金应符合国家规定，并应披露项目的基本情况、总投 资额、已投资额、资本金到位情况、其他资金来源和拟使用募集资金额度等。鼓励募集资金用于必要的在建项目，符合 规定的政府与社会资本合作模式项目（PPP项目），保障性住房、棚户区改造、易地扶贫搬迁、基出设施领域补短板等 国家支I寺的项目。业务指引：上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第3号一审核重点关注事项（2022年修订）鳄理券箱 公司债券发行上市审核业务指引第1号一审核重

22、点关注事项（2022年修订）上海证券交易所公司债券发行上串激浪斌益引第1号一申请文件及编制（2021年修订）业务指引：上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第1号一申请文件及编制（2021年修订）力窃殡岩褐寻讼 司债券发行上市审核规则适用指引第3号一审核重点关注事项（2022年修订）深圳证券交易所公司债券发行工断核亚若指引 第1号审核重点关注事项（2022年修订）23.76分类监管政策产能过剩行业回一、产业政策：煤炭、钢铁企业应严 格落实国务院关于 化解产能严重过剩矛 盾的指导意见等相 关产业政策的要求， 不得存在违反相关政 策新增产能或其他违 反产业政策的情形。二、综合指标评价:最近

23、一年末总资产小于400亿小于80(X3最近一年度营业收入小于150亿小于45（MZ最近一年度毛利率小于10%小于5%最近一年度净利涌小于。小于0近一年末资产负债率超过75%超过80%近两年（三年）鳗营性净现金流平均值小于0小于0根据上述综合指标，将煤炭、钢铁企业划分为正常类、关注类和风险类。其中，触发两项 指标划分为关注类，触发三项指标以上（含三项）划分为风险类，其余划分为正常类。产能过剩行业的认定标准 产能过剩行业，包括煤炭、钢铁企业。煤炭、钢铁企业的认定标准参照上市公司行业分类的相关指引执行。产能过剩行业分类监管标准对产能过剩行业采取“产业政策+综合指标评价”的分类监管标准，仅接受符合国家

24、产业政策要求的煤炭、钢铁企业 申报公司债券，并根据综合指标评价将企业划分为正常类、关注类和风险类。I ci业务指引：上海证券交易所关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函深圳证券交易所关于送仃唐地产了产能恒剩 户行业公司债券分类监管的函四、公司债申报发行参考指引汇总公司债的不同品种（公募、私募）和发行场所（上交所、深交所），在细节上 可能有不同要求，因清单过长，本篇就不详细展示了。以下是普通公司债的相关要求。如果是特定品种公司债，须结合具体业务指引, 可参考上文图片底部的提示。1、关于申报材料制作要求，可参考：（1）证监会公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号公开发行公司 债

25、券申请文件（2021年修订）（2）上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第1号申请文件及 编制（2021年修订）（3）深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第2号申请文件及其编 制要求2、关于申请文件制作模板，可参考：（1）上海证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第1号公开发行公司债券 募集说明书编制（参考文本）（2）上海证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第2号投资者权益保护（参 考文本）（3）上海证券交易所公司债券存续期业务指南第1号公司债券持有人会议规则（参考文本）（4）深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第1号募集说明书（参考 文本）（2022年修订）（5）深圳证

26、券交易所公司债券发行上市审核业务指南第2号投资者权益保护（参 考文本）3、关于申请文件用印要求，可参考：上海证券交易所债券发行上市审核业务指南第4号公司债券和资产支持证券申 请文件的签章4、关于交易所审核要求、审核关注重点，可参考：（1）上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第3号审核重点关注 事项（2022年修订）（2）深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第1号审核重点关注事项 （2022年修订）5、关于交易所审核过程，可参考：（1）上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第5号审核程序上海证券交易所公司债券发行上市审核规则（2）深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引

27、第4号公开发行公司债 券审核程序（3）深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第5号非公开发行公司 债券挂牌条件确认程序和深交所公司债券发行上市审核规则22公司债细分品种的分类和对比品种分类细分品种主要特征普通公司债大公募 小公募私募 信用等级高，融资成本低融资成本低 审核效率高，财务指标限制少优质公司债（知名成熟粉亍人）简化审核流程，审核时限原则上不超过10个工作日短期公司债疫情防控公司债债券期限1年及以下，实行余额管理，不得用于长期投资需求募集资金全部用于疫情防控领域，且不得用于捐赠等非生产性支出回项目收益专项公司债相比企业债细分品种-项目收益债要求募集资金全部用于项目，项目收益专项公司

28、债可使用募集资金的30%于补流可续期公司债主体评级和债项评级应达到AA或以上负债计入权益（需提供计权益说明），降低财务杠杆，避免摊薄股本；有可续期选择权、利息递延支付、利率调整机制警德:鬻黑需管累三大绿色类信用债的标准逐渐统一、与国际接轨皿色债翟需悬:债/低碳.绿色债募集资金应io。用于绿色产业领域（包括补流和偿债部分）特定品种公司债应符合普通公司债以及特定品种相关要求双创公司债/科技创新公司债用于该领域的资金用途不低于募集资金总额的70%,可以对发行前的项目投资进行置换纾困公司债主体信用评级达到AA+或以上，用于纾困用途的金额不低于募集资金总额的70%扶苗公司债/乡村恒皿公司信*扶贫公司债在

29、全国脱贫后已基本消失送BAR皿歹“娜八ZxRS 乡村振兴公司债募集资金用于乡村振兴领域不低于募集资金总额的70%一带一路公司债/港澳大湾区募集资金用于一带一路建设项目，包括3种类型专项公司债熊猫债住房租赁公司债 募集资金用于大湾区建设，符合粤港澳大湾区发展规划纲要境外主体在中国发行的以人民币计价的债券，发行主体包括（准）政府机构、国际开发机构、金融机构和境外注册企业 围绕“房住不炒”定位，服务“租购并举”，促进长租公寓领域的发展可交换公司债/可转换公司债:K鬻发行；由于嵌入了股票看涨期机票面利率一般要显著低于同资质普通公司秒言万焙置换债置换债为解决存续期管理问题（流动性问题、存在偿付压力、想展

30、期等）的一个创新产品231普通公司债的发行条件普通公司债公开发行（大公募小公募）非公开发行（私募）扬亍人类型股份有限公司、有限责任公司密亍条件公募发行一般条件：1 .最近3年平均可分配利润（归母口径）2债券1笛IJ息；.合理的资产负债结构和正常的现金流量；2 .具备健全且运行良好的组织机构。对于同时申报不同品种公开发行公司债券且正处于审核过程中的，最近3年平均可分 配利润应足以支付所有在审公开发行公司责券1年的利博.大公募额外规定：1 .发行人最近3年无债务违约或者延迟支付本息的事实；.发行人最近3年平均可分配利润（归母口径）2债券1年息的1.5倍；2 .发行人最近1期末净资产规模2253乙元

31、；.发行人最近36个月内累计公开发行责券A3期，发行规模2103乙元。实行负面清单管理评级和担保均不强制募集资金用途使用灵活，可用为尝还有息债务，补充流动资金，项目建设等（关注本次与前次债券在募集资金使用上是否存在重叠）融资灵活度一次注册，分期发行，注册有效期24个月注册有效期12个月投资者大公募：范围不限；小公募：专业机构投资者专业机构投资者审核方式RI业务指引：交易所审核+证监会注册证券业协会二弟言万语证券法、证监会公司债券发行与交易管理办法、中证协非公开发行公司债券报备管理办法23.2私募公司债负面清单一、存在以下情形的发行人（-）最近24个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其

32、他重大违法行为.（二）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态.（三）存在违规对外担保或者资金被关联方或第三方以借款、代偿债务、代垫款项等方式违规占用的情形，仍处于继续状态.（四）最近12个月内因违反公司债券相关规定被中国证监会采取行政监管措施，或最近6个月内因违反公司债券相关规定被证券交易所等自律组织采取纪律处分，尚未 完成整改的.（五）最近两年内财务报表曾被注册会计师出具保留意见且保留意见所涉及事项的重大影响尚未消除，或被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告.（六）因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位

33、，并被暂停或限制发行公司债券.（七）擅自改变前次发行公司便券募集资金的用途而未I故组正.（A）本次发行募集资金用途违反相关法律法规或募集资金投向不符合国家产业政策.（九）除金融类企业外，本次发行债券募集资金用途为持有以交易为目的的金融资产.委托理财等财务性投资，或本次发行债券募集资金用途为直接或间接投资于以买 卖有价证券为主要业务的公司.（十）本次发行文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.（十一）存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形.二、以下特殊行业或类型的发行人（十二）地方融资平台公司.本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注

34、入土地、股权等资产设立， 承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体.（十三）主管部门认定的存在闲置土ttr . ”炒地“、捂盘惜售.”哄抬房价等造去违规行为的房地产公司.（十四）典当行.（十五）未能同时满足以下条件的担保公司：（1）经官融资担保业务满3年；（2）注册资本不低于人民币6亿元；（3）主体信用评级AA级（含）以上；（4）近三年无重大违;而韧!行为.（十六）未能同时满足以下条彳牛的小贷公司：（1）经省级主管机关批准设立或备案，且成立时间满2年；（2）省级监管评级或考核评级最近两年连续达到最高等级；（3）主体信用评级达到AA级（含）以上.业务指引：中证协非公开发行公司债券发

35、行人负面清单（2019年修订）（2022年版正在征求意见中）特定债券品种可以单独申报，也可以与其他公司债券或特定债券品种同时申报。同时申 报的，应当在各品种申报文件中分别明确申报金额及募集资金用途。23.3特定品种公司债短期公司债的发行条件短期公司债的定义回短期公司债券，是指债券期限不超过1年的公司债券。短期公司债券的具体期限由发行人根据生产经营资金需求 和市场情况确定。短期公司债公开发行非公开发行（-） 违约、（三）（四）（五）（-）交易所认定适用交易所公司债券优化审核相关安排，目发 行人最近3年平均经营活动现金流量净额为正或最近1年末的速动 发行条件比率大于1 ；（二）综合实力较强、内部控

36、制和风险控制制度健全的证券公司;（三）经交易所认可的其他情形。应当符合下列情形之一：（一）发行人股票在境内证券交易所上市，未被采取风险警示措施，目 发行人未被有权机关立案调直或行政处罚； 近2年内已在境内相关债券市场发行短期债务融资工具，且不存在延迟支付债券或其他债务本息的情形；主体信用评级或债项评级达到AA +或以上；经国家金融监管部门批准设立的金融机构；经交易所认可的其他情形。由用 点 实行余额管理；可以单独编制申请文件并单独申报，也可与其他 甲形襄羽期限的普通公司债券编制统一申请文件并统一进行申报.募集资金用途募集资金用途应当与债券期限保持合理匹配，限于偿还1年内到期的债务和补充流动资金

37、，不得用于长期投资需求.| Cl业务指引：上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号特定品种公司债券（2022年修订厂仁潮I彘承培 2交易所公司债券创新品种业务指引第5号短期公司债券短期公司债信息披露特殊要求：（1）在募集说明书中披露募集资金用途，合理解释融资需求。补充流动资金的，应当 在募集说明书中匡算流动资金缺口并提供依据；披露资金运营内控制度、资金管理运营 模式和短期资金调度应急预案等内容。（2）主承销商和律师应对发行人是否符合短期公司债券主体要求、信息披露要求等进 行核查，并发表核查意见。234特定品种公司债乡村振兴公司债的发行条件乡村振兴债的定义和主要规定乡村振兴公司债券，

38、是指募集资金用于巩固脱贫攻坚成果、推动脱贫地区发展和乡村全面振兴的公司 债券。 【主体资格】发行人申请发行乡村振兴公司债券，应当符合下列情形之一：(-)公司注册地在国家乡村振兴重点帮扶县或按照国家有关规定脱贫摘帽不满5年的地区，且募集资金 主要用于支持乡村振兴相关领域；(二)募集资金主要用于乡村振兴领域相关项目的建设、运营、收购，或者偿还项目贷款，且募集资金 用于乡村振兴项目的金额不低于募集资金总额的70%。 【支持领域】乡村振兴领域，包括支持发展脱贫地区乡村特色产业、促进脱贫人口稳定就业、改善脱 贫地区基础设施条件、提升脱贫地区公共服务水平，通过市场化法治化的方式优化乡村就业结构、健 全乡村

39、产业体系、完善乡村基础设施等。I Cl业务指引：上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号一特定品种公司债券(2022年修订丁/茶鼐工及邀所 H公司债券创新品种业务指引第3号乡村振兴专项公司债券(2021年修订)乡村振兴公司债信息披露特殊要求：235特定品种公司债纾困公司债的发行条件纾困债上交所深交所定义纾困公司债券，是指募集资金用于特定纾困用途的公司债券,特定纾困用途.评田W值八-谷然昭H宝坦虎防的住海仝*西田干古垃卜 用于期面临嗣的上市公司及颠箱!资,或誓予解民营企业黑黑器譬裕学:彗震器案舞鬻梵版言上 和中小企业的融资和流动性困难.市公司及其股东融资 缓解上市公司及其股东流动性压

40、力的公司债券.发行主体 应具备良好的盈利能力和偿债能力，主体信用评级达到AA+或以上，并符合 下歹嫡形之一： (-)发行人为国有资产管理公司、金融控股公司、开展投资或资产管理业 务的其他企业等.发行人应是所属地方政府设立纾困计划的参与方，目以适 当得所属频镀部门0169认可，认可放包周旦不限于所颗 府部门或机构对本次纾困公司债券发出具批复文件、相关会议纪要或其他 认可方式等； (-)发行人为产业链核心企业，能够通过支付预付款、清偿应付款项等方 式阳氐上下游企业、尤其是中小企业现金流压力和融资成本.应当符合以下条件：(-)发行人应当为具备良好的盈利能力及偿债能力的国有资产管理公 司、金融控股公司

41、、开展投资或资产管理业务的其他企业等，目主体评 级为AA+以上；(二)发行人应当符合地方政府性债务管理的相关规定；(三)发人应当是所属地方政府设立纾S计划的参与方，目以适当方 彼得所属政府相关部门或机构的认可，认可方式包括但不限于所属政 府部门或机构对本次纾困专项公司发行出具的批复文件、相关会议 纪要或其他认可方丈募集资金用途 纾困公司债券募集资金可以通过投资纾困基金、购买企业资产、向产业链上 下游企业支付预付款、建应付款项或发放委托贷款等形式用于纾困用途， 金额应不低于募集资金总颗的70%. 募集资金用于投资纾困基金的，相关纾困基金原则上应由政府或其指定的国 有资本运营主体出资和运营管理，并

42、符合关于规范金越机构资产管理业务 的指导意见(银发(2018) 106号，简称资管新规)及地方政府债务管理 等相关规定.Q业务指引：上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号L债券创新品种业务指引第4号一_纾困专项公司债券应当符合以下要求：(-)募集资金应当主要用于支持上市公司及其股东融资、缓解上市公 司及其股东流动性压力.募集资金用于投资纾困基金的，相关纾困基金 原则上应当由政府或其指定的国有资本运营主体出资，不得向社会资本 方募集.(-)募集资金运用不得违反关于规范金融机构资产管理业务的指导 意见(银发(2018) 106号)及地方政卡债务管理的相关规定.特定品种公司债券(202

43、2年修订)广东瑜证券攵匆戚司募集资金用于乡村振兴领域相关项目的，在募集说明书中披露拟投资项目的基本情况, 包括但不限于项目属于乡村振兴、巩固脱贫相关范畴的依据、具体实施计划、政策支持 情况等。纾困公司债信息披露特殊要求：在募集说明书中披露符合发行纾困公司债券要求的相关情况、募集资金具体使用方式。特定品种公司债-创新创业公司债/科技创新公司债的发行条件双创公司债/科技创新公司债的定义创新创业公司债（双创公司债），是指募集资金用于支持创新创业公司发展的公司债券。科技创新公司债（科创公司债），是指由科技创新领域相关企业发行，或者募集资金主要用于支持科技创新领域发展的公司债券。双创公司债/科技创新公司

44、债的发行主体要求【双创公司债主体资格】应当符合下列情形之一：（一）处于种子期、初创期、成长期、成熟期的创新创业公司；（二）创业投资公司；（三） 主体或债项评级达到AA +或以上的产业类企业、园区经营公司和国有资本投资运营公司，目募集资金主要用于支持创新创业公司。【科创公司债主体资格】应当诚信记录优良，公司治理运行规范，具备良好的偿债能力，最近一期末资产负债率原则上不高于80%。交易所封寺 科创企业类、科创升级类、科创投资类和科创孵化类发行人发行。成立时间不满一个完整会计年度，但在推动关键核心技术攻关、承担国家重大 科技项目、推动产业转型升级等方面具有引领和示范作用的发行人，可以非公开发行。双创

45、公司债/科技创新公司债的募集资金用途:【双创公司债募集资金用途】除创新创业公司，其他发行人募集资金用于支持创新创业公司发展的金额应当不低于募集资金总额的70%,且符合：下列情形之一：（一）通过直接投资或基金投资等方式，对创新创业公司进行股权投资；（二）用于为创新创业公司提供服务的园区经营或基础： 设施建设等.发行人可以使用募集资金对发行前3个月内的创投项目投资进行置换。募集资金用于设立或认购基金份额的，应符合资管新规：;和私募投资基金监督管理暂行办法（证监会令第105号）的相关规定.：；【科创公司债募集资金用途】科创升级类、科创投资类和科创孵化类发行人，募集资金投向科技创新领域的比例应当不低于70%,其中用于产业：园区或孵化基础设施相关用途比例不得超过30%。发行人可以使用募集资金对发行前12个月内的科技创新领域相关投资支出进行置换，鼓励将回：收资金用于新的科技创新领域投资，形成投资良性循环。业务指引：上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号特定品种公司债券（2022年修订）套航爱司 4 债券发行上市审核规则适用指引第4号一科技创新公司债券深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引第6号一科技创新公司债券双创债1、特殊要件：承销机构出具发行人属于创新创业公司或募投项目属于创新创业项目的认定依据和核 查意见。2、信息披露特殊要求