有限公司章程（通用14篇）.docx

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1、有限公司章程（通用14篇）发布时间：2022-12-12有限公司章程（通用14篇）有限公司章程篇1第一章公司的名称和住所公司名称：公司公司住所：第二章公司经营范围公司经营范围：【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】第三章公司注册资本公司注册资本：人民币万元（注意：股东以认缴注册资本为限承 担责任，认缴金额不是越高越好，请谨慎评估自己的责任能力和公司 的实际需求。）第四章股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：（注 意：出资可以是货币，也可以是实物，可以是知识产权或其他无形资 产。出资采取认缴方式，在公司存续期根据公司实际需求实缴到位

2、即 可。可以分期出资。内容可根据实际情况在下列表格中调整。）股东的姓名或者名称出资额出资比例出资方式出资时间A实物货币B货币C货币东另有约定的除外）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后，有税后利润的，每年向股东分配 红利，分配比例以本章程第40条规定为准。股东会或者执行董事违反前款规

3、定，在公司弥补亏损和提取法定 公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还 公司。公司持有的本公司股权不得分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由股东会决定。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事 务所陈述意见。公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第九章公司的解散事由与清算办法公司的营业期限为二十年，从

4、企业法人营业执照签发之日起 计算。公司有下列情形之一，可以解散：（一）公司营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；与本章程有歧义时，以在工商行政管理机关最后一次核准登记后的中 文版为准。第二百零一条本章程所称以上、以内、以下，都含本数；不满、 以外不含本数。第二百零二条章程由公司董事会负责解释。有限公司章程篇12根据本公司 年 月 日第 次股东会决议，本公司决定变更公司名称、经营范围，增加股东和注册资本， 改变法定代表人、（）、（），特对公司章程作如下修改：一、章程第一章第二条原为：公司在 工商局登记注册，注册名称为：

5、公司。现改为：0二、章程第二章第五条原为：公司注册资本为万元。现改为：0三、章程第三章第七条原为：公司股东共二人，分别为 0现改为：四、章程第二章第六条原为：o 现改为：O全体股签字盖章： 年 月 日有限公司章程篇13有限公司于年月一日召开股东会，决议变更公司（登记事项1）、（登记事项2）,并决定对公司章程作如下 修改：一、第条原为：O现修改为：&rdquo； o二、第条原为： &rdquo； o现修改为：股东盖章或签名：年 月 日（加盖公司公章）有限公司章程篇14xx有限公司于年月日召开股东会，决议变更公司（登记事项）、 （登记事项），并决定对公司章程作如下修改：-、第 条原为:O现修改为:

6、O二、第 条原为:O现修改为:O（股东盖章或签名）年 月 日（五）人民法院依照公司法的规定予以解散。公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以 上的股东，可以请求人民法院解散公司。核心创始人因任何原因离开公司的，公司进入清算程序。公司因本章程第条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定解散时，应当在解散事由出现起十五日内成立清算组对公司进 行清算。清算组应当自成立之日起十日内向登记机关申请清算组成员 及负责人备案、通知债权人，并于六十日内在报纸公告。清算

7、结束后， 清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司 登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。清算组由股东组成，具体成员由股东会决议产生。第十章董事、监事、高级管理人员的资格和义务高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务负责人。（章程 可根据公司情况认定高管人员，如技术负责人，市场推广负责人）有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

8、厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员 的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形 的，公司应当解除其职务。董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程， 对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公

9、司的财产。董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存 储；（三）未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为 他人提供担保；（四）未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。股东会要求董事、监

10、事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、 高级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得 妨碍监事行使职权。董事、高级管理人员有本章程规定的违反对公司忠实义务的行为 的，股东可以书面请求监事向人民法院提起诉讼；监事有上述行为的，股东可以书面请求执行董事向人民法院提起 诉讼。监事或执行董事收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给 公司造成损失的，股东可以依照前述规定

11、向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第十一章股东会认为需要规定的其他事项本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、 规章的规定为准。公司登记事项以公司登记机关核定的为准。公司根据需要修改公 司章程而未涉及变更登记事项的，公司应将修改后的公司章程送公司 登记机关备案;涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更 登记。本章程自全体股东盖章、签字之日起生效。本章程一式份，公司留存份，并报公司登记机关备案一份。全体股东签字（法人股东盖章）：年月日有限公司章程篇2第一章总则第一条 依据中华人民共和国

12、公司法（以下简称公司法） 及有关法律、法规的规定，设立X有限公司（以下简称公司），特制定 本章程。第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法 律、法规、规章的规定为准。第二章公司名称和住所第三条公司名称：第四条公司住所：第三章公司经营范围第五条 公司经营范围：（以上范围以工商部门核定的为准）第四章 公司认缴注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、认缴出资额及出资期限第六条公司注册资本实行认缴制，公司认缴注册资本X万元， 股东按期足额缴纳本章程中规定的各自所认缴的出资额。公司成立后, 向股东签发出资证明书。出资证明书载明公司名称、公司成立时间、 公司注册资本、股东姓名或者名称、认缴

13、出资额和出资日期、出资证 明书编号及核发日期并由公司盖章。出自证明书遗失的，应立即向公 司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。公司应设置股东名 册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。第七条股东姓名（名称）、身份证号、缴纳出资期限、认缴注册 资本金额、出资方式一览表：股东姓名（名称）证件号码缴纳出资期限认缴注册资本金额（万元）出资方式（一般自章程签订20年）货币例如：2034年3月2日前货币合计（一）股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。（二）股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，股东不按照规 定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳 出资的股东承

14、担违约责任。（三）股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列 职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项;（四）审议批准执行董事的报告；（五）审议批准监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案

15、；（A）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项 作出决议；（H一）修改公司章程；（十二）聘任或解聘公司经理。（十三）公司章程规定的其他职权。第九条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议按季度定时召开一次。代表十分之一以上表决权的股东, 监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书 中载明

16、的权利。第十二条股东会会议由执行董事召集并主持；执行董事不能履 行或者不履行召集股东会会议职责的，有监事召集和主持；监事不召 集合主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资 本决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须 经代表三分之二以上表决权的股东通过。第十四条公司不设董事会，设执行董事一人，由股东选举产生。 执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前， 股东会不得无故解除其职务。第十五条执行董事对股东会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；（二）执行股东会的决议

17、；（三）审定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的 提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。（+）制定公司的基本管理制度；（十一）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务 行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益， 并在事后向股东会报告。第十六条 公司可设经理，由股东会聘任或解聘。

18、经理对股东会 负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟定公司内部管理机构设置方案；（四）拟定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员；经理列席股东会会议。（八）股东会授予的其他职权。第十七条公司不设监事会，设监事一人，由公司股东会选举产 生。监事对股东会负责，监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。第十八条监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、

19、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级 管理人员提出罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 执行董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级 管理人员提起诉讼。（七）公司章程规定的其他职权。第六章公司的法定代表人第十九条执行董事为公司的法定代表人，任期三年，由股东会 选举产生，任期届满，可连选连任。第二十条法定代表人行使以下职权：（一）召集和主持股东会议；（二）检查股东会议的落实情况

20、，并向股东会报告；（三）代表公司签署有关文件；（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行 使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并 在事后向股东会报告；（五）公司章程规定的其他职权。第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项第二十一条股东之间可以相互转让其部分或全部出资。第二十二条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过 半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其 他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其 他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权; 不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同

21、等条件下，其他股东有优先购买权。 两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协 商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第二十三条 公司的营业期限30年，自公司营业执照签发之日起 计算。第二十四条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结 束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：（一）公司被依法宣告破产；（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解 散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；（三）股东会决议解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。第八章附则第二十五

22、条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第二十六条 公司章程经股东签字后生效。第二十七条 本章程一式叁份，并报公司登记机关一份。全体股东签字：年 月日有限公司章程篇3第一章总则第一条 根据中华人民共和国公司法和有关法律法规，制定 本章程。第二条 本公司（以下简称公司）的一切活动必须遵守国家的法律 法规，并受国家法律法规的保护。第三条公司在 市工商行政管理局登记注册。名称：市有限公司。住所：市区路号楼层室。第四条公司的经营范围为：经营范围以登记机关核准登记的为准。公司应当在登记的经营范 围内从事活动。第五条公司根据业务需要，可以对外投资，设立分公司和办事 机构。第六条 公司的营业期限为 年，自公

23、司核准登记注册之日起计算。第二章股东第七条公司股东共个：甲方：姓名或名称：住所：执照注册号：（自然人为身份证号码）：乙方：姓名或名称：住所：执照注册号：（自然人为身份证号码）：（注：若有多个股东照此类推）第八条股东享有下列权利：（-）有选举和被选举为公司董事、监事的权利；（二）根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会；（三）对公司的经营活动和日常管理进行监督；（四）有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告, 对公司的经营提出建议和质询；（五）按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权；（六）公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产；（七）公司侵害其合法利益时，有权向有管辖权的人民

24、法院提出要 求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求予以赔偿。第九条股东履行下列义务：（一）按规定缴纳所认出资；（二）以认缴的出资额对公司承担责任；（三）公司经核准登记注册后，不得抽回出资；（四）遵守公司章程，保守公司秘密；（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。第十条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书 载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司登记日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或名称，缴纳的出资；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。其中，为核心创始人。（认定核心创始人后可以设定控制权保障 条款。）公司成

25、立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。（注意： 出资证明书对股东很重要，尤其是隐名股东，这是股东资格的证据之 -O股东名册上预留股东地址，作为以后通知股东的联系地址。）第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权:（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司

26、债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;（十）对公司的对外担保做出决议；（十一）对公司的对外投资做出决议；（十二）对公司因任何方式导致的控股股东或实际控制人改变做 出决议；（十三）对公司引入新股东做出决议；（十四）对严重违反股东义务的股东解除其股东资格做出决议；（十五）对股东能否经营或参与经营与公司业务相竞争的业务做 出决议；（十六）对公司与股东或股东的关联公司之间的交易做出决议；（十七）确定公司主要资产及对公司对外转出主要资产做出决议；（十八）对公司的重大技术改变作出决议；（十九）重大人事任免、公司机构设置或薪酬设置及调整；（二十）修改公司章程；（公司创立初

27、期侧重效率，故只设执行董事，但因只有一 第十一条公司置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或名称；（二）股东的住所；（三）股东的出资额、出资比例；（四）出资证明书编号。第三章注册资本第十二条 公司注册资本为人民币万元。各股东出资额及出资比 例如下：股东名称或姓名出资额出资比例第十三条股东以（货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使 用权）出资。第十四条 各股东应当于公司注册登记前足额缴纳各自所认缴的 出资额。股东不缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违 约责任。或：第十四条 公司注册资本于公司注册登记之日起两年内分期缴足, 首期出资额于公司注册登记前缴付，并且不低于注册资本的

28、50%o股东不缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违 约责任。第十五条股东可以以非货币出资，但必须按照法律法规的规定 办理有关手续。第十六条 股东可以依法转让其出资。第四章股东会第十七条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公 司的最高权力机构。第十八条 股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会或者监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

29、（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对股东转让出资作出决议；（十一）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事 项作出决议；（十二）制定和修改公司章程。第十九条 股东会会议由股东按出资比例行使表决权。公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式 以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。第二十条股东会每年召开一次年会。年会为定期会议，在每年 的十二月召开。公司发生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股 东、三分之一以上董事，或者监事提议，可召开临时会议。第二十一条股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因 特殊原因

30、不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持。或：第二十一条股东会会议由执行董事召集并主持，执行董事因特 殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集并主持。第二十二条召开股东会议，应当于会议召开十五日前以书面方 式或其它方式通知全体股东。股东因故不能出席时，可委托代理人参 加。一般情况下，经全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表二分 之一表决权的股东同意，股东会决议有效。修改公司章程，必须经过全体股东人数半数（含半数）以上，并且 代表三分之二以上表决权的股东同意，股东会决议方为有效。第二十三条股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席 会议的股东应当在会议记录上签名。第五章董事

31、会（或：执行董事）第二十四条公司设董事会，董事会成员共人，（注：3-13人） 其中：董事长一人。（注：是否设副董事长自行决定）或：第二十四条公司不设董事会，设执行董事壹名，执行董事行使 董事会权利。第二十五条董事长为公司法定代表人，由董事会选举产生。（或: 由股东会任命产生）任期 年。（注：不得超过三年）或：第二十五条 执行董事为公司法定代表人，由股东会选举产生， 任期 年（注：不得超过三年）。第二十六条董事由股东根据出资比例提名候选人，经股东会选 举产生。或：第二十六条执行董事由股东提名候选人，经股东会选举产生。第十七条董事任期年（注：不得超过三年），董事任期届满，可 以连选连任。董事在任期

32、届满前，股东会不得无故解除其职务。或：第二十七条执行董事任届期满，可以连选连任。在任期届满前， 股东会不得无故解除其职务。第二十八条董事会（或：执行董事）对股东会负责，行使下列职 权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；（五）制订利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定增加或者减少注册资本方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司 副经理，财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事

33、项；（十）制定公司的基本管理制定。第二十九条召开董事会会议，应当于会议召开十日前以书面方 式通知全体董事。董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职 务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以 上董事可以提议召开董事会会议。到会的董事应当超过全体董事人数的三分之二，并且是在全体董 事人数过半数同意的前提下，董事会的决议方为有效。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。或：第二十九条执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的决 定以书面形式报送股东会。第六章经营管理机构第三十条公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人， 并

34、根据公司情况设若干管理部门。公司经营管理机构经理由董事会（或：执行董事）聘任或解聘，任 期 年（注：由公司自行决定）。经理对董事会（或：执行董事）负责， 行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者董事会 决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟定公司内部管理机构设置方案；（四）拟定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会（或：执行董事）聘任或者解聘以 外的负责管理人员；（八）公司章程和股东会授予的其他职权。第三十一条董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其 他个人名义开

35、立帐户存储。董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务 提供担保。第三十二条董事、经理不得自营或者为他人经营与本公司同类 的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的， 所有收入应当归公司所有。董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订 立合同或者进行交易。董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的 规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第三十三条 董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有 关规定。经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会 （或：股东会）决议，可以随时解聘。第七章 监事会（或：监事）第三十四条公司

36、设监事会，监事成员名（注：不得少于3人）， 监事会应在其组成人员中推选一名召集人。（或：公司不设监事会， 设监事名注：2名）,监事由股东会委任，任期三年。监事在 任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事、经理及财务负责人 不得兼任监事。监事行使下列职权：1、检查公司财务。2、对董事、经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的 行为进行监督。3、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予 以纠正。4、提议召开临时股东会。第八章财务、会计第三十五条 公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立 财务会计制度，依法纳税。第三十六条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告, 并依法经

37、中国注册会计师审查验证。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表。第三十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之 十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司 法定公益金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五 十后，可不再提取。公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规 定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润， 按照股东的出资比例分配。第三十八条 公司法定公积金用于弥

38、补公司的亏损，扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。第三十九条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。 第四十条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。第四十一条 对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。第九章解散和清算第四十二条 公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定 办理。第四十三条 在法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。第四十四条公司正常（非强制性）解散，由股东会确定清算组， 并在股东会确认后十五日内成立。第四十五条清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。第四十六条 清算组在清算期间行使下列职权；（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；（二）通知

39、或者公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第四十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于 六十日内在报纸上至少公告三次。清算组应当对公司债权人的债权进 行登记。第四十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。第四十九条财产清偿顺序如下：1、支付清算费用；2、职工工资 和劳动保险费用；3、缴纳所欠税款;4、清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股 东。第五十条公司清算结束后，清算组制作清算

40、报告，报股东会或 主管机关确认。并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。第五十一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不 得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。第十章附则第五十二条本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变动 应当修改公司章程。公司章程的修改程序，应当符合公司法及其本章程的规定。修改公司章程，只对所修改条款作出修正案。第五十三条股东会通过的章程修正案，应当报公司登记机关备 案。第五十四条本章程与国家法律法规相抵触的，以国家法律法规 的规定为准。第五十五条公司股东会通过的有

41、关公司章程的补充决议，均为 本章程的组成部分，应当报公司登记机关备案。第五十六条本章程的解释权归公司股东会，本章程于公司核准 登记注册后生效。股东盖章及签字（注：自然人为签名）：甲方：乙方：姓名或名称：姓名或名称：法定代表人：法定代表人：委托代理人：委托代理人：（注：若有多个股东照此类推）年 月日有限公司章程篇4依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及其 他有关法律、行政法规的规定，由、和（注：有限责任公司的股东 必须为50人以下。）共同出资设立有限公司（以下简称公司），经全 体股东讨论，并共同制订本章程。第一章公司的名称和住所第一条公司名称：公司。第二条公司住所：。第二章公司经营范围第三

42、条公司经营范围：。公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记 前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。第三章公司注册资本第四条公司注册资本：人民币元。（注：注册资本为全体股东认缴的出资额。20xx年12月28日修 正后的公司法取消对有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责 任公司最低注册资本10万元的限制，因此，注册资本最低可以为1 元。）第四章股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间第五条股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如 下：股东的姓名或者名称出资方式出资额出资时间（注：20xx年12月28日修正后的公司法取消对有限责任公司股 东的首次

43、出资比例和最长缴足期限的限制，也取消对货币出资的比例 限制。因此，股权可以全部用非货币方式出资，出资期限可以为100 年甚至更久。但是，在公司解散或者破产的情况下，股东认缴的出资 仍需要实缴，不受出资期限的限制，故认缴的出资额不可任性。此外， 自20xx年3月1日起，股东缴纳出资后，不再要求必须经依法设立的 验资机构验资并出具证明，公司登记机关也不再要求提供验资证明, 不再登记公司股东的实缴出资情况，公司营业执照不再记载实收资本 事项。）第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第七条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使 下

44、列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准公司监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议；（+）修改公司章程；（十一）o （注：可以约定其他职权，如无，应删除本项）对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股 东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章

45、。第八条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公 司法规定行使职权。第九条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。（注：可另行约定不同召开时间，如每 季度/半年召开一次）代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上 的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日（注：可另行约定不同 期限，如五日）以前通知全体股东。但是，全体股东另有约定的除外。第十条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者

46、不履行召集股东会会议职责的，由监事召集 和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以 自行召集和主持。第十一条 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会 议的股东应当在会议记录上签名。股东会会议由股东按照认缴的出资比例行使表决权。（注：可以 另行约定，如实缴的出资比例，或者其他任何比例，如由甲乙丙丁按 照 50%： 20%： 20%： 10%的比例。）股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议, 以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三 分之二以上表决权的股东通过。（注：可以另行约定，不得低于但可 以高于此标准，如经全体股东一致同意或者附加

47、某股东有一票否决权 等）股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东过半 数表决权的股东通过。（注：可以另行约定，如经代表三分之二以上 表决权的股东通过，经全体股东一致同意或者附加某股东有一票否决 权等）（注：本条是公司章程最重要的条款，可直接决定公司的控制权， 应特别慎重。）第十二条股东不能出席股东会会议的，可以书面委托他人参加, 由受托人依法行使委托书中载明的代理权限。第十三条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会 人，考虑安全，执行董事的职权应小于董事会，将部分职权收归股东 会。在公司设董事会时，股东会职权和董事会职权根据实际需求调整。）对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股 东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章（自 然人股东签名、法人股东盖章）。以上第（七）（九）。（十八）为公司重大事项。首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定 行使职权