某某某省某某某市某某某市美丽乡村建设项目--项目-实施方案.docx

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1、目录项目核心信息摘要1一、 前言2（一）项目建设背景2（二）编制依据4（三）编制原则6二、项目概况7（一）项目基本情况7（二）经济技术指标13（三）项目公司股权情况14三、风险分配基本框架15（-）风险分配原则15（二）风险识别情况15（三）风险分配方案19（四）风险防范措施20四、项目运作方式22（一）项目合作期22（二）资产权属22（三）项目具体运作方式23五、项目交易结构24（一）项目投融资结构24（二）回报机制26 资的通知（财预（2017） 87号）22 .国家发展改革委关于印发传统基础设施领域实施政府和社 会资本合作项目工作导则（发改投资20162231号）23 .某某某关于深入推

2、进新型城镇化建设的若干意见（国发（2016） 8 号）24 .国家发展改革委发布关于切实做好传统基础设施领域政府 和社会资本合作有关工作的通知（发改投资20161744号）25 .住房城乡建设部国家发展改革委财政部关于开展特色小 镇培育工作的通知（建村（2016） 147号）.关于实施“千企千镇工程”推进美丽特色小（城）镇建设的通知（发改规划2016） 2604号）.美丽乡村建设指南（GB/T 32000-2015）26 .某某某省人民政府关于印发某某某省改善农村人民环境建设美丽乡村工作意见（湘政办发2014） 1号）27 .某某某市人民政府关于印发某某某市“美丽乡村”交通基 础设施 提质改造

3、项目实施方案的通知（韶政办发2016） 6号）28 .关于印发某某某市政府与社会资本合作（PPP）工作方案 的通知（韶政办发2017） 6号）（三）编制原则1、合法合规性原则本方案的编制将遵循合法性及合规性原则，在前述法律框架及操 作指南的指导下，将PPP模式引入某某某市美丽乡村的投资、建设、营和维护中，具体如模式中的社会资本遴选机制的设计、财政资金的 进入机制设计、项目履约管理及行政管理相结合的监管机制等，严格 遵循公开、公平、公正的原则。2、效益最大化原则PPP模式的核心理念之一是风险分配，在设计本项目PPP投融资 运营模式时，将以“利益共享、风险分担”的理念构建政府部门和社会 资本合作的

4、投融资模式，实现政府部门和社会资本的共赢以及项目整 体绩效的最大化。二、项目概况（一）项目基本情况1、项目名称某某某市美丽乡村建设PPP项目（以下简称“本项目”）。2、项目类型本项目属于新建项目。3、项目所属行业本项目属于旅游行业。4、项目实施背景某某某以红色旅游观光项目为主，而娱乐、休闲、参与型项目开发 不足，旅游产品类型单一，创新性不足。一日游游客是某某某旅游市场 的主体，占旅游总人数的84%左右，过夜游游客数量占16%左右，旅 行社组团来某某某行程多安排在2小时左右，游客量大，过夜游客少; 旅游人气旺，旅游财气不足。2016年3月下旬开始实行核心景区交 通换乘管理，给自驾游游客来韶参观带

5、来诸多不便，来韶游客数量骤 减，同时在某某某购物、用餐、住宿的游客数量大幅减少，消费水平急 剧下降。现某某某旅游现状：（1）景区景观风貌杂乱、乡土特色丧失建筑风貌杂乱：风格与地域文脉、环境氛围不和谐；商业气息过重：广告招牌缺乏管理，临建、违规建筑过多；城市化色彩浓重：山水田园景观未充分展现；（2）游客空间分布极为不均，亟待疏导某某某故居、南岸私塾、某某某铜像广场等景点，旅游高峰时人 满为患，人车混行、存在一定安全隐患。故居外其他景区的游客量相对较少，亟待疏导。（3）公共设施体系不全、商服设施业态低端村庄公共服务设施类型不全、分布不均现存大量餐饮、纪念品销 售点，普遍杂乱低端，缺乏统一管理。因此

6、，根据某某某旅游资源禀赋 和国际国内旅游业发展情况，借鉴国内外著名旅游景区的成功案例， 结合某某某美丽乡村项目的现状，提出某某某市美丽乡村建设项目，以 整合提质、交通疏导为思路，对某某某市美丽乡村实行封闭管理，统一 经营，打造成为中国红色文化的国际形象展示窗口、国家级爱国主义教 育基地、国家级红色旅游目的地，使成为某某某省旅游强省的强力增长 引擎。5、项目建设运营内容某某某村美丽乡村建设内容主要有：景观绿化改造工程、慢行系统、 污水治理、韶河生态治理、民居改造、民宿改造、道路与交通工程和 电力通信工程。项目运营内容：对上述新建建筑和基础设施进行维护和经营，对 其中可产生经营性收入的项目进行运营

7、。6、项目采用PPP模式的必要性(1)是创新投融资模式，缓解政府财政压力的必要途径随着国家全面加强地方政府性债务和地方政府融资平台管理，迫 切需要创新的项目投融资机制。采取政府与社会资本合作(PPP)模 式，引入优秀的社会资本方投资运营旅游基础设施和景区运营，拓宽 某某某市旅游基础设施建设及公共服务的投融资渠道，形成多元化、 可持续的资金投入机制，有效保障项目投入资金充足到位，缓解政府 财政支出和债务负担，为其合理分配财政支出、继续投入资金用于其 他基础设施和公用事业建设创造条件。(2)是促进政府职能转变，优化资源配置的必要方法本项目采取PPP模式，将项目的投融资、建设、运营维护等市场 机制更

8、有效率的工作交给社会资本方来办，政府主要负责项目的建设 规划、履约管理和监督工作，不仅提高项目运作效率、公共服务质量 和效益，也优化资源配置，促进政府管理职能的有效转变。(3)对于增加公共基础设施有效供给是有必要的PPP模式增加有效供给的特征是指相对于传统采购模式下同样 的预算额度内，采用PPP模式可以提供更大规模和数量的公共基础设 施和公共服务的供给。在当前政府部门预算紧张的情况下，如果不采 用ppp模式，一些公共基础设施建设项目可能无法在现阶段进行投 资。而采用PPP模式以后，耗资巨大的公共基础设施建设工程能在短 时间建设并投入使用。这大大加快了某某某市公共基础设施建设的 步伐，对后续新型

9、城镇化建设提供了良好的开端及有利的保证。（4）对于改善旅游基础设施建设，提高旅游服务水平和质量是 有必要的PPP模式提倡“让专业的人做专业的事”。本项目采取PPP模式， 引入专业力量雄厚、实施经验丰富、管理方式先进的社会资本，有效改 善某某某市旅游基础设施建设，提高某某某市旅游服务水平和质量。7、项目采用PPP模式的可行性（1） PPP模式推广应用的政策环境已逐步完善某某某、国家发改委和财政部等部委先后颁布了某某某关于创新 重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见（国发2014）60 号）、财政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行） 的通知（财金（2014）113号）、财政部、发展改

10、革委员会关于进 一步共同做好政府与社会资本合作（PPP）有关工作的通知（财金2016） 32号）等一系列规章和政策文件，引入社会资本、采取PPP 模式相应的政策环境已逐步完善。（2）本项目采用PPP模式运作具有政策制度保障国家发展改革委、财政部、交通运输部等部门相继出台的一系列 PPP政策法规，明确了政府和社会资本合作的主要原则、范围、合作模 式等，并制定了具体的操作指南类文件作为实施的指导文件，为10ppp模式的顺利推行提供了政策制度保障。国家发展改革委发布关于 切实做好传统基础设施领域政府和社会资本合作有关工作的通知（发改投资（2016）1744号），明确提出旅游农业建设属传统基础 设施领

11、域推广PPP模式的重点项目。某某某省发展和改革委员会发 布关于进一步做好传统基础设施领域政府和社会资本合作有关工作 的通知（湘发改投资（2017）12号），明确提出加快推进旅游农 业等领域优质项目落地。（3）项目本身具备采用PPP模式的基础本项目属于投资规模大、需求长期稳定的旅游农业基础设施，属 于国家鼓励社会资本进入的领域，符合开展政府与社会资本合作的基 本条件。本项目社会效益显著，财务可行，具备一定的财务盈利能力 和商业化运作的条件。目前该项目存在潜在的社会资本投资方，有一 定的市场参与度。本项目己进行了大量的前期工作研究，具备了 PPP 模式推进的前期工作基础。（4）已有同类PPP成功示

12、范项目作为借鉴近年来，政府对旅游基础设施投融资创新做了专题研究，不断探 索市场化投资建设模式，同时也进行了 一系列的创新实践，结合已有 PPP项目的开工建设，某某某市政府可以从中借鉴宝贵的实施经验。8、项目运作的目标和意义（1）项目运作的目标本项目的建设与产业发展、全域旅游、环境治理、精准扶贫、交11通优化、生态修复和公共工程建设深度融合考虑，在规划层面上实施12“多规合一”，将本项目规划与城乡发展规划、产业规划、生态规划、用 地规划、交通规划、旅游规划等多规协调，最终实现将某某某市打造成 为中国红色文化的国际形象展示窗口、国家级爱国主义教育基地、国 家级红色旅游目的地的目标。（2）项目运作的

13、意义1）项目具有较强的经济效益和社会效益，在构建和谐社会发 展中发挥着日益重要的作用旅游业具有资源消耗少，环境要求高、可持续性强的特点，是 全球公认的“朝阳产业”，是推动资源节约型、环境友好型社会建设 的先导产业，旅游业所带动的人流、物流、信息流、资金流等，促进 了产业结构调整和区域协调发展。具有较明显的政治、经济和社会效 益；此外，通过旅游活动，旅游者不仅增长了知识，也增进了不同人 群间的互信，促进了人的全面发展和社会和谐。2）项目把丰富的红色文化转化为现实的旅游产品，促进红色文 化的传播某某某市是伟大领袖某某某同志的故乡和他早年从事革命活动 的地方，处于国家规划纲要中的“重点红色旅游区”，

14、纳入“红色旅 游精品线路”，自然景观与人文景观的相互辉映，使景点对游客更具 吸引力，提升了游客对自然景观的领悟，增加了他们旅游乐趣，这种 自然景观与红色文化景观有机结合，对游客有很大吸引力，这对红色 文化传播具有良好的推动作用。3）项目的建设将为某某某市经济的发展提供新的增长点13某某某市和经济发达地区相比还有较大差距。本项目的开发建设 将带动某某某市第三产业的发展，创造就业机会，使长期闲置的自然 资源优势转变成现实的经济优势。本项目的建设符合当地经济和社会 的发展需求，对于开发某某某市红色旅游观光产业，推动某某某市经 济发展具有积极的意义。4）项目的建设有利于促进当地农民就业，增加农民收入本

15、项目可吸纳较多农村劳动力，提供就业和增加收入的岗位，有 利于农民转产转业，增加农民收入。本项目的建设对某某某市旅游产业与经济的可持续发展具有战 略意义，经济社会效益显著。（二）经济技术指标1、项目区位某某某村美丽乡村建设项目位于某某某国家级风景名胜区的中 心位置，包括了某某某村景区、故居景区的大部分区域。2、占地面积某某某村村域范围16km2,由原某某某、韶北、韶源3个自然村 合并而成，某某某村美丽乡村建设项目位于某某某村核心区中部三角 地带范围6km2。3、项目总投资本项目建设总投资约为27781.08万元（不含建设期利息），工程 建安费用约23615.14万元，工程建设其他费用约为4165

16、.94万元。项14（三）退出机制26（四）相关配套安排28六、合同体系28（一）项目合同体系28（二）项目边界条件29（三）调价机制45（四）绩效考核机制47七、监管架构62（一）授权关系62（二）监管方式62八、社会资本合作方采购方式66（一）采购方式66（二）社会资本资格要求67（三）实施程序70（四）竞价标底设置71（五）评价原则和标准73（六）中标人确定方式74九、项目初步财务分析74（一）可行性缺口补助的测算74十、其他事项78（一）项目公司治理结构79（二）项目公司经营管理机制79目总投资的确定，按某某某市政府投资项目审计程序，施工图预算以15财政评审中心审定的金额为依据，投资结算

17、以相关政府投资审计部门 审定的金额为准。4、主要产出说明某某某村美丽乡村建设项目建设内容包括：景观绿化改造工程、 慢行系统、污水治理、韶河生态治理、民居改造、民宿改造、道路与 交通工程和电力通信工程。5、资金来源本项目的资金由项目资本金及融资资金组成，其中项目资本金占 建设总投资的20%,共5556.22万元，项目资本金由政府方出资代表 与中选社会资本按股权出资。项目融资资金：项目非资本金部分即剩余的80%项目建设总投 资，由项目公司通过银行贷款等方式进行融资。本项目所融资金一次 或多次汇入项目公司专设账户，作为项目建设的专用资金，不得挪作 他用。政府方不为本项目融资提供任何形式的担保，社会资

18、本方要确 保项目融资及时足额到位，若资金不能足额如期到位，由此导致的后 果与损失由中标社会资本承担。（三）项目公司股权情况1、项目公司的成立PPP项目合同指南（试行）指出，“项目公司可以由社会资本 出资设立，也可以由政府和社会资本共同出资设立。但政府在项目公 司中的持股比例应低于50%、且不具有实际控制力及管理权。”本项目通过公开招标的采购方式选择社会资本，由政府方出资代16 表和中选社会资本共同出资成立项目公司。2、项目公司股权结构某某某市政府指定某某某市城乡建设发展集团有限公司作为政府 方出资代表与中选社会资本参照1: 9股权比例分别出资成立项目公司。 项目资本金共计5556.22万元。其

19、中某某某市城乡建设发展集团有限公 司出资555.62万元，中选社会资本方出资5000.59万元。三、风险分配基本框架（一）风险分配原则项目按PPP模式运作时，按照风险分配优化、风险收益对等和风 险可控等原则，综合考虑政府风险管理能力、项目回报机制和市场风险 管理能力等要素进行设计，在政府和项目公司之间合理分配项目风险。 具体应坚持如下原则：1、承担风险的一方应该对该风险具有控制力；2、承担风险的一方能够将该风险合理转移；3、承担风险的一方对于控制该风险有更大的经济利益或动机；4、由该方承担该风险最有效率；5、如果风险最终发生，承担风险的一方不应该将由此产生的费用和损失转移给协议相对方。（二）风

20、险识别情况本项目按以上风险分配原则将风险大致分为政治风险、土地拆迁 与补偿风险、法律风险、建设风险、运营风险、融资风险、经济风险和 不可抗力风险八大类风险。其中土地拆迁与补偿风险、建设风险、17 融资风险、经济风险及不可抗力风险是本项目面临的主要风险。1、政治风险政治风险主要包括项目审批延误和政府终止合作合同风险。(1)审批延误风险指由于项目的审批程序复杂导致审批延误， 进而延误项目建设的风险。(2)政府终止合作合同风险指因社会公共利益需要等原因，经 某某某市人民政府或其上级政府同意或批准，项目被依法征收导致的 风险。2、土地拆迁与补偿风险征地拆迁与补偿风险，主要包括拆迁延误风险和拆迁补偿费用

21、增 加风险。(1)本项目征地拆迁由某某某市人民政府完成，在征地拆迁过 程中会因为拆迁补偿标准变动、拆迁方案不完善等原因造成拆迁延误。(2)本项目土地拆迁补偿工作由某某某市人民政府完成，拆迁 补偿费用增加的原因有房屋补偿费用的增加、周转补偿费用的增加、 奖励性补偿费用的增加。3、法律风险由于目前PPP领域的法律、法规和政策不完备，可能会由于法律 变更致使项目预期收益发生变化。法律风险包括可控的法律风险和不 可控的法律风险。(1)可控的法律风险：本级政府立法和变更法律导致的风险由 本级政府控制，属于可控的法律风险。18(2)不可控的法律风险：本级政府的上级政府立法和变更法律导致的风险属于不可控的法

22、律风险。4、建设风险本项目的建设风险主要指在建设期可能发生的工期延误、成本增 加、工程质量和第三方责任风险等。(1)项目工期延误的因素非常多，主要包括：项目征地拆迁延 误、勘察资料不详细、设计方案不完善、项目业主的管理水平不高、 建设资金到位不及时、承包商建设技术水平、管理和维护水平不高等。如 果工期延误必将引起工程投资的增加，且影响项目的现金流入，使项目 净收益减少。本项目工程量大、内容复杂、工期影响因素多，需要更加 严格重视该风险。(2)建设成本增加的主要原因包括：缺乏成本总控的意识，在 项目实施过程中没有详细制定本项目的总成本调控计划或制定后没 有认真贯彻执行，从而使本项目成本管理失去目

23、标，造成成本增加； 工程质量把控不严，项目若出现质量问题，则导致的返工行为也会加大 工程施工成本投入；安全风险考虑不周，把控不严，工程项目一旦出现 安全事故时，不仅影响工期还会导致后期赶工费增加，其所导致的物质 损失以及善后赔偿支出，也将急剧增加工程项目的成本。(3)引起工程质量问题的原因主要包括：工程管理人员的质量 管理意识差、质量管理体系不齐全、关键部位的施工质量达不到规范或 合同要求等。工程质量问题即会影响到项目建设成本，也可能造成项 目工期的延误，需要引起各方的高度重视。19（4）第三方责任风险主要指由于施工安保措施不当导致项目法人和承包商以外的第三方受到财产损失或人身伤害的风险。5、

24、运营风险运营风险主要包括：经验不足对运营成本预测低于实际成本的风 险、由于运营管理不善导致运营成本超支的风险。6、融资风险无论是自由资金还是其余建设资金都存在融资风险。融资风险主要 来自两个方面：一是融资方案的的不确定性，二是资金到位情况的不确 定性。融资方案的不确定性主要是由于项目前期阶段，融资方案往往只 是一个意向，但项目谈判尚未实质性启动；同时在具体实施时，变动可 能性较大，如果资金不能按时到位，将影响工程进度，影响项目预期目 标的实现。7、经济风险经济风险主要包括通货膨胀和利率风险。（1）通货膨胀风险指由于通货膨胀因素导致项目的实际收益减 少。发生通货膨胀时，原材料、人工成本增加导致建

25、设和运营成本增加, 货币贬值导致运营收入实际减少、最终导致项目的实际收益降低。（2）利率风险是项目在建设和运营中，由于贷款利率变动直接 或间接造成项目建设期利息增加或还款利息增加的风险。本项目非资 本金部分由项目公司通过银行贷款等方式进行融资，贷款利率一般是 浮动利率，利率上升会导致项目的投资和财务费用增加，从而降低项 目的收益。208、不可抗力风险不可抗力风险是由不能遇见、不能避免和不能克服的客观情况导致项目损失、收益大幅下降或项目失败的风险。不可抗力风险通常分为两类，一类是不可遇见的自然灾害，包括 地震、台风、飓风、火山爆发或水灾等；另一类是不能遇见的社会异常 事件，包括战争、社会动乱、暴

26、乱化学或放射性污染等。（三）风险分配方案本项目采用PPP模式，强调了 “利益共享、风险分担”的PPP 基本原则。项目建设、运营、融资等商业风险主要由社会资本承担， 政治、法律、土地征拆与补偿等风险主要由政府承担，经济风险、不可 抗力风险等风险由政府和社会资本合理分担。具体的风险分担机制如 下表所示：表3-1风险分担机制示意表21风险类型风险描述风险分配方式政治风险项目审批延误。政府承担政府终止合作合同，由于公众 利益需要等原因导致本级政 府或上级政府终止合作合同 的风险。政府承担土地拆迁与补偿风险拆迁延误风险拆迁延误风险主要由政府承 担，但因拆迁补偿费未及时足 额到位所导致的延误由社会 资本承

27、担。拆迁补偿费用增加风险政府承担法律变更风险可控的法律风险政府承担不可控的法律风险政府和社会资本方合理分担建设风险工期延误风险主要由社会资本方承担，由政 府方原因导致工期延误引起 的风险由政府承担。建设成本增加风险社会资本方承担工程质量风险社会资本方承担第三方责任风险社会资本方承担运营风险经验不足对运营成本预测低 于实际成本的风险、由于运营 管理不善导致运营成本超支 的风险社会资本方承担融资风险无法顺利获取融资或融资期 限过长等风险导致融资成本 增加社会资本方承担经济风险通货膨胀风险、利率风险等一定范围内由社会资本承担，超过一定范围的根据调价机制进行调整不可抗力风险自然不可抗力风险、社会不可

28、抗力风险、政治不可抗风险等政府和社会资本方合理分担（四）风险防范措施1、政治风险的防范措施通过落实某某某市农业局作为签约主体、建立议事协调和联审机制，最大限度防范审批延误的风险。2、土地拆迁与补偿风险的防范措施由政府牵头成立本项目征地拆迁小组，统筹协调各相关单位征地 拆迁工作，同时某某某市农业局通过加强宣传力度、努力营造和谐拆 迁气氛、保障民意上传渠道畅通并优化安置方案的方式提高群众对于本20 项目的接受度，确保不引发大规模群体矛盾。3、法律变更风险的防范措施在PPP合同中设置一般补偿条款，对因法律变更导致项目公司经营 成本增加或资本性支出增加超过一定范围时，政府予以适当补偿。4、建设风险的防

29、范措施本项目涵盖专业多，综合管理能力要求高，选择实力雄厚，有丰 富同类项目经验的优秀企业，同时可以通过合理的计划排期，制定标 准的安全生产管理制度，建立工程质量管控体系，在工程承包合同中 对工程质量提出绩效考核并监督实行等措施防范此风险。制定标准的 安全生产管理制度并严格执行，充分发挥监理单位的作用、做到时时 监控、提前预防，严防安全事故的发生5、运营风险的防范措施选取有经营能力、经验丰富的社会资本方，完善经营管理制度， 加强人员培训、完善管理制度，制定合理的调价机制，在运营期运营成 本进行合理调整。6、融资风险的防范措施本项目的项目资本金和融资资金都较大，是否能及时足额取得上 述资金对项目的

30、建设具有直接影响的影响。项目融资风险主要来源于 社会资本、金融机构、保险公司。(1)社会资本依法通过招投标程序选择实力强且信誉好的社会资本，并相应设 置建设期履约保函/保证金，以及明确融资完成的期限。21（2）金融机构和保险公司银行贷款和保险公司方面关键是控制三个方面风险：政府支付风 险（项目自身情况）、道德风险（社会资本的实力和信誉）、工程技 术风险（社会资本的经验及选用的关键设备）。在招投标程序中，将 要求社会资本方提供银行、保险公司等金融机构的融资授信文件等。7、经济风险的防范措施针对利率因素风险，可采用锁定最低利率、利率掉期、混合贷款 期限和灵活安排资金计划来对冲风险。针对通货膨胀，可

31、依据PPP合同中约定的调价公式调整运营成 本，以适当弥补通货膨胀因素所造成的损失，同时项目公司自身 应加强成本管理，深挖内潜，减少资源消耗。8、不可抗力风险的防范措施合理预防，提前规避，制定应急措施，减小损失，通过保险等方 式合理转移风险。四、项目运作方式（一）项目合作期本项目合作期限为10年（2年建设期、8年运营期）。（二）资产权属本项目建设完毕后，资产所有权归政府方所有，经营期内项目公 司享有项目资产的经营权，项目所有的建（构）筑物、设施等管理、运 营维护由项目公司负责并承担相应费用，运营维护期满且政府方履行 可行性缺口补助支付义务后，项目资产无偿移交至政府方。22（三）项目公司财务制度7

32、9（四）建设管理80H、 附表82（三）项目具体运作方式1、项目运作方式PPP项目运作方式的选择通常借助于决策树分析工具，如下图所 示，决策依据项目投资收益水平、风险分配基本框架、融资需求、改 扩建需求和是否移交等。PPP项目一图1 PPP项目决策树本项目为新建项目，拟采用“BOT”的模式进行运作。通过该种“BOT”的运作模式，项目投资者在本项目的合作期内收回投资成本、 获取投资合理收益，通过资产无偿移交的方式实现投资退出；政府方在 本项目的合作期内，既实现向社会公众连续提供旅游公共基础设施的服 务，又通过调动社会资金投资旅游基础设施和公用事业、缓解政府财政 压力。2、项目授权关系 某某某市政

33、府授权某某某市城乡建设发展集团有限公司（以下简称23“城发集团”）作为本项目政府方出资代表与中选社会资本共同出资 成立项目公司，授权某某某市农业局（以下简称“农业局”）作为本 项目的实施机构与项目公司签订PPP项目合同。通过签署PPP项目合同 授予项目公司在合作期内投融资、建设、运营维护本项目并取得合理收 益的权利，在合作期限届满后向政府指定机构无偿移交项目资产。3、项目运作结构图本项目的运作结构如下图所示：韶山市政府授权实施机构韶山市农业局招选社会资本指一函资城发集团政府指定机构出资占股10%无偿移交签订PPP项目合同项目公司（SPV）出资占股90%市财政部门融资 还款、BOT运作模式金融机

34、构项目的建设和运营图2项目结构图五、项目交易结构（一）项目投融资结构1、项目资金来源、性质和用途通过采用PPP模式，政府指定城发集团与中选社会资本组建项目 公司。项目公司成立后，依靠城发集团的地域行业领先优势，吸收社会 资本专业运营管理经验和投融资能力，负责承担项目的投融资、建设 和运营维护。24（1）资金来源本项目的资金由项目资本金及融资资金组成，其中项目资本金占 建设总投资的20%,共计5556.22万元。由政府方出资代表与中选社 会资本方按1： 9股权比例分别出资，在建设期按建设进度分期实缴 到位。项目公司注册资本等于项目资本金的10%,共计555.62万元。 双方按照约定在签订PPP项

35、目合同后7个工作日内由政府方出资代表 与中选社会资本按1: 9股权比例分别出资实缴到位。项目融资资金：项目非资本金部分即剩余的80%项目建设总投 资，由项目公司通过银行贷款等方式进行融资。本项目所融资金一次 或多次汇入项目公司专设账户，作为项目建设的专用资金，不得挪作 他用。政府方不为本项目融资提供任何形式的担保，社会资本方要确 保项目融资及时足额到位，若资金不能足额如期到位，由此导致的后 果与损失由中标社会资本承担。（2）项目公司股权结构政府方出资代表与中选社会资本方按1: 9股权比例分别出资， 在建设期按建设进度分期实缴到位。其中政府方出资代表出资555.62 万元，中选社会资本方出资50

36、00.59万元，后续政府方或其授权/指 定第三方不再对项目资本金增资。2、项目资产的形成与移交（1）资产形成项目合作期内，项目公司负责本项目的投融资、建设、运营及移25 交，在项目范围内获得经营性收入，对于经营性收入不能覆盖项目成 本及合理收益的部分，由政府根据绩效考核结果向项目公司支付政府可 行性缺口补助。项目合作期满，项目公司应按照PPP项目合同约定的 移交范围、移交标准和移交程序等将项目设施向政府或政府指定的机 构进行无偿移交。（二）回报机制本项目属于准经营性项目，采用政府“可行性缺口补助”的回报 机制，本项目的回报为：1、驿站租赁的经营收入；2、部分民宿的经营收入；3、政府可行性缺口补

37、助。项目公司在约定时间内完成本项目投融资、建设并经验收合格 后，对本项目进行运营维护管理，运营维护管理范围以施工图设计为 准，对不能覆盖项目成本及合理收益的部分由政府给予项目公司可行 性缺口补助。政府根据绩效考核结果向项目公司支付政府可行性缺口补 助，政府方结合绩效考核结果每年支付一次，支付时间为每一运营年 度年末。（三）退出机制1、正常退出机制政府方和社会资本方合作期满后，项目公司按照PPP项目合同 约定范围资产的质量标准和资产完好程度等，按照约定的移交形式、 移交内容和移交标准，将本项目的资产和经营管理权无偿移交给某某某26 市人民政府或其指定的机构。项目公司对所移交的设施承担质量责任 保

38、证的期间为移交日起的12个月。在质量保证期内，项目公司负有 对设施保修的义务。2、非正常退出机制当项目公司股东在项目公司经营过程中出现融资能力、技术能 力、管理能力不能满足项目建设、运营要求时，可以在合同中约定相 关的退出条件，以保障项目的持续运行。项目公司股东转让其持有的项目公司的全部或部分股权需经本 项目实施机构或政府方同意，除非转让为适用法律所要求的，由司法 机关裁定和执行。非正常退出的主要途径是股权转让，股权受让方应 满足履行合同项下要求的融资能力、技术能力、财务信用、管理能力 等基本条件，并经政府方书面同意后，方可通过签订合同的方式转让股 权。如向第三方转让股权，则股权受让方应具备以

39、下条件：（1）受让股东财务状况应优于项目公司在生效日时的状况，以 确保转让后本项目的资金运转水平不降低。（2）股权受让方应出具书面声明，表明其已经完全理解并接受 本协议全部条款规定的内容，特别需要完善处理和安排原股东在本项 目下相关融资贷款合同、相关债务以及本项目下一切责任义务的法律 变更、交接和延续。27（四）相关配套安排1、组织保障措施为贯彻落实某某某关于加强城市基础设施建设的意见精神， 顺利推进、规范PPP项目工作，某某某市政府成立了 PPP项目工作领 导小组。领导小组下设办公室，具体负责PPP项目评审、协调督导、 组织实施等工作。2、付费保障措施（1）首先，根据项目初步财务测算，将本项

40、目涉及政府支出责 任的部分予以明确列示。在此基础上，开展财政可承受能力评估，将 本项目政府可行性缺口补助按照PPP有关政策规定，列入年度财政预 算和中期财政规划，提交某某某市人大审议通过。（2）积极争取上级政府财政部门对本项目的相关专项资金及奖 励资金，提高资金支付保障力度。3、其他保障措施项目建设期间政府方为本项目建设施工提供必要的条件与支持。 项目运营维护期间涉及的交通、排水、电力、供水、环保、通信、绿 化等由项目公司负责，政府方予以协调和配合。六、合同体系（一）项目合同体系在政府和社会资本合作项目中，项目参与方通过签订一系列合同 来确立和调整彼此之间的权利义务，构成政府和社会资本合作项目

41、的 基本合同体系。根据目的不同，相应的合同体系也会不同。本项目合28同体系主要包括：PPP项目合同、PPP补充协议、股东合 同、监理合同、造价咨询合同、运营服务合同、施工 总承包合同、融资合同、材料采购合同和保险合同等, 其中PPP项目合同是整个政府和社会资本合作合同体系的基础和 核心，明确合作双方的权利和义务、交易条件、履约保障和调整衔接等 边界，也是PPP项目合同文件的重要组成部分。具体合同体系见下表:表6-1项目合同体系表序号合同签订阶段合同文件名称合同签订方1PPP项目合同政府和项目公司2项目筹备阶段PPP补充协议政府和项目公司3融资合同项目公司与金融机构4股东合同政府方出资代表与社会

42、资本股东5建设实施阶段监理合同政府方/项目公司与监理单位6造价咨询合同政府方/项目公司与咨询单位7运营服务合同项目公司和专业运营商8工程承包合同项目公司和中选社会资本9设备/原材料供应合同项目公司和供应商10保险合同项目公司和保险机构（二）项目边界条件项目边界条件是项目合同的核心内容，主要包括权利义务、交易条件、履约保障和调整衔接等边界。1、权利义务边界（1）政府方的权利义务291）政府方有权按照本合同的约定及有关法律法规的规定，对本 项目的建设、运营和维护实施监督和检查，包括：对项目公司的资产 安全、资金运用、财务状况、项目公司对外抵押、运营管理效率以及生 产安全、突发事件等事项进行监督等；

43、但政府方并不因行使该等监督和 检查权而承担任何责任，也并不因此减轻或免除项目公司根据本合同 或相关法律法规的要求而应承担的任何义务或责任。2）有权对项目公司的投资建设全过程进行定期评估，并公示， 同时作为绩效考核的依据；3）有权要求本项目依法接受审计机关的审计监督，接受行业主 管部门的管理；4）有权聘请有资质的专业机构，对本项目的工程进行监管和造 价控制；5）政府方本着尊重社会公众的知情权，鼓励公众参与监督的原 则，有权及时将产品和服务质量检查、监测、评估结果和整改情况以 适当的方式向社会公布，受理公众对项目公司的投诉，并进行核实处 理。6）遇紧急情况，在可能严重影响公众利益的情况下，政府方可

44、 依法对项目进行临时接管。7）在项目公司因本项目需要提出适当、合理和及时的要求后， 政府方应在合法合规的前提下协助项目公司从政府方及/或其他政府 部门获得、保持本项目投资、建设、运营和维护所需的审批或类似手 续。但此等努力并不免除项目公司在本合同项下负有的获得相关审批30 或类似手续的义务。8）项目公司为本项目进行融资时，政府方根据法律规定和本合 同约定予以必要的协助。政府方提供某某某市人大决议或其他合法有 效的审批文件，并保证将该项目可行性缺口补助纳入某某某市年度财政 预算、中期财政规划。9）在合同期内，政府方应积极协助项目公司争取项目优惠政策。 政府方承诺依法为项目公司争取税收减免优惠，运

45、营期间，项目公司在 正常运营维护本项目过程中实际缴纳的税费，由政府方核实后，在支付 当年政府可行性缺口补助时增减该部分费用。10）除本合同另有约定外，政府方不得随意干预本项目的建设、 运营和维护，除非是为保护公众健康和公共安全以及履行其法定职责和 行使本合同约定的权利的需要。11）应项目公司的合理要求，政府方应协助减少可能产生的第三 方对项目的干预和干扰。12）在社会资本中标后【301日内，政府方协调社会资本与城发 集团签署股东协议及公司章程，并在某某某市范围内设立项目公司， 并保证政府出资代表按照项目公司股东协议、章程按时足额出 资。13）法律规定的其他权利和义务。（2）社会资本方的权利和义

46、务1）项目公司与社会资本方直接签署施工总承包合同，社会资本 方与项目公司就本项目工程建设承担连带责任。312）依照法律规定对项目公司经营管理的重大事项行使表决权。3）对项目公司的经营情况和财务状况享有知情权和监督权。4）按照项目公司章程、合作协议获得分红。5）按照项目公司章程、合作协议按时足额出资。6）办理为设立项目公司向有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜。7）作为项目公司的控股股东，社会资本方为主负责项目公司的 经营管理及本项目的实施。社会资本方声明并承诺：其具有投融资、 建设、运营、管理类似项目的丰富经验和实力，其已为本项目的实施准 备了足够的资金、人员、技术等，从而确保本项目的顺利实施。8）社会资本方应根据项目投资需求和项目实施进度计划制定并 完善融资方案，融资方案应能满足项目资金投入计划和资金需求；如项 目公司未能投入实施本项目的足够资金，从而导致影响工程建设、运 营，社会资本方要负责及时融资到位；项目公司融资利率不得高于社会 资本方中标时的融资利率，如高于该利率，高出的部分由社会资本承担。9）未经政府方同意，不得以所持有的项目公司股权或项目资产 作为担保进行任何融资行为。10）保证其委派的董事等人员遵守法律相关规定、项目合同和相 关合同的约定，忠实勤勉地履行其职责。12）积极协助项目公司