某某某省某某某市城区标准化农贸生鲜超市建设与运营PPP项目项目实施方案.docx

《某某某省某某某市城区标准化农贸生鲜超市建设与运营PPP项目项目实施方案.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《某某某省某某某市城区标准化农贸生鲜超市建设与运营PPP项目项目实施方案.docx（95页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、目录2一、项目概况61.1 项目基本情况6项目名称61.1.1 项目类型6项目所属领域61.1.2 项目地理位置6项目背景61.1.3 项目实施机构8项目政府方出资代表81.1.4 项目建设运营内容9项目运作的目标和意义91.1.5 项目采取PPP模式必要性10项目采取PPP模式可行性101.2 项目经济指标11项目投资规模121.2.1 项目产出说明12项目建设标准151.2.2 项目资金来源16项目公司股权结构161.2.3 项目实施进度17二、方案编制的依据与原则182.1 政策法规依据18实施方案编制原则20三、风险分配基本框架21风险分配原则21（试行）的通知（财经（2014） 11

2、3号）、关于在公共服务领域深入 推进政府和社会资本合作工作的通知（财金201690号）等一系列政 策文件，引入社会资本、采取PPP模式相应政策扶持和规范指导环境已 逐步完善。（2）当地政府政策有支持。某某某市人民政府办公室关于印发市城 区农贸市场达标建设实现超市化经营工作方案的通知，要求按照“统一 产权归集、统一设计标准、统一施工建设、统一经营管理、规范市场秩 序”的总体思路，通过引进有实力的农产品现代流通综合领域战略投资 者，采取PPP运作模式，实行“使用者付费和政府财政可行性缺口补助”， 通过区别对待、分步实施的方式将城区农贸市场分为两类：新建一批和 改建一批，实现市城区农贸市场全面升级改

3、造，同时，强化农贸市场环 境卫生和马路市场综合整治，逐步推进划行归市，确保两年内全面完成 市城区农贸市场标准化、规范化改造，实现超市化经营。（3）项目本身具有较好的社会、经济效益，对于经营收入不足，通 过政府补贴机制，可以为社会投资者获得合理回报创造条件。（4）采用PPP模式后，在该项目的运营期政府投入的财政资金大幅 降低，相应的投资风险也大量减小。该项目具有市场化程度高的特点， 对于项目运营者的运营管理水平要求高，由社会战略投资者利用其资金 和管理等方面的优势以市场化的方式来运营项目并承担项目运营的市场 风险，政府作为参与者和监督者，为企业提供公共服务、对项目监督和 公共管理，有效的转移了该

4、项目的市场风险。在该项目的运营中，政府 利用PPP模式实现了政企分开、政事分开、抓大放小，促使政府职能从 微观管理向宏观规划、公共管理方式的转变。1.2项目经济指标项目投资规模依据某某某城区标准化农贸生鲜超市建设与运营可行性研究报告 （以下简称“可研报告”），项目总投资156117.89万元，其中政府划 拨市场资产价值估算13426.8万元，产权回购投资估算43720万元，产权 回租周转资金估算31752万元，农贸市场调整、新建和改造投资估算 48300.26万元，新建农贸生鲜超市拆迁费10025.33万元，建设期财务费 8893.5万元。项目最终总投资根据初步设计的概算及实际发生的产权回购回

5、租费用，以政府方审计结论为准。表项目投资估算汇总表122项目产出说明序号项目名称单位金额备注*政府划拨市场资产价值估算万元13426.8二产权回购投资估算万元43720三产权回租周转资金估完万元31752四农贸市场调整、新建和改造投资估算万元48300.26五新建农贸生鲜超市拆迁费万元10025.33六建设期财务费万元8893.5按贷款110000万，贷款 利率5.39%计算七总计万元156117.89项目产出说明，是指项目建成后项目资产所应达到的经济、技术标 准，以及公共产品和服务的交付范围、标准和绩效水平等。本项目采用BOT、ROT运作模式，合作期20年（含建设期2年）。 运营期内项目公司

6、产出来源主要为各大生鲜超市租赁收入、自营收入、 配套收入等。表12项目资产属性及产出说明序号工程名称资产属性建筑面积（nr）服务产出-市城区国有农贸生鲜超市改造223781民主路农贸生鲜超市经营性5657作为区级/五星综合市场2板塘农贸生鲜超市经营性7920区级/四星综合市场3草塘农贸生鲜超市经营性1701社区级/三星菜市场4王记果蔬农贸生鲜超市（老布市）经营性1500社区级/三星果蔬超市5某某某市海水产肉禽蛋农贸生鲜超市经营性5600社区级/四星菜市场二其他改造工程112001宝塔农贸生鲜超市经营性3000社区级/三星综合市场2岳塘农贸生鲜超市经营性4000社区级/三星综合市场3芙蓉农贸生鲜

7、超市经营性4200社区级/三星综合市场三市城区其他权属性质农贸生鲜超市 提质改造1289601江麓农贸生鲜超市经营性3600社区级/三星菜市场2砂子岭农贸生鲜超市经营性3000社区级/三星菜市场3朝阳农贸生鲜超市经营性3200社区级/三星菜市场4熙春路农贸生鲜超市经营性1200社区级/三星菜市场5八仙桥农贸生鲜超市经营性3000社区级/三星菜市场6江南农贸生鲜超市经营性3000社区级/三星菜市场7宝丰街农贸生鲜超市经营性1800社区级/三星菜市场8基建营农贸生鲜超市经营性1500社区级/三星菜市场9城正街农贸生鲜超市经营性1200社区级/三星菜市场10红旅农贸生鲜超市经营性2800社区级/三星

8、菜市场11南盆岭（措树园）农贸生鲜超市经营性5000社区级/三星菜市场12迎宾路农贸生鲜超市经营性1100社区级/三星菜市场13金海农贸生鲜超市经营性1000社区级/三星菜市场14食品机械厂农贸生鲜超经营性1000社区级/三星肉菜市场15九州农贸生鲜超市经营性2400社区级/三星综合市场16煤机农贸生鲜超市经营性2520社区级/三星综合市场17福星农贸生鲜超市经营性3100社区级/三星综合市场18云盘村农贸生鲜超市经营性1500社区级/三星综合市场19晓塘路农贸生鲜超市经营性3100社区级/三星综合市场20峨眉路农贸生鲜超市经营性2600社区级/三星综合市场21工业品农贸生鲜超市经营性3540

9、社区级/三星综合市场22锦湘农贸生鲜超市经营性1900社区级/三星肉菜市场23江滨农贸生鲜超市经营性3200社区级/三星肉菜市场24湘缆农贸生鲜超市经营性1000社区级/三星肉菜市场25小康综合农贸生鲜超市经营性2000社区级/三星综合市场26东方景泰农贸生鲜超市经营性1000社区级/三星综合市场27模桥农贸生鲜超市经营性3000社区级/三星综合市场28象形农贸生鲜超市经营性5000社区级/三星综合市场29金马农贸生鲜超市经营性1000社区级/三星综合市场30美一天农贸生鲜超市经营性3000区级/三星综合市场31杉山农贸生鲜超市经营性3700社区级/三星菜市场32合由农贸生鲜超市经营性1000

10、社区级/三星菜市场33吉利农贸生鲜超市经营性2000社区级/三星菜市场34市农产品物流配送中心经营性50000市级/三星配送中心四市城区新建农贸生鲜超市757001杨家湾农贸生鲜超市经营性12000区级/五星肉菜市场2金塘农贸生鲜超市经营性5200社区级/三星肉菜市场3和平农贸生鲜超市经营性7400社区级/三星综合市场4建设路口农贸生鲜超市经营性37000区级/五星综合市场5顺江农贸生鲜超市经营性7400社区级/三星综合市场6金山农贸市场经营性6700社区级/三星综合市场项目建设标准根据国家相关标准及经批准的可研报告和设计文件制定。124产权归集程序1、操作程序根据潭政办函201696号文，区

11、（园区）负责做好辖区内现有农贸 市场的产权归集工作。区（园区）负责召集SPV公司、现有市场业主进行初步接洽，商定 回购、回租方式；委托第三方资产评估机构，确定该项目产权归集边界、市场价格， 并出具资产评估报告；区（园区）召集SPV公司、现有市场业主，根据资产评估报告，三 方达成一致意见，签订资产移交意向协议；SPV公司向市城区农贸市场达标建设实现超市化经营领导小组办公 室提交申请；办公室向领导小组请示；经领导小组批准同意；由SPV公司负责实施。2、相关费用安排产权归集过程中，产生的资产评估咨询等相关费用以及在产权归集 后，市场开展标准化生鲜超市建设过程中，过渡市场选择、经营户临时 安置等相关费

12、用。由区（园区）向市城区农贸市场达标建设实现超市化经营领导小组 办公室提交申请;办公室向领导小组请不；经领导小组批准同意后；由SPV公司负责支付。1.2.5 项目资金来源综合考虑某某某关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的 通知（国发（2015） 51号）、金融机构对同类项目的基本要求及保障 项目资金充足等原则，项目资本金占总投资的最低比例为20%o根据类 似项目实践经验，社会投资人的资信和能力水平，项目的资本金在20% 30%比较适宜推进项目后续的建设和运营，因此本项目资本金比例拟定 为项目总投资的30%o项目融资规模为项目总投资70%o如果本项目的投资在项目实际实 施过程中有较大幅度的

13、增加，资本金各股东方按股权比例相应增加资本 金。1.2.6 项目公司股权结构根据财政部关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知 （财金2014156号），项目公司可以由社会资本（可以是一家企业，也 可以是多家企业组成的联合体）出资设立，也可以由政府和社会资本共同 出资设立，但政府在项目公司中的持股比例应当低于50%、且不具有实 际控制力及管理权。本项目政府出资占股比例为30%,在合理范围内。某某某产业投资发展集团有限公司代表政府方出资14050.61万元，占 股30%,中选社会资本方出资32784.76万元（以现金的出资方式注入）， 占股70%,在项目公司成立后30日天内到位50% （含已

14、到位的注册资本 金），剩余项目资本金根据项目进展情况逐步到位，不能影响项目实施, 组建项目公司。项目总投资156117.89万元，其中项目资本金占总投资 30%,即46835.37万元，其余109282.52万元由项目公司为融资主体， 由社会资本负责，年综合融资成本不高于5.39% （参照2016年11月人民 银行五年期以上贷款基准利率上浮10%计）。详见表13项目投融资结 构表。表13项目投融资结构表融资类型出资主体出资额比例备注（万元）一、资本金某某某产业投资发展 集团有限公司14050.6130%中标社会资本32784.7670%小计46835.3730%二、项目融资项目公司为融资主体，

15、社 会资本负责组织融资109282.5270%按实际资金需求分阶段融资 到位项目总投资额（万元）156117.89100%1.2.7 项目实施进度本项目比较复杂，结合其资金筹措和项目特点，暂考虑具体项目合 作期为20年,其中项目建设期为2年，运营期为18年（2019.01-2036.12）。 项目实施进度安排如下：（1） 2017年1月.2017年4月：前期准备工作，包括项目识别及完 成项目的工程可行性研究、相关评估、调研、实施方案等工作及相关审 批工作；2017年6月底前：完成PPP项目投资人采购；（2） 2017年8月底2018年12月底：施工期，2019年1月试运营;2019年1月.项目

16、合作结束：项目融资还本付息和后续运营等。二、方案编制的依据与原则2.1政策法规依据依据十八届三中全会关于“允许社会资本通过特许经营等方式参与 城市基础设施投资和运营”精神，某某某、财政部、发改委及其他各部委 相继出台了一系列PPP政策，鼓励社会资本参与基础设施建设和公共服 务事业。具体依据如下：（1）某某某关于加强地方性债务管理意见（国发（2014） 43号）；（2）某某某关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意 见（国发（2014） 60号）；（3）财政部关于推广运用政府和社会资本方合作模式有关问题的 通知（财金（2014） 76号）；（4）国家发展改革委关于开展政府和社会资本方合作的

17、指导意见 （发改投资（2014） 2724号）；（5）政府和社会资本方合作模式操作指南（试行）（财金（2014） 113 号）；（6）财政部关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知（财 金2014J156号）及PPP项目合同指南（试行）；（7）关于印发政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引的 通知（财金（2015） 21号）；（8）关于印发PPP物有所值评价指引（试行）的通知（财金（2015） 167 号）；（9）关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式的指导意见（国办发（2015） 42号）;（10）中华人民共和国政府采购法实施条例（某某某第658号 令）；（11）政府和社会资本

18、合作项目政府采购管理办法（财库（2014） 215 号）；（12）基础设施和公用事业特许经营管理办法（发改委201525 号令）；（13）关于市政公用领域开展政府和社会资本合作项目推介工作的 通知（财建201529号）；（14）关于推进开发性金融支持政府和社会资本合作有关工作的 通知（发改投资2015445号）；（15）某某某关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通 知（国发（2015） 51号）；（16）关于切实做好传统基础设施领域政府和社会资本合作有关 工作的通知（发改投资20161744号）（17）关于进一步共同做好政府和社会资本合作（PPP）有关工作 的通知（财金（2016） 32

19、号；（18）关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知（财综 20164 号）；（19）财政部关于在公共服务领域深入推进政府和社会资本合作工作 的通知（财金（2016） 90号）；（20）政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法（财金（2016） 92 号）；（21）传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则的 通知（发改投资20162231号）；（22）关于全面推开营业税改征增值税试点的通知财税201636 号；（23）某某某省人民政府办公厅关于加强城镇基础设施建设投融资工 作的指导意见（湘政办发20142号）；（24）某某某省人民政府办公厅关于鼓励和支持民间资本参与公共领 域投资的若

20、干意见（湘政办发201466号）；（25）某某某省人民政府办公厅关于鼓励和引导民间资本进入市政 公用事业领域的意见（湘政发2012112）；（26）某某某省财政厅关于推广运用政府和社会资本合作模式的 指导意见（湘财金2016J49号）；（27）某某某省人民政府办公厅关于鼓励和支持民间资本参与公 共领域投资的若干意见（湘政办发201666号）；（28）某某某省2016年国民经济和社会发展计划（湘政发20169 号）；（29）某某某市城市总体规划（2010-2020）；（30）某某某市政府办公室关于印发市城区农贸市场达标建设实 现超市化经营工作方案（潭政办函2016J96号）；（31）某某某市人民

21、政府办公室关于城市重大基础设施建设推行 政府购买项目建设服务并做好引入社会资本合作的实施意见（潭政办 文201630 号）o2.2实施方案编制原则（1）严格执行国家法律、法规、规章和规范性文件规定的原则；（2）遵循公平、公正、诚信和公共利益优先的原则；3.2风险识别与应对措施22四、项目运作方式28项目合作期限284.1 资产权属28PPP运作方式选择29五、交易结构31项目结构315.1.1 投资结构32融资安排335.1.2 资产移交35前期工作355.1.3 项目建设及相关36回报机制375.1.4 回报来源37超额分享机制385.1.5 激励相容机制39付费机制395.1.6 调价机制

22、40中期评估机制415.2 相关配套安排42六、合同结构436.1 合同体系组成43权利与义务446.1.1 签署合同双方44甲方的权利和义务446.1.2 乙方的权利和义务45股权锁定及退出476.2 项目绩效考核机制47(3)实施程序合规性原则;（4）合理分配风险，责权利对等原则。三、风险分配基本框架风险分配的目的是要达到最优、最合理的分配，让风险承担其无法 承担风险，一旦风险发生时，又缺乏控制能力，必然会降低提供公共设 施或服务的效率的增加控制风险的总成本。3.1风险分配原则按照风险分配优化、风险收益对等和风险可控等原则、综合考虑政 府风险管理能力、项目回报机制和市场风险管理能力等要素，

23、在政府和 社会资本间合理分配项目风险。项目在风险识别与分担结构时，充分考虑到项目方案的吸引力，制 定合理的风险分担结构。项目的风险分配遵从以下原则：1、承担风险的一方应该对该风险具有控制力（能够预见风险，能够 正确评估风险对项目的影响，能够控制风险的发生，风险事情发生时能 够管理风险，风险事情发生后能够处理风险带来的危害，完全理解所要 承担的风险）；2、承担风险的一方能够将该风险合理转移（风险承担方方便投标且 费用较低，通过购买相应保险可获得赔偿）；3、风险分担与收益相匹配（承担该风险能够获益，承担的风险程度 与所得回报相匹配）；4、风险分担与投资者参与程度相协调；5、由该方承担该风险最有效率

24、；6、承担的风险要有上限；7、应承担自身恶意行为引起的风险；8、如果风险最终发生，承担风险的一方不应将由此产生的费用和损 失转移给合同相对方。通过风险分担实现两个功能：风险分配的结果可以减少风险发生的 概率、风险发生后造成的损失以及风险管理成本;各方有能力控制分配给 自己的风险，并为项目的成功而有效地工作。根据以上原则，一般项目 风险如下：设计变更、利率变动、运营收入不足、建设成本超支、建设拖期、 运营成本超支等一般商业风险，通常由社会资本完全承担；通货膨胀风险和需求风险等市场风险，通常由社会资本方承担；公众反对风险、不可抗力风险、法律风险及政策变化风险具有一定 的共同特征，即它们均不属于任一

25、方在具体项目中可独立掌控的风险因 素，因此一般由政府和社会资本双方共同承担。政府信用风险、项目前期合规性风险由政府方承担。3.2风险识别与应对措施1、PPP项目风险应对措施(1)风险回避风险回避是指在完成项目风险分析与评价后，如果发现项风险发生 的概率很高，而且可能的损失也很大，又没有其他有效的对策来降低风 险时，应采取放弃项目、放弃原有计划或改变目标等方法，使其不发生 或不再发展，从而避免可能发生的潜在损失。在面临灾难性风险时，采取回避风险的方式处置风险是比较有效的。 但是同时，放弃承担风险也就意味着放弃某些机会。因此，某些情况喜爱 的风险回避是一种消极的风险处理方式。(2)风险自留风险自留

26、是指项目风险保留在风险管理主体内部，通过采取内部控 制措施等来化解风险或者对这些保留下来的项目风险不采取任何措施。 风险自留与其他风险对策的根本区别在于：它不改变项目风险的客观性 质，也就是既不改变项目风险的发生概率，也不改变项目潜在损失的严 重性。风险自留可分为非计划风险自留和计划风险自留两种。非计划风险自留非计划风险自留是由于风险管理人员没有意识到项目某些风险的存 在，或者不曾有意识的采取有效措施，以致风险发生后只好保留在风险 管理主体内部。这样的风险是被动风险。导致非计划风险自留的主要原因是：缺乏 风险意识、风险识别错误、风险分析与评价失误、风险决策失误、风险 决策实施失误等。非计划风险

27、自留有时是在所难免的，因而也是一种适 用的风险处理策略。但是应当尽量减少风险识别和风险评价的失误，要 及时制定并实施风险应对策略，从而避免被迫承担重大和较大的项目风 险。计划性风险自留计划性风险自留是主动的、有意识的、有计划的选择，是风险管理 人员在经过正确的风险识别和评价后制定的风险应对策略。风险自留绝 不可能单独使用，而应与其他风险对策结合使用。在实行风险自留时， 应保证重大和较大有风险已经进行了工程保险或实施了损失控制计划。 计划性风险自留的计划性主要体现在风险自留水平和损失支付方式两方 面。所谓风险自留水平，是指选择哪些风险事件作为风险自留的对象。确定风险自留水平可以从风险损失期望值大

28、小的角度考虑，一般应选择 风险损失期望值小或较小的风险事件作为自留的对象。计划性风险自留 还应从费用、期望损、机会成本、服务质量和税收等方面与工程保险比 较后才能得出结论(3)风险控制风险控制是一种主动、积极的风险对策。风险控制工作可分为预防 损失和减少损失两个方面预防损失措施的主要作用在于降低或消除(通 常只能做到降低)损失发生的概率，而减少损失措施的作用在于降低损 失的严重性和遏制损失的进一步发展，使损失最小化。一般来说，风险 控制方案都应是预防损失措施和减少损失措施的有机结合。在采取风险控制措施时，所制定的风险控制措施应当形成一个周密 的，完整的损失控制计划系统。该计划系统一般应由预防计

29、划、灾难计 划和应急计划三部分组成。(4)风险转移风险转移是进行风险管理的一个十分重要的手段，当有些风险无法 回避、必须直接面对，而以自身的承受能力又无法有效的承担时，风险 转移就是一种十分有效的选择。必须注意的是，风险转移时通过某种方 式将某些风险的后果连同应对的权利和责任转移给他人。转移的本身并 不能消除风险，只是将风险管理的责任和可能从该风险管理中所能获得 的利益移交给了他人，项目管理者不再直接面对被转移的风险。除些之外，还应对PPP项目风险进行监控，跟踪已识别的风险和识 别新的风险，保证风险计划的执行，并评估风险对策和措施的有效性。 其目的是考察各种风险控制措施产生的实际效果、确定风险

30、减少的程度、 监视风险的变化情况，进而考虑是否需要调整风险管理计划以及是否启动相应的应急措施等。2、本项目各阶段的风险分析及应对措施 （1）前期阶段的风险分析及应对措施表31项目前期阶段风险分析及应对措施一览表序 号风险 内容可能影响结果风险承担主体解决具体措施处置方 法1项目 合规 性风 险1）项目被迫中止或终止； 2）项目周期的延长或成本 的增加政府方在项目前期政府方面应与环保、发改、 土地、住建等部门做好充分沟通与协 调，做好立项及相关审批手办理工作， 确保项目前期手续的合法性和完整 性。预防、接 受（自 留）2政府 信用 风险地方政府不履行或者拒绝 履行相关合同约定的责任 和义务，项目

31、被迫中止或 受阻政府方选择公信力高的地方政府合作、与政府 签订详尽、完善的项目合同及后续系列 会同，明确双方的权利义务与违 约责任和违约补偿等。预防3公众 反对 风险发生大规模群体性事件或 者负面舆情,如征地拆迁 受阻、产权回租、回购受 阻，导致项目中止政府方做好项目社会稳定性风险分拆与评价工 作，完善公众事件应急预案机制，提 前做好群众思想工作，将公众反对风险 的概率控制在最低。预防、减 低、后备 措施4财务 测算 不当 风险项目设计不成熟，投资、 成本、税费、利润测算不 当，项目财务指标计算误 差大社会资 本方项目合同中明确因前期财务测算不当造 成的争议解决方式预防、接 受（自 留）（2）

32、融资阶段的风险分析及应对措施表32融资阶段风险分析及应对措施一览表序 号风险内容可能影响结果风险承 担主体解决具体措施处置方法1贷款利率 变动风险贷款利率上升导致融资 成本增加，项目公司无 力偿还本息，项目终 止。社会资 本方项目合同中约定因融资成本增 加导致的成本增加，由社会资 本自行承担接受（自 留）2融资获得 风险融资市场不健全，融资 结构不合理，预期的贷社会资 本方1）选择资金实力较强，开发经 验丰富的社会资本，并要求在预防、减 低款无法按时足额发放， 造成项目现金流短缺， 还款困难，项目公司将 会为此承担违约责任。项目建设投资的30%资本金到 位的情况下予以实施；2）同意或鼓励社会资

33、本或项 目公司通过金融创新手段进行 融资，可选取股东担保融资、 有限追索或无限追索项目融资 等方式筹集本项目债权资金；3）在合同谈判阶段同意金融 机构参与。（3）建设阶段的风险分析及应对措施表33建设阶段风险分析及应对措施一览表序 号风险内容可能影响结果风险承 担主体解决具体措施处置 方法1土地所有 权及项目 产权获得 受阻风险项目公司取得新建生鲜 超市土地的成本和时间 超过预期使得项FI成本 增或进度延期；无法 通过回租或回购方式获 得农贸市场产 权，导致项目公司融资 困难。双方项目合同中约定：1）政府以招拍挂方式获得新建市场 土地；2）政府方协助项目公司签订改造农 贸市场回租、回购协议；3

34、）政府方全力配合项目公司获得项 目土地所有权和资产产权应进行 的相关手续的变更与办理、氐 预防阈2工程建设 变更风险建筑工程的设计错误/ 含糊、可建造性差、或 是相关规范标准变化 等原因引起工程建设 变更、项目建设成本增 加或者工期延长。资 会方 社本1）做好前期需求调研和设计优化工 作，减少工程设计变更次数或者降低 变更幅度；2）购买保险，对于因各种 原因造成的损失或者成本增加寻求补 偿转移3成本超支 风险指原材料、资源、机械 设备等无法供应或供 应不及时，设计变更等 给项目带来损失或成 本超支。社会资 本方1）建设成本可设立浮动机制，允许社 会资本根据市场情况在一定范围内调 整建设资本，且

35、最终投资以审计结果 为准。2）购买保险，对于因各种原因 造成的损失或者成本增加寻求补偿预 防、 转移4建设期法 律变更、 政策调整 风险现行的法律法规规定 或政策有重大变化，导 致项目投资成本发生 变化双方双方合同中明确约定由该风险带来的 项目投资成本变化率，在成本变动不 超过该变化率时，同社会资本方承担， 在成本变化超过该变化率时，超出部 分由政府承担、氐 又砌5项目操作 风险由于管理水平低下，造 成成本上升，工程质量 低，工程进度延期,企 业入住率低等社会资 本方聘请专业的工程项目管理人才，监理 人才进行项目的全过程跟踪管理，保 证工程质量与进度、氐 预防阈6完工风险由于各种原因（如：资社

36、会资1）建筑承包商出具履约担保，期限延预金不到位、承包商能力 不足等）造成的顶上无 法按时、按量完成项目 的目标等。本方续到完工后的几个月甚至几年；2）政 府方成立项目监督管理机构，通过绩 效考核的方式确保项目建设质量，进 度符合要求，并在规定的时间内完成 工程项目竣工验收。防、 减低7建设不可抗力风险发生灾难性自然灾害 或其他无法规避或无 法补救的灾害导致： 1）项目被迫中止或终 止；2）已建成项目遭 受严 重损失；双方1）保险：包括建筑工程综合保险、第 三方责任保险、工伤事故赔偿保险、 设备物料运输保险；2）寻求政府资助和保证；3）明确不 可抗力的范围及各方分担的责任转移（4）运营部阶段的

37、风险分析及应对措施表3-4项目运营阶段风险及应对措施一览表序号风险内容可能影响结果风险承担主体解决具体措施处置方法I运营期法 律变更、政 策调整风现行的法律法规规定或政 策有重大变化，导致：1） 项目被迫终止或受阻；2） 运营成本增加或收益降低双方1）合同中明确界定政府和项 目公司的权利与义务，尤其是 政府政策或法规发生变更后 各方的责任和义务：2）债权人单独与政府签署未 干预协议。预防2通货膨胀、 利率变化 风险运营成本增加或收益降低社会资 本1）争取固定利率的贷款担保；2）同金融机构密切合作；3）运营封顶、利率区间、保 底等套期保值技术以减少利 率变化的影响；4）寻求政府 的利息率保证。冰

38、低 预减3竞争性风 险市场竞争导致项11达不到 预期生产能力，收益受损社会资 本方1）做好市场调研分析；2）政 府或其公营机构保证。回避4运营维护 风险项目成本增加、收益降低；社会资 本方1）选择有经验的运营商：2） 社会资本方出具运营维护保 函；3）加强管理和监督，设置绩 效考核。冰低 预减（5）移交阶段的风险分析及应对措施表35项目移交阶段风险及应对措施一览表序号风险内 容可能影响结果风险承 担主体解决具体措施处置方 法1不能按 时移交 风险项FI公司拖延移交期限。社会资 本合同中做好未能按时移交的违 约责任赔偿约定，并设置移交 保函。预低政府不能按时1可收项目产 权及运营权。政府方合同中

39、做好未能按时移交的违 约责任赔偿约定。预防、减 低2残值风 险合作内项FI资产过渡使用 造成项目移交时的残值远 小于预期。社会资本1）社会资本方出具移交保函； 2）政府委托资产评估公司进行 资产余值评估及资产评估及资 产完好程度评估预防、减 低四、项目运作方式4.1 项目合作期限根据国家发改委（2015）第25号令基础设施和公用事业特许经营 管理办法第六条规定，基础设施和公用事业特许经营期限应当根据行 业特点、所提供公共产品或服务需求、项目生命周期、投资回收期等综 合因素确定，最长不超过三十（30）年，合作期限（含建设期在内）一 般不低于十（10）年。结合本项目实际产出情况，考虑到政府财政的承

40、 受能力，并适当考虑社会资本方收回投资并为其提供适当盈利空间等因 素，本项目的项目合作期限暂定为20年，其中建设期暂定为2年（计划 2017年底完成2（）个生鲜超市的新建、改造，完成投资额3个亿；2018 年底完成本项目范围内所有项目建设），运营期18年。4.2 资产权属在PPP项目合同有效期内，回租的农贸市场，产权归资产所有 权人所有，新建、回购农贸市场产权归项目公司所有，政府授权项目公 司负责投资、改建、新建、运营、维护及管理。在PPP项目合同有 限期内，项目公司拥有新建、回购农贸市场的建筑物、构筑物和设备设施等所有权、使用权及经营权。当PPP项目合同期满或提前终止时，项目公司应按照PPP

41、项目 合同约定的机制、流程和资产范围，将本项目所有资产及其产权、使 用权、经营权移交给某某某市人民政府或其指定的其他机构。4.3 PPP运作方式选择在政府和社会资本合作模式操作指南（试行）财金2014113号 阐述PPP项目主要运作方式包括：委托运营（O&M）、管理合同（MC）、 转让-运营移交（TOT）、改建-运营-移交（ROT）、建设运营-移交（BOT） 和建设拥有-运营（BOO）等。除此之外，国内外PPP项目实践中应用 比较普遍的运作方式至少还包括：租赁运营-移交（LOT）、建设-租赁- 移交（BLT）、区域特许经营（Concession）.设计建造融资运营（DBFO） 等。PPP项目运

42、作方式的选择通常借助于决策树分析工具，如图4-1 PPP 项目运作方式选择流程图所示，决策依据包含政府收费政策、项目投资 收益水平、风险分配基本框架、融资需求、改扩建需求和是否移交等。6.5 履约保障机制50强制保险方案506.5.1 履约保函体系51调整衔接边界526.5.2 应急预案52临时接管526.5.3 提前终止52PPP项目合同修约546.5.4 合同展期54改扩建556.6 项目移交55争议的解决566.6.1 协商56诉讼566.6.2 合同持续履行57公司治理结构576.6.3 法人治理结构理论基础57治理结构设计576.6.4 股东会架构57董事会架构586.6.5 监事会

43、架构58经营管理架构586.6.6 协调委员会58七、监管构架597.1 监管方式59行政监管597.1.1 履约管理59公众监督60图41 PPP项目运作方式选择流程图从上决策示意图可知，本项目存量项目适宜采用O&M、MC、TOT、 ROT等存量项目的PPP运作方式。由于现存农贸市场需引入资金，并进 行整体提质改造，故适合ROT模式。新建项目适用的PPP运作方式主要包括BOT、BOO、LOToLOT方式下，政府将公共资产的运营、维护和用户服务职责转移给 社会资本，政府承担公共资产投资，保留公共资产所有权并租赁给社会 资本，主要目的为引入先进运营管理经验，提高公共资产经营绩效。本 项目投资较大

44、、时间紧迫，从缓解财政压力、保证项目质量、加快建设 进度等方面出发，政府投资建设再交由社会资本运营并不适宜。因此，根据决策树分析工具初步判定新建项目可采用的PPP运作方 式为BOT和BOO。BOT与BOO方式下社会资本承担的公共职责和投资运营回报机制 基本一致，即社会资本承担新建公共资产投资、建设、运营、维护及管 理等，社会资本通过政府或使用者付费实现投资运营回报。二者的区别 在于，BOT方式涉及期满移交，BOO方式下，在双方没有发生提前终止 合同情形的情况下，可直接续约持续经营，不存在移交环节。BOT方式下，项目期满政府可作三种选择：一是合同展期，由原项 目公司继续运营；二是政府收回（无偿移交或有偿回购），由政府指定 公共部门继续运营；三是政府收回后交由原项目公司或新的社会资本以 TOT或ROT方式建设、运营项目。可见，BOT方式下政府方的权利和 后续安排更加灵活，项目期满后政府可以根据届时项目实际情况、项目 公司合同期内绩效、项目改扩建需求及公共部门掌握相关技术能力等因 素择优安排。同时，社会资本/项目公司也因此得到一定程度上的激励， 以提高公共资产交付质量，提升公共服务水平，争取获得合同展期机会。因此，结合项目特点和实际情况，新建生鲜超市建议采用BOT方式 进行运作。五、交易结构PPP项目的交易结构主要包括