外部董事外部董事履职情况报告范文七篇.docx

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1、外部董事外部董事履职情况报告范文七篇第1篇：外部董事外部董事履职情况报告根据中国证监会上市公司治理准则、上海证券交易所上海 证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引、上海证券交易所 股票上市规则，并按照公司章程等有关规定，中珠医疗控股股 份有限公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行了监督 和审核的职责，积极开展工作。现对公司审计委员会2019年度的履 职情况报告如下：一、董事会审计委员会基本情况公司第八届董事会审计委员会由时任独立董事李闯先生、李思先 生、姜峰先生、时任董事罗淑女士及孟庆文先生5名委员组成，召集 人为时任独立董事李闯先生。因到期换届，公司于2019年4月17日 召开

2、第九届董事会第一次会议，选举出公司第九届董事会审计委员会 成员，由独立董事杨振新先生、独立董事曾艺斌先生、独立董事曾金 金女士、董事陈德全先生及董事司培超先生5名委员组成，召集人为 独立董事杨振新先生。其中：审计委员会包含3名独立董事，占审计 委员会成员总数的1/2以上，独立董事杨振新先生、曾艺斌先生为会 计专业人士，符合相关法律法规中有关审计委员会人数比例和专业配 置的要求，保证了公司董事会审计委员会工作的延续和稳定。二、审计委员会年度会议召开情况报告期内，公司董事会审计委员会根据公司法、上市公司治 理准则、公司章程及其他有关规定，积极履行职责，共召开了 11次会议，具体如下：1、2018年

3、度报告审计期间，公司共召开4次 董事会审计委员会会议，其中3次为现场会议，与公司年报审计机构 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）进行现 场沟通，督促立信事务所按照约定的时间高质量地完成审计工作，就 公司2018年度审计工作提出要求。就公司提交的年度财务报表及年 度财务报表说明、会计师出具的初步审计意见、审计报告定稿进行审 议，并对公司2018年度审计报告、关于续聘会计师事务所的提 视，切实加强了对副业改革的领导。经过一年多的艰苦工作，化解了 各种矛盾，保持了职工队伍的稳定，全面较好地完成了副业改革的艰 巨任务，为企业瘦身健体，轻装上阵打下了重要基础。三是敢讲真话， 坚决

4、贯彻好出资人的意志和要求。“认真”是我几十年职业生涯的一 贯作风。我在履职过程中从未有过丝毫的懈怠和得过且过、差不多就 行、怕得罪人影响年终对自己的考核的思想。在会上敢于向有关方面 提出质疑，甚至据理力争，得到了大家的理解。如在研究老基地电力 板块与谁合作的问题上，我明确提出不同意见。从？ ？公司长远着想， 建议主张按专业化重组。会后又专门与董事长进行沟通，并得到了董 事长和董事会的认可。经过一年的努力，顺利完成了改革任务，受到 上级的充分肯定和赞扬。又如亏损企业的治理是中央明确提出的重要 任务，上级三令五申多次强调要求部署，我亦十分关注此项工作的进 展和效果，并建议董秘办将此项工作作为一项重

5、要议题向董事会报告。 董秘办据此建议，立即请示董事长，董事长当即表态，下次董事会汇 报亏损企业的治理情况，并得到了落实。4.发挥优势，建言献策，着力提升价值贡献。我的一生一直从事 电力事业，积累了一定的专业、业务和企业管理经验，而电力是国家 重要的能源基础产业，与各行各业、千家万户有着千丝万缕的联系。 同时，这几年随着我国能源革命的兴起和电力体制改革的深化，出台 了 一系列政策和改革举措，加之本人这几年从未放松这方面的学习和 研究，？ ？司又是制造产业，有对电力咨询的要求。我积极主动地在 这方面发挥自身的特殊优势，力争为？ ？司的发展经营贡献绵薄之力。 如去年在基地移交过程中，我及时帮助协调？

6、 ？公司，做了大量协调 工作，促推了移交工作的顺利实现。又如我在基层调研时，建议有些 企业可以利用大面积的车间屋顶建分布式光伏，既体现绿色发展理念, 又能为企业大幅降低用电成本，有些企业主动联系了电力部门，我本 人也充分发挥了牵线搭桥的作用。又如有的新投厂房电力需求较大， 需解决报装、接入问题，我及时协调相关供电公司，促推早日落实落 地。再如我主动扩大宣传，在不同的会议学习场合，不断宣讲？ ？的 优势，并主动要求家族各家庭至少都要购买一辆？ ？品牌的汽车等等。 从一点一滴和具体事情上，充分体现出了国有资产的看护人和企业的 主人翁的强烈意识，为企业的健康发展贡献应有的力量。三、严格自律，遵章守纪

7、，保持清正廉洁的职业操守本人在履职的过程中，认真贯彻执行中央的八项规定要求，自觉 遵守国资委关于外部董事管理的各项规定，认真执行外部董事行为 规范，自觉遵守？ ？公司的各项规章制度，严格履行廉洁从业的各 项规定，时刻注意防止和纠正形式主义、官僚主义和不作为、不认真 的错误倾向，从未向所在单位提出过任何不符合组织规定和纪律规定 的要求，除正常公务活动，也未接受过单位任何吃请，做到了廉洁履 职。过去的一年，尽管自己按照上级要求，较好地履行了外部董事的 工作职责，取得了一定的成绩，但仍然有需要在今后的工作中加以改 进的地方。如自己干了一辈子电力，后来转到制造业任外部董事，尽 管管理相通，但毕竟行业不

8、同，对于？ ？领域的相关专业知识，尚需 进一步加强学习。尤其当前的？ ？领域，创新发展日新月异，变化之 快不可想象，更需要不断加强对新知识、新技术的学习，否则就不可 能成为称职的外部董事。四有关建议总体认为，？ ？公司董事会经过这些年的不断调整、完善和提升, 已经建立了一套科学、有效、规范的制度体系和工作体系，在董事长 的带领下，充分发挥了定战略、议大事、防风险的核心功能，充分体 现了科学决策和民主决策，引领了公司发展的正确方向，践行了总书 记提出的“两个一以贯之”的原则要求，董事会与党委会、经营层各 司其职，协调运转，规范运作，效果良好。对央企董事会建设建议如 下：1 .修订董事会有关管理制

9、度与规定。根据总书记在国企座谈会上 的重要讲话精神，建议国资委相关部门对原有已经发布的关于董事会 建设的若干制度和规定，组织一次全面系统的梳理和清理，哪些方面 保留，哪些方面废弃，哪些方面需要完善，有一个更清晰、明确的制 度清单，调整和修改与当前形势和中央要求不相适应、不相一致的问 题，尤其在董事会、党委会、经营层的三者关系上，事权界面上更要 清楚明了，具有可操作性，同时建议制度要更简洁、明快、管用、避 免文犊主义。2 .进一步规范和完善对外部董事的年终考核评价办法。为了更好 地充分发挥外部董事的履职责任，真正做到体现出资人意志，维护出 资人利益。外部董事既不坐班，又不参与任何经营活动，履职是

10、否尽 职，是否勤勉，是否勇于担当，敢于负责，唯一表现形式是在董事会 和专委会上的表现。以前国资委监事会都要参加历次董事会和专委会, 能清楚的知道每位外部董事的表现和能力，因此对外部董事的评价有 重要的发言权，而且能充分体现对外部董事评价的公平性和真实性。 但监事会因体制改革已不存在，外部董事的表现国资委并不十分清楚, 全靠外部董事所在单位的内部董事和经营层及相关部门进行评价考 核，并作为评价优劣的重要的依据，这样的结果缺乏考核的充分性， 淡化了敢于负责的独立思考精神，影响了这部分同志的主观积极性， 久而久之，很容易陷入决策趋同化，追求一致的“怪圈”，董事会制 度会流于形式。因此，本人建议对现行

11、外部董事考核办法予以完善和 规范。一是每年四次制度性安排的董事会，由国资委安排人员以会议 观察员的身份参加会议，这样更能全面准确地掌握情况，同时也有利 于掌握公司不同发展阶段的重要情况；二是要坚持以国资委考核为主, 加大考核权重；三是单位考评应以董事会成员之间的相互测评为主。3 .调整和完善对央企的绩效考核办法。加强对国企的领导，其中 一个重要抓手就是强化对国企的绩效考核，发挥好指挥棒、风向标的 作用。这些年的不断改革探索，已经有了一套完整有效的科学体系， 收到了 “四两拨千斤”的效果，在目前我国由过去的高速发展向高质 量发展的重大历史性转变时期，更加突出的是创新发展和高质量发展。 因此，我们

12、的考核办法必须适应新时代的发展战略和发展潮流，必须 既重视当前，也要着眼于长远。但我认为，这种考核的导向并不明显， 很容易带来企业的短期行为急功近利，只顾当前。有的甚至企业为了 完成当年目标，出现变卖资产等短期行为，而对事关公司长远发展并 不十分重视，更缺乏功成不必在我的担当精神，因此建议：一是完善 和修正目标考核指标体系及各项指标体系的权重设计，并坚持根据一 企一策、一行业一策，根据不同的行业、不同的企业性质，确定不同 的指标体系和权重；二是从考核制度设计上，更加注重企业的科技创新、品牌建设、科技成果转化应用实效、核心竞争力等方面的考核, 充分发挥好指挥棒的导向作用；三是利润指标考核方面。不

13、搞水涨船 高，不鞭打快牛，为公司长远可持续发展留有必要空间。尤其对创新 型企业和转型升级任务重的企业，应当给予更多的政策支持。第3篇：外部董事外部董事履职情况报告众所周知，外部董事制度是解决国有独资公司治理结构中决策层 与执行层高度重合、内部人控制问题的有效制度设计，是建设规范董 事会工作的支撑性制度安排。国企实行外部董事制度试点工作以来, 优化了董事会的业务、知识、经验结构，提高了董事会的综合决策能 力。目前，各地国企建设规范董事会工作基本都在试行或推行相关制 度。然而实践中，外部董事的来源、日常管理、薪酬激励等方面仍较 为薄弱，亟需加以解决。外董来源渠道较少现阶段，外部董事来源渠道较少。2

14、004年，国务院国资委印发 国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法（试行），担任外 部董事的基本条件是具有10年以上企业管理、市场营销、资本运营、 科研开发或人力资源管理等专业的工作经验，或具有与履行外部董事 职责要求相关的法律、经济、金融等某一方面的专长。从全国董事会 试点实际来看，外部董事来源主要有：央企和地方国企刚退休下来的 领导和在职领导；机关经济管理部门刚退休下来的领导；高等院校、 科研院所和中介机构的知名专家学者等。部分省市国资监管部门积极 拓宽外部董事选聘范围，从机关选派业务骨干到企业任外部董事。国企刚退休下来的领导大企业经营管理经验丰富，素质高，责任 心强，对国企运作比较了

15、解；机关刚退休下来的领导对国家经济政策 比较熟悉，但有的缺乏企业管理经验；专家学者比较敬业，能较好地 发挥专长，但履职时间难以保证，获取企业信息渠道不畅，对企业了 解不深，不熟悉国企运作，在董事会上难以发表有操作性的意见和建 议；机关干部担任的外部董事对企业情况比较熟悉，业务能力较强, 能较好代表出资人意见，但因为不取酬，责权利严重不统一，责任追 究难以落实，完全凭党性自觉履职，且机关日常事务性工作较多，履 职时间难以保证。对此，可以拓宽外部董事来源渠道，建立人才库共享机制。现阶 段，由于外部董事来源少，遴选到企业需求的外部董事有一定难度， 这在一定程度上影响了建设规范董事会工作的进程。因此，

16、首先要将 选聘外部董事作为一项常态性工作，面向全球、全国公开招聘，建立 外部董事人才库。二是探讨建立外部董事资源共享机制。加强各级国 资监管机构间的联系，积极探讨外部董事资源共享、信息互通、人才 互换的有效途径。三是建立外部董事资格认证制度，规范选聘程序， 严把外部董事入口关。日常管理、培训薄弱日常管理是目前外部董事制度的薄弱环节。大部分省市重视对外 部董事的选聘，但外部董事上任后，除了要求定期上交年度履职报告、 每年组织一次座谈会等外，缺乏对外部董事的日常管理、培训及考核。目前，大部分国资监管部门没有专门的机构为外部董事提供诸如 信息报送等沟通服务，一般是任职公司负责与外部董事进行沟通联系,

17、 递送公司相关运行情况。据了解，仅有上海市成立专门部门（市管国 有企业专职董事监事管理中心）为外部董事提供及时、全面、准确的 国资监管和企业运行的相关信息。建议加强对外部董事的培训力度，健全培训机制。外部董事虽是 某一领域专家，但由于经历和知识等背景不同，对外部董事的权利、 责任和义务认识不清。因此，要加强对外部董事的培训，健全多层次 培训体系。一是构建多层次培训体系，加强与培训机构、中介机构、 高等院校等的合作，有条件地建立专门培训基地，对外部董事进行定 期培训。二是健全外部董事培训机制，注重任职前培训，加强日常培 训，并对培训结果进行考核。三是制定科学的课程设计，任前培训注 重提高外部董事

18、对建设规范董事会工作重要意义的认识、加深对董事 会职责定位、运作方式及外部董事责权利的理解，日常培训注重提高 外部董事对国资工作情况的了解，熟悉国资发展情况及经济发展形势, 提高专业业务能力及科学决策水平。还应加强对外部董事的日常管理，健全支撑机制。外部董事大部 分是兼职，不在企业坐班，一般规定外部董事一年内在任职公司履职 时间不得少于30个工作日。为保证外部董事及时掌握公司运行情况， 需建立外部董事资料阅读制度，成立专门工作机构或委托相关部门定 期向外部董事报企业的月报，及时报国资系统重大事项等，解决外部 董事对企业情况不熟悉甚至对行业情况不熟悉的问题，提高其履职能 力。另外，国资监管部门要

19、加强对外部董事履职的管理，外部董事除 了如期报告个人履职情况外，重大事项也要报告，尤其是在多元股权 结构的国有控股公司任职的国资委外派董事，重大事项在董事会召开 前要报国资监管部门，并按照监管部门的要求发表意见。评价落后激励不畅现行外部董事的薪酬主要以年度固定报酬为主，由年度基本报酬、 董事会会议津贴、专门委员会会议津贴组成。各国资监管部门根据所 监管企业的实际情况，规定了不同的薪酬标准。如国务院国资委在确 定央企外部董事薪酬时，考虑了外部董事在董事会的任职（是否担任 董事长、副董事长、专门委员会主任）、履职时间、所在企业规模（即 承担的责任）、与企业负责人薪酬的比例等4个主要因素。仅担任外

20、部董事职务的，按照企业规模分为三档，年度基本报酬分别为8万、 6万、4万，董事会会议津贴是3000元/次，专门委员会会议津贴是 2000元/次。各省市国资监管部门规定的外部董事年度基本报酬未与 企业规模挂钩，且低于央企外部董事的薪酬。如湖北省国资委规定外 部董事年度基本报酬不超过4万，由国资委根据外部董事的考核评价 结果确定，董事会、专门委员会会议津贴分别为1000元/次、600元 /次；山东省外部董事每在一户企业任职的年度基本报酬是5万，兼 任董事长的增加3万，兼任副董事长的增加1.5万，兼任专门委员会 主任的增加1万，董事会会议津贴是3000元/次，专门委员会会议津 贴是2000元/次，每

21、年会议津贴不超过3万。外部董事年度基本报酬由国资监管部门支付，会议津贴由企业直 接支付。国务院国资委、北京国资委等已将外部董事的年度基本报酬 纳入国有资本经营预算，山东、湖北、湖南等省市目前是由任职公司 根据国资委确定的标准将外部董事年度基本报酬划拨到国资委指定 的账户，由国资委统一支付。建议加强对外部董事的履职评价，健全激励机制。科学评价外部 董事履职行为，有利于促进外部董事保持最佳工作状态。现行外部董 事评价制度，存在评价主体单一、评价内容缺乏针对性、评价方法简 单且定性化指标多、难以操作等问题，尤其是评价结果作用有限，对 外部董事的激励、任免影响不大。因此，要制定并逐步完善科学量化、 可

22、操作的评价体系。其次，为理顺国资监管机构与外部董事之间的关 系，建议将外部董事薪酬纳入国有资本经营预算，由国资监管部门统 一发放，促进外部董事独立客观地发表意见、行使职权。第4篇：外部董事外部董事履职情况报告第一章总则第一条 为适应市属国有企业改革发展要求，进一步完善企业 法人治理结构，规范外部董事管理，依据中华人民共和国公司法（以 下简称公司法）、中华人民共和国企业国有资产法等法律法规 以及辽宁省省属企业外部董事管理暂行办法，制定本办法。第二条 本办法适用于阜新市人民政府国有资产监督管理委 员会（以下简称市国资委）履行出资人职责的国有独资公司（以下简称 企业）。第三条本办法所称外部董事，是指

23、市国资委依法聘用、由任职企业以外的人员担任的董事。第四条外部董事选聘和管理遵循以下原则：（一）出资人认可；（二）公开、平等、竞争、择优；（三）权利、义务和责任相统一，激励与约束相结合；（四）依法办事，规范管理。第五条 实行外部董事制度的企业，董事会中外部董事的数量 不少于2名。根据公司法人治理结构完善情况，逐步实现外部董事在 董事会成员中占多数。第二章任职条件第六条担任外部董事应具备下列基本条件：（一）具有较高的政治素质，自觉用习近平新时代中国特色社会主 义思想武装头脑，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个 维护”，坚决执行党和国家的方针政策，严守党的政治纪律和政治规 矩，在思想上政

24、治上行动上同以习近平同志为核心的党中央保持高度 一致；（二）具有强烈的事业心和责任感，职业操守和个人品行良好，坚 持原则、担当尽责、诚实守信、廉洁自律；（三）具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和 开拓创新能力，能够独立、慎重、负责地履行职责；（四）一般应具有企业经营管理或相关工作经验，有战略管理、生 产经营、公司治理、法律事务、资本运营、财务审计、人力资源管理 等某一方面的专长；（五）一般应当具有大学专科以上文化程度或者相关专业高级以 上职称；（六）年龄一般不超过65周岁，身体健康，有足够的时间和精力 履行职责。由企业领导人转任外部董事的，年龄可以适当放宽；（七）符合公司法等相

25、关法律法规规定的其他条件。第七条 具有下列情形之一的，不得担任外部董事：（一）本人及其直系亲属、主要社会关系2年内曾在该公司重要 岗位担任领导职务；（二）本人2年内曾与该公司有直接商业交往；（三）本人持有拟任职公司所投资企业的股权；（四）本人在与公司有竞争或潜在竞争关系的企业任职；（五）有关法律法规和公司章程规定的限制担任董事的其他情形。第三章选聘与任期第八条 外部董事的选聘由市国资委负责。选聘外部董事一般 采取直接选聘或市场化选聘的方式进行。第九条 直接选聘是指邀请国内外知名专家、学者以及企业管 理经验丰富的人员等担任外部董事。市场化选聘是指采取面向社会公 开招聘的方式选聘外部董事。第十条外

26、部董事实行任前公示制度。外部董事人选任职前应面向社会进行公示，公示期一般为5个工作日。任前公示时，拟任人选 应当就本人与任职企业之间不存在任何可能影响公正履职的关系发 表声明，并就诚信履职向市国资委和任职企业作出承诺。第十一条 外部董事实行任期制，每届任期不超过3年，考核 合格的可以连任，但在同一个企业连续任职不得超过6年。在市属企 业担任外部董事的，同时任职企业一般不超过3家。第四章职责、权利和义务第十二条外部董事履行以下职责：（一）贯彻执行党和国家以及省委、省政府、市委、市政府关于国 有企业改革发展的方针、政策和决议，维护国有资产合法权益；（二）依法参加任职企业董事会会议,就会议讨论研究事

27、项独立发 表意见，并行使表决权；（三）及时、如实向市国资委报告任职企业重大事项，依法维护出 资人的知情权；（四）参与企业的决策论证，关注企业长期发展与核心竞争力培育, 避免决策失误和经营风险；（五）督促任职企业建立权责明确、运转顺畅、制衡有效的公司法 人治理结构，推动现代企业制度建设；（六）公司法和公司章程规定的其他职责。第十三条外部董事享有以下权利：（一）在董事会会议上独立发表意见并行使表决权；（二）提议召开临时董事会会议,但须经1/3以上董事同意；（三）2名（含）以上外部董事认为董事会会议资料不全面或论证不 充分时，可联名提出缓开董事会会议或缓议会议议题，董事会应予以 采纳；（四）对其他董

28、事、高管人员违反国家法律法规或公司章程、不执 行董事会决议的行为进行监督，必要时提请董事会予以纠正；（五）根据履行职责需要，可采用实地调研、查阅有关资料、找有 关人员谈话等必要工作方式，了解和掌握任职企业各类工作情况；（六）对可能出现的投资失控、关联交易等经营活动进行审查，必 要时提请董事会研究；（七）对可能损害出资人或任职企业合法权益的情况，直接向市国资委报告；（八）公司法和公司章程规定的其他权利。第十四条外部董事负有以下勤勉义务：（一）投入足够的时间和精力履行董事职责，一个工作年度内在同 一任职企业履行职责的时间应不少于30个工作日；（二）出席董事会会议、所任职专门委员会会议，参加董事会的

29、其 他活动，一个工作年度内出席董事会会议次数应不少于总数的3/4；（三）在了解和充分掌握信息的基础上，独立客观认真谨慎地就董 事会会议、专门委员会会议审议事项发表明确意见；（四）熟悉和持续关注企业生产经营和改革管理情况，认真阅读企 业财务报告和其他文件，及时向董事会报告所发现的董事会应当关注 的问题，特别是企业重大损失和重大经营危机事件；（五）自觉学习有关知识,积极参加市国资委、企业组织的有关培 训，不断提高履职能力；（六）法律法规和公司章程规定的其他勤勉义务。第十五条外部董事负有以下忠实义务：（一）保护企业资产安全，维护出资人和企业合法权益，如实向市 国资委提供有关情况和资料，并保证所提供信

30、息客观性和完整性；（二）保守企业商业秘密；（三）不得利用职权收受贿赂和其他非法收入，不得侵占企业财产;（四）不得利用职务便利为本人或他人谋取利益；（五）不得经营、未经市国资委同意也不得为他人经营与企业同类 或关联的业务；（六）不得让企业或与企业有业务往来的单位承担应当由个人负 担的费用，不得接受任职企业和与任职企业有业务往来单位的馈赠；（七）遵守国有企业领导人员廉洁从业的规定；（八）法律法规和公司章程规定的其他忠实义务。第十六条 外部董事参加董事会会议，应当就会议讨论决定事 项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理 由；无法发表意见及其障碍。第十七条建立外部董事报告制度。

31、年度和任期结束后外部董 案等相关事项发表意见，同时对相关会议决议进行了签字确认，同 意提请董事会审议。2、2019年1月23日，公司召开第八届董事会 第八次审计委员会会议，对第八届董事会第四十二次会议关于收购 珠海中珠商业投资有限公司30%股权暨关联交易的议案进行审议, 并对该事项发表意见如下：本次股权收购暨关联交易事项“公平、公 正、公开”，定价遵循了相关原则，履行了相关规定，符合公司和全 体股东的利益，符合公司发展需要，没有对上市公司独立性构成影响, 不存在侵害中小股东权益的情形，符合中国证券监督管理委员会和上 海证券交易所的有关规定。3、2019年3月22日，公司召开第八届 董事会第九次

32、审计委员会会议，对第八届董事会第四十四次会议关 于债务代偿暨关联交易的议案进行审议，并对该事项发表意见如下: 本次用于抵偿债务的资产以及中珠商业城市更新项目均属于具有良 好市场前景的优质资产，有利于增加公司经营收益，增强及提高公司 未来的可持续盈利能力；符合公司战略发展要求，符合公司和全体股 东的利益。4、2019年4月17日，公司召开第九届董事会第一次审 计委员会会议，审议通过了关于选举公司第九届董事会审计委员会 召集人的议案，一致推选杨振新先生为本届审计委员会召集人。5、 2019年4月29日，公司召开第九届董事会第二次审计委员会会议, 对公司2018年度报告全文及摘要、关于续聘2019年

33、度审计机构、 关于计提减值准备、公司2019年一季度报告及正文等事项进行审 议，并形成决议，同意提请公司第九届董事会第二次会议予以审议。 6、2019年7月5日，公司召开第九届董事会第三次审计委员会会议， 对关于全资孙公司购买资产暨关联交易议案进行审议，并对该事 项发表意见如下：本次关联交易，通过收购控股股东及其关联方的资 产，再由控股股东将相关价款用于偿还占用公司的资金，能使公司顺 利收回部分控股股东及其关联方的资金欠款，减少公司资产损失并控 制潜在风险，符合公司现阶段实际情况需要。7、2019年8月29日， 公司召开第九届董事会第四次审计委员会会议，对公司2019年半 年度报告全文及摘要进

34、行审议，并形成决议，提交公司第九届董事 会第五次会议予以审议。8、2019年10月29日，公司召开第九届董 事会第五次审计委员会会议，对公司2019年第三季度报告及正 事须向市国资委书面报告本人年度和任期履行职责的详细情况，内容 主要包括：履行外部董事职责情况；对任职企业国有资本运作和维护 出资人合法权益的意见及建议；对任职企业改革发展与法人治理结构 建设的意见或建议等。第十八条 外部董事须参加市国资委定期召开的工作例会，介 绍履职情况，交流工作经验，汇报任职企业法人治理结构建设、经营管 理、改革改制等方面存在的突出问题，并提出解决问题的建议。第十九条 任职企业要积极为外部董事履职提供必要条件

35、，保 证外部董事的知情权、决策权、监督权等职权，保障外部董事参与企 业重大活动和会议。企业应保证外部董事及时获得履行职责所需的企 业文件、材料等信息，并保证所提供信息的真实、完整和准确。第五章考核评价第二十条市国资委负责外部董事考核评价工作。考核评价采取年度评价与任期评价相结合，企业内部评价与外部评价相结 合的方式进行。年度考核期与董事会相同，任期评价与外部董事任期 时限保持一致。任期不满三年的，只进行年度考核评价。企业内部评 价是指由党委班子成员、董事会成员、经理层成员和部分职工代表对 外部董事分别进行评价。外部评价是指由市国资委及有关部门对外部 董事进行评价。第二十一条外部董事考核评价要点

36、分为，职业操守、能力素质、勤勉程度、专业贡献四个部分，占比分别为10%、15%、30%、 45%。其中，职业操守包括职业道德、遵规守法2项指标；能力素质 包括战略决策能力、风险控制能力2项指标；勤勉程度包括履职出勤、 调查研究、工作作风3项指标；专业贡献包括发言质量、表决意见、 其他建议3项指标。具体见阜新市市属企业外部董事考核评价要点 （附表1 ）o第二十二条外部董事年度考核评价一般于次年一季度与企业领导人员年度考核一并进行，主要程序如下：（一）组成考核评价工作组，拟定考核评价方案。（二）考核评价工作组审阅外部董事年度履职报告。（三）征求考核评价意见。考核评价工作组采取发放阜新市市 属企业外

37、部董事评价表征求意见，查阅董事会会议记录、专门委员 会会议记录，听取任职企业党委班子成员、董事会成员、经理层成员、 部分职工代表和相关部门意见等方法进行。（四）确定外部董事考核评价结果。考核评价工作组根据各考核 评价主体的权重，通过对外部董事履行职责情况进行论证，形成对外 部董事的考核评价意见。（五）反馈考核评价结果。考核评价结果由市国资委向外部董事 本人和任职企业董事会反馈。第二十三条外部董事年度考核评价采用百分制计算，依据企业内 部评价得分、外部评价得分，各按50%折算确定。企业内部评价得分 依据党委班子成员、董事会成员、经理层成员、部分职工代表的评价， 分别按30%、30%、30%和10

38、%折算的得分之和计算。外部评价由考核 评价工作组负责现场调阅有关资料，个别谈话了解情况，并征求监事 会、纪检部门和市国资委相关部门意见后确定。计算方法为：外部董事年度考核评价得分二企业内部评价得分X 50%+外部评价得分X 50%二（党委班子成员考核评价得分X 30%+董事会 成员考核评价得分X 30%+经理层成员考核评价得分义30%+部分职工 代表考核评价得分X 10%） X50%+外部评价得分X50%o第二十四条 外部董事考核评价结果分为优秀、称职、基本称 职和不称职四个等次。其中，考核评价得分为90（含）分以上的为优秀 等次,80（含）分以上至90分的为称职等次,70（含）分以上至80分

39、的为 基本称职等次,70分以下的为不称职等次。外部董事任期考核评价一般在任期届满前1个月内进行。市国资 委以外部董事任期内年度考核评价结果的平均得分为依据，听取有关 方面意见，结合日常了解掌握的有关情况，综合确定任期考核评价结 果。第二十五条 外部董事考核评价结果应作为续聘、调整、解聘 的重要依据。对考核评价结果为优秀的外部董事，给予表彰或者奖励; 对考核评价结果为不称职的，或者连续两个年度评价结果为基本称职 的，经认定确实不能胜任的，予以解聘或者任期结束后不再续聘。第二十六条外部董事履职过程中有下列情形之一的，年度考 核评价结果应确定为不称职等次：（一）外部董事有公司法第一百四十八条所列不当

40、行为的；（二）外部董事本人年度内出席董事会会议次数不足总数3/4的， 或连续两次未能出席董事会会议也未委托其他董事代为出席的；（三）董事会决议违反法律法规、公司章程规定，或者明显损害出 资人、企业和职工合法权益且造成不良后果，外部董事未提出反对意 见的；（四）依照有关规定认定的其他严重失职渎职行为。第二十七条 外部董事对考核评价结果有异议的，可自收到评 价结果之日起10个工作日内，以书面形式提出复核申请，市国资委应 当按规定予以受理，逾期视为对考核评价结果无异议。第六章管理和报酬第二十八条建立外部董事人才库，对外部董事人才库实行动态管理。第二十九条外部董事的日常管理、学习培训、激励约束、薪酬管

41、理等工作，由市国资委负责。第三十条外部董事不是任职企业的全日制职工，不与任职企业订立劳动合同，其劳动关系不在任职企业。第三十一条 外部董事报酬从市级国有资本经营收益中列支， 发放标准和发放办法由市国资委另行制定。外部董事报酬为税前收入, 除市国资委规定的报酬外，外部董事不得在任职企业领取任何收入或 福利。第三十二条外部董事履行职务时的办公、出差等有关待遇，比照任职企业高级管理人员执行，由任职企业负责。第七章责任追究第三十三条外部董事因工作失职导致任职企业利益受到损失的，应当追究责任。外部董事责任追究的范围包括：（一）董事会决策事项或者决策程序违反法律法规、公司章程及有 关规定给企业造成损失的，

42、参与决策的外部董事未投反对票的；（二）根据有关规定，经认定因决策失误造成国有资产损失，董事 会负有责任的，参与决策的外部董事未投反对票的；（三）外部董事履职过程中，存在应发现而未发现，以及发现企业 重大损失、重大经营危机等涉及企业资产安全事项，故意隐瞒不报或 者不如实报告的；（四）外部董事履职过程中，擅自披露企业商业秘密，利用职权收 受贿赂、侵占企业财产，利用职务便利为本人或者他人谋取不正当利 益，以及其它违反忠实义务的；（五）违反法律法规、公司章程等有关规定，给企业造成损失的其 它情形。第三十四条外部董事的责任追究，主要采取以下方式：（一）经济处理：责令退还不正当经济利益，扣减报酬以及承担其

43、 他相应经济赔偿等；（二）组织处理：采取诫勉谈话、通报批评、责令检查、解聘等方 式处理；（三）禁入处理：因责任追究给予解聘的，5年内不得担任市属企业 外部董事职务。（四）报备处理：由市直机关、事业单位选派的外部董事，或由市 属企业选派交叉任职的外部董事，受到经济处理、组织处理、禁入处 理的上报市委组织部。通过监督检查或者其他方式，发现外部董事在以前任期内存在应 当追究责任的情况，进行责任追溯。第三十五条 对于董事会违反规定决策或者经认定董事会决 策失误，造成损失应予追究责任的，外部董事已经及时、如实向市国资 委及有关部门报告，或者在决策时投反对票并记载于会议记录的，经 认定可免除责任。第三十六

44、条外部董事责任追究，法律法规、党规党纪已规定的，从其规定。外部董事对处理决定有异议的，可在处理决定送达本人之日起30 个工作日内，以书面形式提出复查申请。市国资委应当按规定予以受 理。在复查期间，不停止原处理决定的执行。第八章解聘与辞职第三十七条外部董事任期届满，市国资委不再续聘的，其职 务自然免除。第三十八条外部董事具有下列情形之一的，由市国资委按规定程序予以解聘：（一）因工作需要，或因身体原因不适合继续担任外部董事的；（二）履职过程中对市国资委或任职企业有不诚信行为的；（三）本人提出辞职申请并被批准的；（四）年度或任期考核评价结果为不称职的；（五）连续两个年度考核结果为基本称职的；（六）因

45、董事会决策失误导致企业利益受到重大损失，本人未投反 对票的；（七）受到经济处理、组织处理、禁入处理的；（八）不适合继续担任外部董事的其他情形。第三十九条 外部董事在任职届满前向市国资委提出书面辞 职申请，市国资委应在一个月内予以批复。在未批准辞职前，外部董事 应当继续履行职责。第四十条 外部董事任职前应与任职企业签订保密协议，任职 期间外部董事有义务严格履行保密协议。外部董事解聘后，继续对原 任职企业的商业秘密负有保密义务，未能履行保密义务的，企业可依 法追究其责任。第九章附则第四十一条本办法由市国资委负责解释。第四十二条市属国有控股公司外部董事的管理，参照本办法执行。第四十三条本办法自公布之

46、日起施行。第5篇：外部董事外部董事履职情况报告我们作为江西纸业股份有限公司（以下简称：“公司”）的独 立董事，根据公司法、证券法、关于加强社会公众股股东权益 保护的若干规定及公司章程的规定和要求，在20xx年度工作 中，认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案, 对重大事项发表了独立意见，努力维护公司整体利益及全体股东的合 法权益。现将20xx年度我们履行职责情况述职如下：一、20xx年度出席董事会次数及投票情况二、股东大会会议出席情况20xx年度，公司召开了 20xx年年度股东大会会议、两次临时股 东大会及股权分置改革相关股东会议，我们均亲自参加了会议。三、发表独立意见的情况1

47、、关于续聘公司财务审议机构的独立意见，该意见认为：中磊会计师事务所有限责任公司在公司20xx年及以前年度为公 司提供审计服务的过程中，按照中国注册会计师独立审计准则，遵循 独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的财务审计工作。为 此，同意续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司20xx年度财务 审计机构，支付的审计费用合理。2、关于公司对信达资产管理公司的相关债务的债务人变更、债 务及或有债务确认的独立意见，该意见认为：通过此次债务人变更及债务确认，将有助于改善公司的资产及负 债结构和降低财务费用，促进公司朝着健康稳定的方向发展，维护了 全体股东的利益，尤其是维江西xx地产20xx年年度股东

48、大会会议材料护了中小股东的利益。3、关于江中集团收购公司股份的独立意见，该意见认为：此次收购不存在损害其他股东，特别是中小股东合法权益的情况, 此次收购完成后亦不影响公司的独立性。4、关于债权债务重组暨关联交易的独立意见，该意见认为：通过此次债权债务重组，不仅解决了公司原控股股东江纸集团长 期占用上市公司资金的情况，同时降低了公司债务，改善了公司财务 状况，公司净资产有所提高。因此，此次债权债务重组有利于维护公 司利益，有利于保护中小股东的利益。5、关于重大资产置换、非公开发行暨关联交易的独立意见，该 意见认为：公司此次重大资产置换与非公开发行股份符合公开、公平和合理 的原则，交易方式公平合理，没有损害公司股东的利益。目的在于优 化公司资产质量，提高公司核心竞争力，最大限度地保护广大股东、 特别是中小股东的利益。6、关于公司股权分置改革方案的独立意见，该意见认为：股改方案的实施将解决公司的股权分置问题，充分保护了流通股 股东的利益，有利于流通股股东和非流通股股东形成共同利益基础, 有利于完善公司的股权制度和治理结构、规范公司运作，有利于公司 的持续健康发展，符合全体股东和公司的利益。四、日常工作及为保护投资者权益方面所做的工作1