山东新兰德环境技术股份有限公司.docx

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1、山东新兰德环境技术股份有限公司股权挂牌转让说明书摘要（精选板）公司名称：山东新兰德环境技术股份有限公司推荐机构：济宁鲁兴企业管理咨询中心（有限合伙）日 期：2020年05月25日 负责工程质量和施工安全的监督检查和验证工作；为工程投标提供技术支持，配 合市场部完成市场营销计划；参与公司的质量体系文件评审及公司的合同评审工 作；负责组织对不合格的控制，对质量问题的调查、分析和处理以及纠正和预防 措施的检查落实。四、公司主营业务情况（一）主要业务介绍1 .道路机动车辆尾气排放仿真技术研究监测服务，主要是城市道路机动车辆 尾气排放仿真平台成套解决方案的研究设计与服务，可为企业或政府相关部门提 供监测

2、服务，包括环境影响评价、机动车尾气环境预警监控与运营；2 .内河水污染环境仿真技术研究监测及服务，内河湖泊水污染模拟仿真平台 的研究设计及其治理，为用户提供节能检测、用水分析与评价、水务监督及水土 保持检测服务；3 .大气污染治理技术的引进、研发、转让；4 .环保技术研发，主要是水污染治理技术研发，水流域生态治理技术研发、 技术咨询、技术服务等，污染土壤的修复技术。5 .机动车辆尾气环保装备设计研发销售服务；6 .环保产业信息化建设，依托互联网、大数据、区块链、物联网技术，立足 环保、辐射政企，开展计算机信息系统集成；计算机信息技术开发、运营、咨询、 服务；7 .货物与技术的进出口经营、环保新

3、媒体等方面业务。（二）主要产品产销情况公司主营业务为环保技术研发、环保产品的生产与销售。公司在与原有客户保持良好业务往来的基础上，主要通过参加和主办行业交 流会和展会，以直接推销、会议营销、借助互联网媒体宣传等营销手段获取新客 户资源。通过与客户进行议价、客户直接委托和参与招投标等方式获取业务。为提高客户满意度，公司在传统的定期走访等基础上，利用互联网、微信等 平台，为客户提供诸如项目进度查询、巡查信息同步更新、政策推送及在线咨询 等服务。为增强客户辨识度，公司在品牌建设上积极发力，通过综合手段提升品 牌营销能力。此外，通过加强项目管理、推行自组织管理等方式，确保 项目进 度，提高服务质量，进

4、而增强客户的体验感和满意度。环境咨询类业务的销售模式主要是前期由公司业务人员洽谈，充分了解客户 需求，并且根据环境政策、环境敏感程度确定业务的可操作性，之后签订咨询类 合同。由相应技术部门编制工作方案，根据委托方的可研报告、行业主管部门意 见和建设项目技术资料等编制文件。环境综合类业务由市场开发部业务人员初步 洽谈后，会同相应技术部门人员对项目进行现场勘察，详细了解项目情况，对项 目风险和成本进行综合分析，论证项目可行性。市场开发部根据可行性分析与客 户进行洽谈、签订合同。由相应技术部门实施合同。公司自成立至今，已与山东新来电能源科技有限公司、山东银河生物科技有 限公司、邹城市英多机电科技有限

5、公司等企业建立了长期稳定的合作关系。（三）主要原材料供应情况公司采购主要成本为采购劳务、材料设备、咨询检测等，所需资源主要为电 力和水。公司在提供环境咨询服务时会产生服务采购需求，根据不同的咨询项目，采 购不同类型的服务。主要涉及辅助环境质量现场监测服务、辅助现场勘查、环境 现状数据检测等。公司在提供环境综合技术服务时会依据制定的设计方案或技术 参数从环保设备制造企业采购定制设备。五、公司经营目标及计划（一）公司未来的发展规划及发展目标未来3年内，公司业务规模在现有基础上翻两翻。组建更完善的管理团队与销售团队，扩大目前的产品领先与市场抢先优势， 在全市环境技术服务行业中占据更大的市场份额。1、

6、公司计划在个别区域集中技术、资金、服务做好机动车尾气监测平台的 试点工作，总结经验，以点带面展开业务，争取进入政府采购。2、发挥销售团队的能力，突出优势产品，提高产品利润率提升公司的效益。（二）公司为实现未来发展目标将采取的计划1、业务拓展计划公司自设立之初即注重客户关系建设，在公司逐步发展的过程中，为便于未 来市场开拓，公司一直与客户保持良好的业务合作关系，进一步完善营销激励机 制，发挥营销系统的战斗力。2、人力资源计划随着公司发展及本次募集资金投资项目的实施，公司将需要大量的技术人 才、管理人才和业务人员。为此公司建立企业人力资源相对稳定、合理流动、适 度竞争和末位淘汰及奖励先进的动态管理

7、机制，建立内部人才市场与人才流动机 制，推行人才“双轨制”管理;完善目标导向式的绩效考评和管理体系，完善以 绩效为导向的薪酬管理体系，健全激励约束机制。3、筹资计划公司正处于快速发展时期，对于扩大业务规模、革新现有销售模式和吸纳高 层次人才所需资金量较大。公司迫切需要开辟新的融资渠道，并希望通过此次在 股交所挂牌，使公司资本结构将进一步优化，为进一步融资创造了良好的条件。 在以股东利益最大化为原则的前提条件下，公司将根据项目和业务发展的需要， 拓展银行贷款等方式筹措资金，并充分发挥债务杠杆和资本市场的融资功能，在 保持稳健的资产负债结构的同时不断开拓融资渠道，以满足公司快速发展的资金 需要，推

8、动公司持续、快速、健康发展。第三章本次挂牌的有关机构一、推荐机构1、推荐机构名 称：济宁鲁兴企业管理咨询中心（有限合伙）办公地址：环城北路17-5号法定代表人（负责人）：潘超推荐经办人：潘超、程涛电 话：0537-6595108二、审计机构名称：聊城正坤有限责任会计师事务所办公地址：聊城市昌润北路77号恒利商住楼1幢商13号负责人：高兴福经办注册会计师：乔军、将丽丽电 话：0635-7071111传 真：0635-7070666三、律师事务所名称：山东东标律师事务所办公地址：青岛市市北区台柳路177号和达中心A座1902负责人：肖古勇经办律师：肖古勇、曲广贤电 话：0532-80930150传

9、 真：0532-80930150四、挂牌的股权交易机构名 称：齐鲁股权交易中心有限公司注册地址：山东省淄博市高新区柳泉路125号先进陶瓷产业创新园A座1617 室电 话：0533-2778470传 真：0533-2778470五、股权登记托管机构名 称：齐鲁股权交易中心有限公司注册地址：山东省淄博市高新区柳泉路125号先进陶瓷产业创新园A座1617 室电 话：0533-2778470传 真：0533-2778470【此页无正文】挂牌公司：山东新兰德环境技术股份有限公司推荐机构：济宁鲁兴企业管理咨询中心（有限合伙）本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺挂牌说明书不 存在虚假记载、误导性陈述或重

10、大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。本公司提醒投资者注意，凡本挂牌转让说明书未涉及的有关 内容，请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心有限公司向本公司 查询。齐鲁股权交易中心有限公司对本次挂牌所做的任何决定或 意见，均不表明其对本公司股票（权）的价值或投资者收益作出 实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本 公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此引致的投资风 险，由投资者自行承担。目录第一章重大风险及重大事项提示4一、重大风险提示及应对措施4二、重大事项提示4第二章公司基本情况5一、挂牌公司基本情况6二、公司目前股权结构及股东情况6三、公司组织结构

11、8四、公司主营业务情况8五、公司经营目标及计划10第三章本次挂牌的有关机构12一、推荐机构12二、审计机构12三、律师事务所13四、挂牌的股权交易机构13五、股权登记托管机构13第一章重大风险及重大事项提示一、重大风险提示及应对措施本公司特别提醒投资者关注下列重大事项：（一）市场竞争风险公司经过不懈努力，目前已具备较强的专业技术实力，累积了丰富的项目经 验，公司所处环境影响评价行业也存在资质和技术壁垒。但行业技术发展迅速， 竞争较为激烈，在可预见的未来竞争将会进一步加剧,若不能持续保持竞争优势, 顺应市场变化为客户提供优质的服务，公司业务将面临市场冲击的风险。若公司 不能持续提升品牌知名度，开

12、发新产品及时应对下游需求的变化，进一步提高市 场占有率，公司的持续增长将受到不利影响，存在因行业竞争加剧造成盈利能力 下降的风险。应对措施：未来公司将更加注重技术研发，通过自主研发及技术合作不断巩 固技术实力，同时积极开拓市场，未来把业务发展到全国范围。（二）成本上升风险公司主营业务成本中人工成本占比较高，由于人员工资有逐年增加的趋势， 人工成本的上涨对公司盈利有较大影响。应对措施：未来，公司将不断优化项目人员管理体制，提高人员工作效率， 在实现规模效应的基础上降低单位人工成本。（三）税收优惠政策变动风险公司于2018年11月30日获得高新技术企业证书，证书编号为： GR20183700068

13、2；有效期：三年。自2018年11月30日起，按照中华人民 共和国所得税法和中国人民共和国所得税实施条例等文件规定，本公司减按15% 的税率缴纳企业所得税。若高新技术企业证书期满复审不合格或国家调整相关税 收优惠政策，公司将可能恢复执行25%的企业所得税税率，届时无法获得企业所 得税税收优惠将给公司的税负带来一定程度影响。应对措施：未来，公司将不断增强盈利能力，减少因税收优惠政策变动风险 带来的不利影响。（四）公司治理风险公司于2020年5月整体变更为股份公司，股份公司设立时间较短。股份公 司成立后，公司逐步建立规范的法人治理机制，完善了包括但不限于三会议事规 则等相关决策管理办法及适应企业现

14、阶段发展的内部控制制度和管理体系。由于 股份公司成立时间较短，在相关制度的健全和执行方面仍需进一步完善，公司管 理层的规范治理及内部控制意识也需在实际运作中进一步提升。随着业务的发 展，未来公司的经营管理将对公司治理提出更高要求。因此，公司存在在未来经 营中因公司治理不适应公司发展的需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风 险。应对措施：针对公司现有的“三会一层”组织架构，公司制定了一系列的管 理制度，并引进专业的团队对公司管理层进行培训。针对特定的流程执行，实行 监督和抽查制度，确保公司各部门能按照既定的制度和流程执行。二、重大事项提示（一）股东关于自愿锁定股权的承诺公司自然人股东王鹏、周明

15、娇出具承诺函，承诺如下：自山东新兰德环境技术股份有限公司成立之日起一年内，不转让或者委托他 人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。公司董事、监事、高级管理人员承诺如下：自山东新兰德环境技术股份有限 公司成立之日起，如所持股份发生变动本人将及时向公司申报所持有的股份及其 变动情况。离职后半年内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份。 在任职期间，本人每年转让的股份不超过本人所持有股份总数的百分之二十五， 并按有关规定提前报齐鲁股权交易中心有限公司备案。（二）股利分配政策1、本公司的利润分配政策根据公司章程相关规定，利润分配政策如下：.第六十三条公司分配当年税后利润时，提取

16、利润的10%列入公司法定公积 金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取。公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照本条规定提取法定公积 金之前，必须先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后的所余税后利润，由股东按照持有的股份比例 分配。第六十四条 公司股东大会、董事会违反公司法和本章程的规定，在公 司弥补亏损和提取法定公积金之前，向股东分配利润的，股东必须将违法分配的 利润退还公司。如果公司持有本公司的股份，则该股份不得分配利润。第六十五条公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大

17、公司生产经营或者转增 公司注册资本。但是资本公积不得用于弥补公司亏损。法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册 资本的25%,并须在增加注册资本的验资证明中记载。2、近两年的股利分配情况截至2020年3月31日，公司累计未分配利润70, 669. 53元，公司未进行利 润分配。第二章公司基本情况一、挂牌公司基本情况名称：山东新兰德环境技术股份有限公司统一社会信用代码：91370800733706297X住所：济宁开发区光河路法定代表人：王鹏注册资本：500万元成立时间：2001年11月27日经营范围：环境监测技术研究服务；环保设备、化工设备、机电设备、数控 设备、检测

18、设备、仪器仪表的研发、销售、维修与保养；人工智能设备研发设计; 工业设计；计算机信息技术研发；生物技术研发；企业营销策划；市场调研；知 识产权服务；会务展览服务；货物和技术化进出口业务（国家限定公司经营或进 出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）济宁市新兰德环境技术有限公司创立于2001年n月，是一家环保领域的国 家级高新技术企业，位于孔孟文化发祥地济宁国家高新区。公司技术和研发实力雄厚，近几年获得了多项国家专利，多名科技人才申报 了国家重点研发计划。成立近20年以来始终坚持以“人才为本、诚信立业”的 经营原则，本着以“客户三个满意”为基本原则，“产

19、品质量的满意，先进技术 的满意，售后服务的满意”，荟萃业界精英，将国外先进的信息技术、管理方法 及企业经验与国内企业的具体实际相结合，不断加强企业内部的综合竞争力，在 竞争中求发展，在挑战中谋机遇，为客户提供全方位的解决方案。二、公司目前股权结构及股东情况（一）股权结构图截至本说明书出具之日，公司注册资本为500万元，股东为2名自然人股东 股权结构如下图所示：（二）公司控股股东和实际控制人情况经核查，报告期内，王鹏持有公司80%的股份，为公司的控股股东。经本机 构和律师共同核实，这些股权由王鹏实际控制，其对股东会重大决议以及公司发展战略、生产经营、对外投资、利润分配等问题具有重大影响，在公司历

20、届董事、 高级管理人员的提名聘任方面具有绝对支配地位，并且对公司的重大决策和日常 管理及公司持续经营能力和治理结构产生实质性影响，因此，王鹏为公司实际控 制人。经本机构核查，报告期内，公司实际控制人未发生过变更。三、公司组织结构（一）公司组织结构图股东大会董事会秘 书皿聿有新兰德建立健全了股东大会、董事会、监事会法人治理结构，并建立了以总 经理为核心的执行机构。公司组织结构如下图所示：综合办 财务部 工程部 业务部 技术部（二）公司内部职能部门职责1、综合办主要职责：综合部是公司设立的集协调、保障、沟通、执行、服务于一体的 多职能部门。具体负责以下工作：人力资源包括招聘、档案管理、劳动合同、人

21、 员培训；协助领导拟定规范企业制度、企业文件；组织科技成果、商标文件材料 的撰写与申报；做好企业文化宣传和企业文化活动力、安全保卫等工作；公司档 案管理工作包括公司发展资料等的搜集整理保存；调研公司内部运行管理，为领导提供系统的分析资料；公司客户接待和内部生活等工作。2、财务部主要职责：填制、录入和审核会计凭证，核对明细账和总账；按月审查，汇 总会计凭证，编制会计报表；做好账务管理，认真执行国家规定的会计制度和财 政纪律，保证账务工作手续完备，数字准确，内容真实，做到账实相符，账账相 符，账表相符；依照法律行政法规和国家统一标准的会计制度，编制有关的财务 报告，及时对外提供财务会计报告，对外提

22、供财务会计报表，反馈的会计信息要 真实完整；严格执行现金管理制度，做到日清月结。3、工程部主要职责：协助分析工程项目报价单，亲临现场检查施工与工程进 度；协助制定员工培训计划，对员工进行业务技能，基本素质的培训；协助 建立完整的设备技术档案和维修档案；负责制定工程管理方案和工作计划 （含工程进度计划）并督促实施，确保任务，计划按时完成。同时负责每 周定期向上级领导汇报当周完成和进行的主要工作、及下周的主要工作 安排；提高工程的管理潜力和技术水平，即时解决工程施工过程中出现 的各种问题；协助做好外部关系的协调，以获得良好的外部环境。4、业务部主要职责：正确掌握市场，定期组织市场调研，收集市场信息

23、；分析销售和 市场竞争发展状况，提出改进方案和措施；负责收集、整理、归纳客户资料，对 客户群进行透彻的分析；确定销售策略，建立销售目标，制定销售计划；管理销 售活动，制定销售管理制度、工作程序；负责公司的原辅材料、配件等各类物资 的采购，保证生产经营活动顺利进行；主动核实所购物资的规格、型号、数量、 验货时间等，避免差错，按需进货，及时采办保证按时到货；熟悉市场行情及进 货渠道，坚持“货比三家，比质比价，择优选购”的采购原则，努力降低进货成 本，保证原辅料质量。5、技术部主要职责：贯彻执行国家及行业主管部门的有关法律、法规；负责并组织公 司各项工程的设计、会审、建设与竣工验收工作；制定并组织实施施工工艺操作 规程、技术标准，并在施工过程中对有关人员进行技术培训、技术指导和检查；