一个自然人独资有限公司章程.pdf

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1、(责任)为了规范公司的组织和行为，保护公司、出资人和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济发展，依据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)及其他有关法律、行政法规的规定，由岳磊出资设立自然人独资有限责任公司(以下简称“公司”)，特制定本章程。第一章总则本公司依据公司法和国家有关法规政策设立，是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司从事经营活动，遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。公司依法制定章程，章程对公司、出资人、董事、监事、高级管理人员具有约束力。公司向其他企业投资，

2、除法律另有规定以外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。公司保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，为职工参加社会保险，加强安全保护和安全生产，并采取措施对职工进行职业教育和岗位培训，提高职工素质。公司保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，为职工参加社会保险，加强安全保护和安全生产，并采取措施对职工进行职业教育和岗位培训，提高职工素质。第二章 公司名称和住所名称：住所：第三章 公司经营范围公司经营范围：房屋建造工程设计与施工技术咨询；市政工程设计咨询；钢结构工程设计咨询；园林、景观、绿化工程设计咨询与施工咨询；建造室内外装修、装饰工程设计咨询。公司的经营范围由公司章程规定

3、，并经工商行政管理机关依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院规定须经批准的项目，应当依法经过批准。第四章 公司注册资本公司注册资本：人民币10万元。公司注册资本为在工商行政管理机关登记的出资人缴纳的出资额，且货币出资额不得低于注册资本的 30%，出资人必须在公司设立 前一次足额缴纳公司章程规定的出资额。出资人如不能证明公司财产独立于自己的财产的，则应对公司债务承担连带责任。第五章 出资人的姓名、住址、证件号码出资人，住所,身份证号码。出资人承诺只投资设立此一个自然人独资有限责任公司，且再也不投资设立其他的自然人独资有限责任

4、公司，这次设立的自然人独资有限责任公司也再也不投资设立新的一人独资有限责任公司。第六章 出资人的出资方式、出资额、出资时间及义务出资人的出资方式为货币出资。出资人的出资额、出资时间如下：出资人，以货币出资 万元，于 年月日前一次缴足。出资人以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移手续。出资人不按法律和本章程规定缴纳出资的，除应当足额缴纳外，还应当承担相应的法律责任。出资人缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。公司随时将出资人的姓名及出资额向工商行政管理机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经工商行政管理机登

5、记或者变更登记的，不对抗第三人。出资人承担以下义务：1、遵守法律、行政法规和公司章程；2、依法足额缴纳出资额；3、以其缴纳的出资额对公司承担责任；4、公司设立后不得抽逃出资。第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则出资人依法行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、指派和更换执行董事、监事，决定其报酬事项；3、批准执行董事的报告；4、批准监事的报告；5、批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7、决定公司增加或者减少注册资本；8、决定公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；9、修改公司章程。出资人对第二十条所列事项作出的决定，必须采取

6、书面形式，并由出资人签名后置备于公司。公司设执行董事1 人，由出资人指派。执行董事每届任期3 年，任期届满可连任。执行董事对出资人负责，行使下列职权：1、执行出资人决议、向出资人报告工作；2、决定公司的经营计划和投资方案；3、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；5、制订公司增加或者减少注册资本方案；6、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；7、决定公司内部管理机构的设置；8、决定聘任或者解聘公司总经理(以下简称经理)及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；9、制定公司的基本管理制度。公司设经理1 名

7、，由执行董事聘任或者解聘。公司经理对出资人和执行董事负责，行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟定公司内部管理机构设置方案；4、拟定公司的基本管理制度；5、制定公司的具体规章；6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；7、决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；8、出资人和执行董事授予的其他职权。公司设1 名监事，由出资人指派，或者视具体情况经出资人与职工商议推荐。监事每届任期3 年，任期届满可连任。董事、经理及其他高级管理人员不得兼任监事。监事行使下列职权：1、检查公司财务；2、对执行董事、经理及其他高级管理人

8、员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者出资人决定的执行董事、经理及其他高级管理人员提出罢免的建议；3、对执行董事、经理及其他高级管理人员的行为伤害公司利益 时，要求执行董事、经理及其他高级管理人员予以纠正；4、向出资人提出提案；5、依照公司法的有关规定，对执行董事、经理及其他高级 管理人员提起诉讼。监事列席执行董事办公会议和经理办公会议，并有权对执行董事提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可礼聘会计师事务所、律师事务所等协助工作。第八章公司法定代表人公司法定代表人为执行董事经出资人出具任职决定、并报工商行政管理机关登记注册后，取得法定代表人资

9、格。有下列情形之一的，不得担任公司法定代表人：1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。法定代表人在任职期间浮现本条所列行为的，必须按本章程规定程序，解除其职务。公司法

10、定代表人不得有下列行为：1、挪用公司资金；2、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。3、违反公司章程的规定，未经出资人允许，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；4、违反公司章程的规定或者未经出资人允许，与本公司订立合 同或者进行交易；5、未经出资人允许，利用职务便利与自己或者他人谋取属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务6、接受他人与公司交易的佣金归为已有；7、擅自披露公司秘密；8、违反对公司忠实义务的其他行为。违反本条规定所得的收入无条件归公司所有。法定代表人执行公司职务时，违反法律、行政法规和本章程规定，给公司造成损失的，承担赔偿责任。

11、但是出资人决定不予赔偿或者不予全部赔偿的除外。法定代表人违反法律、行政法规和本章程规定，损害出资人利益的，出资人有权要求其赋予答复；法定代表人不予答复或者出资人对其答复不予接受的，出资人有权依法向人民法院提起诉讼。本章程对公司法定代表人任职资格和履行义务的各项规定，同样合用于公司的董事、监事和高级管理人员。第九章 公司财务、会计及利润分配公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并在每一会计年度终了时编制财务会计报告，依法经会计师事务所审计后，于第二年 2 月底之前送交出资人。公司利润分配按照公司法及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。公司必须保护职工的

12、合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。公司聘用、解聘承办公司审计、验资、评估等业务的会计师事务所，由公司法定代表人决定。第十章 公司合并、分立和减资公司依照公司法的规定，可以合并、分立、减少注册资本。公司合并的，必须由合并各方签订协议；公司分立的，必须相应分割其财产。公司合并、分立和减少注册资本的，必须编制资产负债表及财产清单，并自作出相应决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人在接到通知书之日起30 日内、未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供

13、相应的担保。公司合并、分立、减少注册资本时，应当自公告之日起45 日后，向工商行政管理机关申请相应的注册登记。公司依法减资后，其减少后的注册资本不得低于法定注册资本的最低限额。第十一章 公司解散和清算公司的营业期限为营业执照签发之日起计算。年，设立日期从企业法人公司因下列原于是解散；1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散 事由浮现；2、出资人决定解散；3、因公司合并或者分立需要解散；4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；5、人民法院依法判决或者裁定予以解散。因公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他事由浮现而需要解散公司的，可以通过合法的程序修改章程而使公司存续，但

14、必须依法向工商行政管理机关申请变更记。公司非因合并或者分立需要而解散的，必须在解散事由浮现之日起15 日内成立清算组进行清算。逾期不进行清算的，债权人有权申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组在清算期间，依照公司法和本章程的规定，行使下列职权：1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；2、通知、公告债权人；3、处理与清算有关的公司末了结的业务；4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；5、清理债权、债务；6、处理公司清偿债务后的剩余财产；7、代表公司参预民事诉讼活动。清算组自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人在接到通知书之日起 30 日内、

15、未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。清算组依法对债权人申报的债权进行登记。但是在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。清算组在清理公司财产、编制资产负债表及财产清单后，应制定清算方案，并视具体情况，报出资人或者人民法院确认。在清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依法清偿前，出资人不得动用。清算组在清理公司财产、编制资产负债表及财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，依法向人民法院申请宣告破产。公司清算结束后，由清算组制作清算报告，并视具体情况，报出资人或者人民法院确认。清算组持上述文件到工商行政管理机关申请公司注销登记，并公告公司终止。第十二章 需要规定的其他事项公司根据需要或者涉及公司登记事项变更的，可修改 本章程，修改后的公司章程必须报原登记的工商行政管理机关备案，涉及登记事项变更的，同时应向工商行政管理机关申请变更登记。本章程的解释权属于出资人。本章程所称的高级管理人员，是指公司非由执行董事兼任的经理、副经理和财务负责人以及能够对出资人、执行董事、监事产生影响的主管负责人。本章程置备于公司，并报公司登记机关登记备案。：年 月日