董事会下设薪酬提名、风险、关联交易、审计委员会议事规则(4个).pdf

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1、农村商业银行股份有限公司董事会风险管理委员会议事规则第一章第一章 总总则则第一条第一条 依据中华人民共和国公司法及相关法律法规和本行章程，制定本议事规则。第二条第二条 风险管理委员会（以下简称“委员会”）是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,对董事会负责。第三条第三条 委员会由不少于三名董事组成，设主任委员一名。委员会成员组成和变更经董事长提名，由董事会决定。第四条第四条 委员会下设办公室，协助委员会开展工作。第二章第二章 职责权限职责权限第五条第五条 委员会的主要职责如下：(一)研究国家宏观经济金融政策、分析市场变化，制定行业风险管理建议，拟定本行风险约束指标体系；(二)研究监管部门颁

2、布的法规、政策及监管指标，提出有效执行实施建议；(三)研究本行发展战略、风险管理体系，提出改进风险管理的组织架构、控制程序、风险处置等决策建议；1(四)研究本行战略规划的执行步骤及其管理方式，评估风险政策的有效性，提出动态的风险控制建议方案；(五)研究本行经营活动及风险状况，提出风险管理需关注的核心风险问题；(六)审核风险监控指标体系及风险管理信息分析报告，监督经营管理层对经营风险采取必要的识别、计量、监测和控制措施；(七)对战略规划的实施过程进行监督和评估，督促经营管理层持续改进风险管控能力；(八)研究本行经营管理的风险识别、管理技术、风险控制及补偿机制，审核风险管理系统建设规划；(九)审核

3、本行经营管理中重大风险事件的预警预控、应急预案；(十)组织对重大经营事件的风险评估工作，研究拟定风险防范方案；(十一)负责审核本行风险管理领域的信息披露事项；(十二)董事会授予委员会的其他职权。第六条 委员会可以聘请独立专业咨询机构，参与风险管理领域的专项工作。2第七条第七条 委员会可向本行有关部门索取履行职责所需的资料，并有权要求本行有关部门和工作人员提供专业协助。第三章第三章 议事规则议事规则第八条第八条 委员会会议由主任委员根据需要提议召开，并于召开前五个工作日将会议主题、地点及时间通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员因故不能出席会议时应委托其他一名委员主持。第九条第九条 委员会会

4、议应由三分之二以上委员出席方可举行。向董事会提交提案事项，委员会成员应形成多数意见；董事会授权决策事项，应由委员会成员三分之二以上同意方可生效。第十条第十条 委员会会议以现场会议为主，也可视情况采取通讯会议方式，但通讯会议不是委员会会议的主要形式。第十一条第十一条 经主任委员同意，可邀请本行董事、监事及其他高级管理人员等相关人员列席会议，必要时亦可邀请独立专业机构列席。第十二条第十二条 委员会每次会议后应形成纪要，发全体董事传阅，以便使董事及时了解委员会的工作情况及建议。会议纪要应有主任委员和记录人签字，与有关文件一并交由3委员会办公室保存。第十三条第十三条 出席会议的委员对会议所议事项有保密

5、义务，不得擅自披露有关信息。第十四条第十四条 委员会委员应认真履行职责，按时参加委员会会议和活动。出勤率纳入对董事的考核范围。第十五条第十五条 委员会应向董事会提交年度工作报告，也可根据情况向董事会提交临时报告。第四章第四章 工作程序工作程序第十六条第十六条委员会应依据董事会战略部署和工作规划，制定委员会年度工作计划。第十七条第十七条委员会工作程序分为提案工作程序、报告工作程序、临时特殊提案处置程序及决策后反馈。第十八条第十八条提案工作程序。根据工作职责，委员会对需由董事会决策的事项提出提案。提案工作程序包括提案动议、提案审议、提案提交。（一）提案动议。委员会对需由董事会决策的事项进行研究讨论

6、，提出提案动议；（二）提案审议。委员会与经营管理层、董事会其他董事沟通4提案动议内容，亦可请有关专家提供咨询意见，形成提案。（三）提案提交。委员会在董事会会议前至少15 天，将提案提交董事会审议。第十九条第十九条报告工作程序。根据工作职责和工作计划，委员会对研究事项及其他不需董事会决策事项进行研究分析，形成报告，提交董事会非决策性会议。第二十条第二十条决策事项工作程序。根据董事会授权，委员会对授权决策事项行使决策权。报告部门将经有权人签字的决策事项专题报告提交委员会，由主任委员在五个工作日内组织审议专题报告，并与经营管理层和相关职能部门进行沟通后形成审议意见，通知相关部门执行。委员会已决策事项

7、应报董事会备案。第二十一条第二十一条临时和特殊提案处置程序。对于董事长批转的临时和特殊提案，委员会在接到提案后要及时组织研究分析工作，形成提案或处理意见报董事长。第二十二条第二十二条决策后的反馈。董事会形成决议后，委员会应指导决议的执行（包括执行中存在的问题、产生的效果等），并将决议执行情况报董事会。第五章第五章 附附则则5第二十三条第二十三条本议事规则自董事会决议通过之日起实行。第二十四条第二十四条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和本行章程的规定执行。第二十五条第二十五条本议事规则解释权归属本行董事会。农村商业银行股份有限公司董事会关联交易控制委员会议事规则第一章第一章总总则则第一条

8、依据中华人民共和国公司法、本行章程和相关法律法规，制定本议事规则。第二条关联交易控制委员会（以下称“委员会”）是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,对董事会负责。第三条委员会由不少于 3 名董事组成，其中不应有控股股东提名的董事。设主任委员一名，由独立董事担任。委员会成员组成和变更经董事长提名，由董事会决定。第四条委员会下设办公室，协助委员会开展工作。6第二章第二章职责权限职责权限第五条委员会的主要职责如下：（一）按照法律、行政法规的规定管理关联交易,并制定相应的关联交易管理制度。（二）负责确认关联方,并向董事会和监事会报告，并及时向本行相关工作人员公布其所确认的关联方。（三）按照法律、

9、行政法规、本行章程的规定对关联交易的种类进行界定，并确定审批程序和标准等内容。（四）负责本行关联交易的管理，及时审查关联交易并提出意见，控制关联交易风险。一般关联交易按照本行内部授权程序审批，并报关联交易控制委员会备案。重大关联交易应当由关联交易控制委员会审查后提交董事会批准。独立董事应当对重大关联交易的公允性以及内部审批程序的执行情况发表书面意见。重大关联交易自批准之日起 10 个工作日内报告监事会，同时报告银行业监督管理机构。“一般关联交易”是指单笔交易金额占本行资本净额1%以下，且该笔交易发生后与该关联方的交易余额占本行资本净额 5%7以下的交易。“重大关联交易”是指单笔交易金额占本行资

10、本净额 1%以上（不含 1%），或该笔交易发生后与该关联方的交易余额占本行资本净额 5%以上（不含 5%）的交易。（五）负责审核关联交易的信息披露事项。（六）董事会授予委员会的其他职权。第六条委员会有权聘请外部专业机构对重要事项进行专项咨询。第七条委员会可向本行有关部门索取履行职责所需的资料，并有权要求本行有关部门和工作人员协助委员会做好工作。第三章第三章议事规则议事规则第八条 委员会会议由主任委员根据需要提议召开。并于会议召开前五个工作日将会议主题、地点及时间通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员因故不能主持会议应指定另一名独立董事委员主持。第九条委员会会议应由三分之二委员出席方可举行。

11、向董事会提交提案事项，委员会成员应形成多数意见；董事会授权决8策事项，应由委员会成员三分之二以上同意方可生效。第十条委员会以现场会议为主，审议事项为单笔关联交易的，会议可采取通讯讨论方式召开，但通讯审议方式不是委员会会议的主要形式。第十一条经主任委员同意，可邀请公司其他董事、监事、高级管理人员列席会议，也可请审计、评估等中介机构的专家列席会议。会议审议内容涉及关联方具体授信业务的，主任委员或委员可根据情况请报告部门或授信评审部门的专业人员列席会议，陈述授信风险评估报告并接受委员询问。第十二条 委员会每次会议后应形成纪要，发全体董事传阅，以便使董事及时得知委员会的工作情况。会议的纪要应由主任委员

12、和记录人签字，与有关文件一并交由委员会办公室保存。第十三条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第十四条 委员会委员应认真履行职责，按时参加委员会会议和活动，出勤率纳入对董事的考核范围。9第十五条委员会应每年向董事会提交一份工作报告，也可根据情况向董事会提交临时报告。第四章第四章工作程序工作程序第十六条委员会应依据董事会的总体部署和年度规划制定本专业委员会的年度工作计划。第十七条委员会工作程序包括：提案工作程序、报告工作程序、决策事项工作程序、临时和特殊事项处置程序及决策后反馈。第十八条提案工作程序分为提案动议、提案审议、提案提交。提案动议：委员会根据工作职责和银行发

13、展需要，对需由董事会决策的事项，进行研究讨论，提出提案动议。提案审议：委员会在充分分析研究的基础上，通过与经营管理层和董事会其他董事沟通，必要时也可咨询有关专家，形成提案。提案提交：委员会在董事会会议召开前至少 15 天，将提案提交董事会审议。10第十九条报告工作程序。委员会根据工作职责和工作计划，会同公司有关部门，必要时也可聘请专业机构，通过广泛搜集资料，分析研究，形成关联交易报告，提交董事会非决策会议讨论。第二十条决策事项工作程序。对董事会授权决策的事项，由报告部门将有权人签字的专项报告提前 5 日提交委员会，由主任委员组织会议审议专项报告，并与经营管理层和相关职能部门进行沟通后形成审议意

14、见，通知相关部门执行，并报董事会备案。第二十一条临时和特殊事项处置程序。委员会对董事长批转的临时和特殊提案，在接到提案后应立即召开会议，充分分析研究，形成提案或意见报董事长。第二十二条决策后的反馈。董事会形成决议后，委员会应指导决议的执行（包括执行中存在的问题、产生的效果等），并将决议执行情况报董事会。第五章第五章附附则则第二十三条本细则自董事会决议通过之日起实行。第二十四条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。11第二十五条本细则解释权归属本行董事会。12农村商业银行股份有限公司董事会薪酬与提名委员会议事规则第一章第一章总总则则第一条依据中华人民共和国公司法、本行章程和相

15、关法律法规，制定本议事规则。第二条薪酬与提名委员会（以下简称“委员会”）是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,对董事会负责。第三条委员会由不少于三名董事组成，设主任委员一名。委员会成员组成和变更经董事长提名，由董事会决定。第四条委员会下设办公室，协助委员会开展工作。第二章第二章职责权限职责权限第五条委员会的主要职责如下：（一）研究拟定董事、高级管理人员的选择标准、薪酬政策与方案，并提出建议；（二）研究并设计董事及高级管理人员的业绩考核标准和方案；13（三）组织实施董事及高级管理人员的年度业绩考核与评估；（四）研究并设计本行股权激励方案和实施方式；（五）研究并设计董事及高级管理人员退出政策

16、；（六）审查本行重大薪酬制度、提出改进建议并对执行情况进行监督；（七）搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（八）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；（九）研究制定支行行长、副行长的选择标准；（十）对行长提出的支行行长、副行长人选进行资格审查；（十一）制定特殊情况下增补董事和高级管理人员的工作程序，适时开展增补提名工作；（十二）研究拟定特殊情况下董事和高级管理人员薪酬奖惩方案，并向董事会提出建议；（十三）研究并制定董事、高级管理人员的尽职评价体系并定期开展评价工作；（十四）研究并制定支行行长、副行长评价体系，跟踪掌握尽职评价工作；14（十五）研究并组织实施高级管理人员继任开发计划；

17、（十六）指导督促建立健全本行开发管理人才的综合数据库；（十七）董事会授权的其他工作。第六条董事会授权委员会具有批准聘任或解聘支行行长、副行长的职权。委员会决议形成的其他提案须经董事会审议通过后才能生效。第七条委员会可以聘请独立专业咨询机构，参与设计高级管理人员继任与开发方案或其他工作。第八条 委员会可向本行工作人员索取履行职责所需的资料，有权要求本行有关部门和工作人员积极协助。第三章第三章议事规则议事规则第九条 委员会会议由主任委员根据需要提议召开，并于会议召开前五个工作日将会议主题、地点及时间通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。第十条 委员会会

18、议应由三分之二以上的委员出席方可举行。向董事会提交提案事项的，委员会成员应形成多数意见；董事会15授权决策事项应由委员会成员三分之二同意，方可生效。第十一条委员会会议以现场会议为主，也可视情况以通讯讨论方式召开，但通讯讨论不是委员会会议的主要形式。第十二条 经主任委员同意，可邀请本行其他董事、监事或高级管理人员等相关人员列席委员会会议。第十三条委员会每次会议后应形成纪要，发全体董事传阅，以便使董事及时得知委员会的工作情况及建议。会议纪要应有主任委员和记录人签字，与有关文件一并交由委员会办公室保存。第十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第十五条委员会委员应认真履

19、行职责，按时参加委员会会议和活动。出勤率纳入对董事的考核范围。第十六条委员会应每年向董事会提交一份所进行工作的总结报告，也可根据情况向董事会提交临时报告。第四章第四章工作程序工作程序第十七条 委员会应依据董事会战略部署和工作规划，制定委16员会年度工作计划。第十八条 委员会工作程序分为提案工作程序、决策事项工作程序、报告工作程序、临时特殊提案处置程序及决策后的反馈。第十九条 提案工作程序分为提案动议、提案审议、提案提交。提案动议：委员会根据工作职责和本行发展需要，对须由董事会决策的事项，经研究讨论，提出提案动议。提案审议：委员会在充分分析研究的基础上，通过与经营管理层、董事会其他董事沟通，必要

20、时也可咨询有关专家，形成提案。提案提交：委员会在董事会会议前至少 15 天，将提案提交董事会审议。第二十条 决策事项工作程序。对董事会授权决策的事项，由报告部门将有权人签字的专项报告提前 5 日提交委员会，由主任委员组织会议审议专项报告，并与经营层和相关职能部门进行沟通后形成审议意见，形成决议后报董事会备案并负责监督执行。第二十一条报告工作程序：委员会根据工作职责和工作计划，对评价事项及其他不需董事会决策事项，经委员会研究、分析形成报告，并将报告提交董事会非决策性会议。17第二十二条特殊提案处置程序。主任委员对董事长批转的特殊提案，应在接到提案后立即召开会议，充分研究讨论，形成提案或意见报董事长。第二十三条决策后反馈。董事会决议形成后，委员会应指导决议的执行（包括决议执行中存在的问题、产生的效果等），并将决议执行情况报董事会。第五章第五章附附则则第二十四条本细则自董事会决议通过之日起实行。第二十五条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和本行章程的规定执行。第二十六条本细则解释权归属本行董事会。18