大型国有(集团)有限公司董事会工作规则(2021年最新版).docx

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1、*（集团）有限公司董事会工作规则（2021 年修订）（征求意见稿）第一章 总 则第一条为进一步完善*（集团）有限公司（以下简称“集团公司”）治理结构，提高董事会科学决策水平，实现国有企业党建与完善公司治理的有机统一，根据中华人民共和国公司法关于进一步加强国有企业党的建设工作的意见关于进一步 加强市属国有独资公司董事会建设的指导意见（试行）*市市 管企业党委会、董事会、总经理办公会议事规则指引（试行） 和*（集团）有限公司章程的有关规定，制定本规则。第二条 董事会是集团公司的战略决策机构，按照公司法和公司章程的规定，履行法定职责；在*市国资委的授权下，履行 出资人的部分职责。第三条董事会由包括外

2、部董事、职工董事在内的董事组成， 设董事长 1 名，副董事长 1 名。董事会设立战略投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计和风险控制委员会作为专门工作机构。第四条党委发挥领导作用，企业重大经营管理事项必须经 党委会前置程序研究讨论后，再提交董事会决策。- 9 -第二章 议事决策的范围第五条依照公司法、公司章程和国资监管相关规定，董事 会议事决策范围如下：（一）制定公司战略和发展规划，决定公司经营计划；（二）制定公司年度投资计划，决定公司投资方案；（三）制订公司的年度财务预算方案，决定公司年度财务决 算方案；（四）制订公司的利润分配和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本的方案

3、；（六）制订发行公司债券方案；（七）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；（八）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；（九）制订公司国有资产转让、部分子企业国有产权变动方案；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司等分支机构和子公司的设立、撤销；（十二）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项， 或者对有关事项作出决议；（十三）根据有关规定和程序，聘任、解聘公司总经理、副总经理、总法律顾问等公司高级管理人员，根据董事长提名聘任、解聘董事会秘书，按照有关规定，决定公司高级管理人员的经营 业绩考核和薪酬等事项;（十四）制订公司的重大收入分配方案，包括公

4、司工资总额 预算与清算方案等（市国资委另有规定的，从其规定），批准公 司职工收入分配方案、公司年金方案;（十五）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经 营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，指导、检查和评 估公司内部审计工作，审议公司内部审计报告，决定公司内部审 计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，董事会依 法批准年度审计计划和重要审计报告，决定聘用或解聘负责公司 财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬，决定公司的资 产负债率上限，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度 及其有效实施进行总体监控和评价；（十六）听取总裁工作报告，检查总裁和其他高级管理人员 对董事会

5、决议的执行情况，建立健全对总裁和其他高级管理人员 的问责制；（十七）批准规定数额以上的融资方案、资产处置方案以及 对外捐赠或者赞助；（十八）制订公司资产抵押、质押、保证等对外担保方案， 批准公司对内担保方案；（十九）制定董事会年度工作报告；（二十）决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的事项（授权总裁或经理层决定的事项除外）；（二十一）法律、行政法规、本章程规定和市国资委授权行 使的其他职权。本条第（十七）项中的“规定数额”由董事会按照市国资委 有关国资监管规范性文件的规定确定。第六条董事会定期听取经理层工作报告，检查经理层对董 事会决议的执行情况。第三章 议事决策的组织第七条董事会会议是董事

6、会及其成员履行职责的主要会议形式，由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长召集并主持；副董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第八条董事会会议分为定期会议和临时会议。召开董事会 会议的次数，应当确保满足董事会履行各项职责的需要。第九条董事会定期会议每年举行不少于四次。董事会定期 会议计划应当在上年年底之前确定。有以下情况之一时，董事长应当自接到提议后 10日内，召集并主持董事会临时会议：（一）三分之一以上董事提议时；（二）监事会提议时；（三）市国资委提议时；（四）公司章程规定的其他情形。第十条 董事会秘书提出会议时间建议和议

7、题安排方案，报董事长同意后制作会议通知。定期会议通知和所需的文件、信息及其他资料，应当在会议召开 10日以前送达全体董事及其他列席人员。召开董事会临时会议，会议通知和所需的文件、信息及 其他材料，应当在会议召开5日以前，送达全体董事及其他列席人员。因紧急事项以及第九条规定情形召开董事会临时会议的，由 董事长或者其他董事会会议召集人决定发出会议通知的时间和方式。第十一条 董事会会议通知的内容应当包括时间、地点、会期、议程、议题、通知发出的日期等。董事会会议通知应当由董 事长或者其他董事会会议召集人签署。第十二条 会议议题分为审议议题和听取议题。其中，审议议题是指需要董事会研究讨论，并最终形成结论

8、性意见的事项； 听取议题是指需要董事会了解掌握，以便开展相关工作的事项。第十三条董事会会议议题应当通过以下方式提出：（一）董事提议；（二）总裁提议；（三）上一次董事会会议确定的事项；（四）监事会提议；（五）其他合乎规范的方式。议题经董事长或其他董事会会议召集人确定后，由董事会秘 书组织相关部门制作议案资料。第十四条 董事会会议议题属于专门委员会职责范围内的， 一般应由董事会有关专门委员会先行研究审议，提出意见建议， 报董事会审议决定。第十五条 有关议案资料应当由有关部门或者人员进行调查研究和科学论证，并于会议召开 10日以前向董事会办公室报送会议材料。会议材料包括但不限于以下内容：（一）拟解决

9、的问题及产生背景；（二）必要性分析及政策依据；（三）解决问题的方案；（四）可行性分析；（五）风险评估；（六）征求意见情况；（七）合法合规性论证；（八）下一步工作安排及时间节点；（九）其他相关资料。第十六条当三分之一以上董事或半数以上外部董事认为资料不充分或者论证不明确时，可以联名提出缓开董事会会议或 者缓议董事会会议所议议题，董事会应予采纳，同一议案提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出两次 缓议后，提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投 反对票，或者按照有关规定向有关机构和部门反映和报告。第十七条董事会认为需要进一步研究或者作重大修改的议案，应当在对议案进行修改、完善后复议，复议

10、的时间和方式 由董事会会议决定。第十八条 董事会定期会议必须以现场会议形式举行。董事会临时会议原则上采用现场会议形式，当遇到紧急事项且董事能 够掌握足够信息进行表决时，也可采取电话会议、视频会议或者 形成书面材料分别审议的形式对议案做出决议。董事会会议应录 音或录像，并形成书面记录和会议决议，事后由参会董事签署后 一并存档。“三重一大”等必须经由集体讨论决定的事项，不得以传签、 会签或者个别征求意见等方式代替集体决策，不得随意简化或者变通决策程序。第十九条 董事会会议出席人员包括董事长和全体董事，会议应当有过半数董事出席方可举行。列席人员包括监事、董事会秘书和经董事长同意的议题相关人员。党委成

11、员、经理层成员、 党委综合办主要负责同志根据工作需要列席会议。市国资委可派人列席公司董事会和董事会专门委员会的会 议。集团纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议。第二十条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权。授权委托 书应载明委托人姓名、受托人姓名、授权范围、代为表决的意见、授权期限等事项。除不可抗力等特殊情况外，董事每年出席董事会会议次数不 得少于会议总数的四分之三。在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开董事会会议 的紧急情况下，董事长对公司事务行使符合法律、行政法规和公 司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会报告。第二十一

12、条 董事会议题由分管副职汇报，相关部门列席。分管副职不能参加会议的，一般不安排其提出的议题上会研究； 如议题须在规定时间内作出决定，分管副职可书面提出意见。第二十二条 会议期间，出席人员依次发表意见。列席人员经主持人同意后，可就有关问题发表意见或进行说明。第二十三条进入董事会的党委委员和党员要充分表达党委意见和建议，体现党委意图，落实党委决定，发现董事会拟作出的决议不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见，会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会反馈。如得不到纠正，要及时向上级党委报告。第二十四条 董

13、事会决议以书面投票等明示方式进行表决， 每名董事有一票表决权。董事应当按自己的判断独立表决。列席董事会会议的人员没有表决权。董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权。 表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。 第二十五条董事既未出席会议又未委托代表出席的，视为放弃对该次会议所审议议案的表决权。董事与董事会决议事项所涉及的企业等相关主体有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。第二十六条 董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。第二十七条 董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负

14、责人和专家等有关人员列席董事会会议，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。董事会会议审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席 并提出法律意见。第二十八条 因故不能参加会议的人员须履行请假制度。其中：董事、监事、董事会秘书向董事长请假；议题相关人员向董 事会秘书请假，经批准后安排相关人员列席会议。第二十九条 会议议题涉及与会人员本人或者其亲属，以及存在其他需要回避情形的，相关与会人员应当回避。第四章 议事决策的执行和监督第三十条董事会会议（包括现场会议、电话会议、视频会议以及形成书面材料分别审议等形式）应对所议事项形成会议记 录。会议记录应当包括但不限于以下内容：（一）会议召开

15、的时期、地点、召集和主持人姓名；（二）出席会议的董事姓名以及委托其他董事代为表决的董 事姓名；（三）会议议程、议题；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（同意、反对或弃权的票数及投票人姓名）；（六）会议其他相关内容；（七）会议记录人姓名。第三十一条出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应当在会议记录上签名。在决议形成之前，董事有权要求在记录上 对其在会议上的发言做出说明性记载。会议记录应当由董事会办 公室负责制作保存。第三十二条 对董事会会议（包括现场会议、电话会议、视频会议以及形成书面材料分别审议等形式）表决事项要制作书面董事会决议，由出席会议的董事签名。董事会决议应当列明会

16、议召开时间、地点、董事出席情况、 议题内容和表决结果（包括同意、反对、弃权的票数）。董事会决议应当按照届、年、次分别编号。第三十三条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应当经全体董事半数同意。通过特别决议时， 应当经全体董事三分之二以上同意。以下事项需经特别决议通过：（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（二）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（三）制订公司对外担保以及发行债券、中期票据等融资方案（贷款除外）；（四）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；（五）法律、行政法规和市国资委规定的应当通过特别决议 通过的事项。第三十四条 董事会决议由经理层组织落

17、实。董事会办公室定期跟踪决议落实情况，向董事长报告；每季度进行一次综合评 价，向董事会报告。第三十五条 决议执行过程中，若外部条件发生变化，需要对已作出决策进行调整时，由董事会秘书报请董事长批准后，责 成原议题主办部室提出调整建议，重新履行会议决策程序；若外 部条件发生重大变化，导致决议无法实施，由董事会秘书报请董 事长批准，在董事会会议正式通报后进行核销处理。第三十六条 董事会决议事项，承办部门或单位应当认真抓好贯彻落实，不允许打折扣、做选择、搞变通。决议执行和工作 进展情况应当及时报告董事会。- 13 -第三十七条董事会决议、会议记录、委托人的授权委托书及董事会会议材料均应归档保存并永久保

18、存于公司。第三十八条董事应当妥善保管会议文件。会议材料涉密的， 应在会议结束后退回。董事及会议列席人员对会议文件和会议审议的内容负有保密的责任和义务，会议讨论过程和决定的重要事项，不得擅自泄露。第五章 董事会秘书与董事会办事机构第三十九条 公司设董事会秘书 1 名，董事会秘书应当具备相关专业知识和经验，应当具有足够的时间和精力履职，一般应 当为专职。董事会秘书列席董事会会议、总裁办公会等公司重要会议。 党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。第四十条 董事会秘书履行下列职责：（一）协助公司董事会加强中国特色现代国有企业制度和公 司治理机制建设，组织公司治理研究，组织制订公司治理相

19、关规 章制度；（二）组织公司治理制度体系的实施，管理相关事务；（三）组织筹备董事会会议，准备董事会会议议案和材料；（四）组织保管董事会会议决议、会议记录和会议其他材料；（五）组织准备和递交需由董事会出具的文件；（六）负责与董事的联络，负责组织向董事提供信息和材料 的工作；（七）协助董事长拟订重大方案、制订或者修订董事会运作 的各项规章制度；（八）编制董事会年度工作经费方案，确保董事会工作经费 的使用符合有关规定；（九）组织跟踪了解董事会决议的执行情况，并及时报告董 事长；（十）负责董事会与市国资委的日常联络；（十一）董事会授权行使和法律、行政法规、公司章程规定 的其他职权。第四十一条 董事会设

20、立董事会办公室作为董事会的办事机构，董事会办公室具体负责公司治理政策理论研究和相关事务、 筹备董事会和董事会专门委员会会议、指导子企业的现代企业制度建设和董事会建设等工作，为董事会提供专业支持和服务。第四十二条 董事会年度工作经费包括外部专家咨询费、外部董事会议*贴、董事调研费用等项目，纳入集团公司本部预算 管理。第六章 责任追究第四十三条 出现以下情形之一的，董事会应对相关人员实施责任追究：（一）在董事会决策过程中，提供的事实和依据有重大出入 或错误的；（二）董事会决策失误或涉嫌违纪违法，造成重大损失的；（三）擅自改变、错误执行或拒不执行董事会决议，并造成 重大经济损失的；（四）应当在董事会决策后履行国资监管程序的事项，未经 请示擅自实施的；（五）其他应当追究责任的情形。第四十四条责任追究的方式和程序按照有关规定执行。第七章 附 则第四十五条本规则由集团公司董事会办公室负责解释。第四十六条本规则适用于集团公司董事会，集团公司所属企业设立董事会的可据此制定或完善本单位董事会工作规则。第四十七条本规则自发布之日起施行，原*（集团）有限公司董事会工作规则同时废止。第四十八条本规则未尽事项，依照中华人民共和国公司法*（集团）有限公司章程等相关文件执行。