董事在公司法人治理结构中的职能(doc 11页).pdf

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1、董事在公司法人治理结构中的董事在公司法人治理结构中的职能职能(doc 11(doc 11 页页)董事在公司法人治理董事在公司法人治理结构中的职能结构中的职能赵平赵平卢耀祖卢耀祖一、董事与股东是什么关系一、董事与股东是什么关系1 1董事是什么董事是什么董事在公司的内部组织结构中是什么角色呢？董事在公司的内部组织结构中是什么角色呢？董事是公司董事会的组成人员，董事是公司董事会的组成人员，是公司重大决策制定的是公司重大决策制定的参与者，参与者，也是对公司决策执行人员进行监督的参与者。也是对公司决策执行人员进行监督的参与者。可见，可见，董事是控制公司的人，也是监督决策执行的人。代表股东对董事是控制公司

2、的人，也是监督决策执行的人。代表股东对公司进行管理是董事的最基本职能。公司进行管理是董事的最基本职能。董事应该是具有较高的经营管理能力并直接参与企业董事应该是具有较高的经营管理能力并直接参与企业管理的企业家。管理的企业家。2 2董事不是公司法人财产的受托人董事不是公司法人财产的受托人在很多研究和制定公司制度的实业界人士眼中，在很多研究和制定公司制度的实业界人士眼中，董事不董事不仅是公司业务的代理人，也是公司财产的受托人。实际上，仅是公司业务的代理人，也是公司财产的受托人。实际上，认为董事是公司财产的受托人是一种误解。认为董事是公司财产的受托人是一种误解。董事接受的不是董事接受的不是财产的委托，

3、财产的委托，而是经营管理的委托。而是经营管理的委托。公司的财产是法人财产，公司的财产是法人财产，与法人主体不可分割（法人财产并不能转移到董事名下）与法人主体不可分割（法人财产并不能转移到董事名下），所以也就谈不上法人主体的财产权向外委托的问题。不过，所以也就谈不上法人主体的财产权向外委托的问题。不过，现实中有些人为了回避自己的名字，把资本（个人财产）委现实中有些人为了回避自己的名字，把资本（个人财产）委托给别的个人代理进行投资。托给别的个人代理进行投资。这种财产代理行为也是基于信这种财产代理行为也是基于信任委托，但是和企业的股东与董事之间的委托代理关系相去任委托，但是和企业的股东与董事之间的委

4、托代理关系相去甚远。甚远。董事是受股东的委托，而不是受公司法人主体的委托董事是受股东的委托，而不是受公司法人主体的委托（尽管常常由公司盖章给董事发聘书，（尽管常常由公司盖章给董事发聘书，但是这只是外在表现但是这只是外在表现形式，而聘任董事的权力是由股东会拥有）形式，而聘任董事的权力是由股东会拥有）。相反，董事是。相反，董事是受股东委托来对公司进行管理。受股东委托来对公司进行管理。显然，董事是一种职业，是一种劳动者，与股东之间是显然，董事是一种职业，是一种劳动者，与股东之间是关于一种劳动的契约性合作。关于一种劳动的契约性合作。董事为股东代理经营决策和监董事为股东代理经营决策和监督，是作为管理者的

5、劳动者。有些专家认为董事是受公司委督，是作为管理者的劳动者。有些专家认为董事是受公司委托的看法，是与现代企业理论格格不入的。对董事的委托权托的看法，是与现代企业理论格格不入的。对董事的委托权是依据资本的所有权，而不是依据公司的法人财产权。是依据资本的所有权，而不是依据公司的法人财产权。3 3董事仅仅是接受股东的委任吗？董事仅仅是接受股东的委任吗？还有另一种误解，就是认为董事只是受股东的信任委还有另一种误解，就是认为董事只是受股东的信任委托，而把与委托对应的另一方即代理加以否认或弱化。这种托，而把与委托对应的另一方即代理加以否认或弱化。这种误解实际上把对股东和董事的关系倒退到了古老的委任或误解实

6、际上把对股东和董事的关系倒退到了古老的委任或任命概念。过于强化委任，就忽略了董事本身素质的决定性任命概念。过于强化委任，就忽略了董事本身素质的决定性作用，也忽略了委托与信任的高度结合，更排斥了董事与股作用，也忽略了委托与信任的高度结合，更排斥了董事与股东关系的契约本质（因为被委任方对委任方没有任何合法的东关系的契约本质（因为被委任方对委任方没有任何合法的约束力，只能听命）约束力，只能听命）。过去国有企业的“官”就曾经是采用。过去国有企业的“官”就曾经是采用这种委任。不过，带有东方特征的日本商法和民法承认董事这种委任。不过，带有东方特征的日本商法和民法承认董事是接受这种委任。是接受这种委任。4

7、4委托代理关系的理论基础委托代理关系的理论基础董事的职位是公司制的产物。董事的职位是公司制的产物。但是如果仅仅依据关于公但是如果仅仅依据关于公司的法律条文来理解董事的角色，司的法律条文来理解董事的角色，就一定跳不出企业的资本就一定跳不出企业的资本所有者（股东）所有者（股东）、管理者（董事或经理）以及工人之间内在、管理者（董事或经理）以及工人之间内在关系理解的误区。现代企业理论的不断发展，使我们对重事关系理解的误区。现代企业理论的不断发展，使我们对重事的认识和理解也不断完善。的认识和理解也不断完善。对董事的认识离不开现代企业理对董事的认识离不开现代企业理论（即企业契约理论）的基础。论（即企业契约

8、理论）的基础。现代企业理论的核心观点是：现代企业理论的核心观点是：企业是一系列不完备契约企业是一系列不完备契约的有机组合。在现代企业理论看来，企业行为是所有企业成的有机组合。在现代企业理论看来，企业行为是所有企业成员之间以及企业与企业之间博弈的结果。员之间以及企业与企业之间博弈的结果。其中作为现代企业理论两大分支之一的代理理论，其中作为现代企业理论两大分支之一的代理理论，着重着重分析了企业内部的组织结构以及企业内成员之间的代理关分析了企业内部的组织结构以及企业内成员之间的代理关系。在代理理论中，委托代理理论由于其形式化和数学化的系。在代理理论中，委托代理理论由于其形式化和数学化的通俗描述，最容

9、易被理解和接受。而且，委托代理理论也是通俗描述，最容易被理解和接受。而且，委托代理理论也是最近二十年来企业契约理论的最重要、最有突破的发展成最近二十年来企业契约理论的最重要、最有突破的发展成就。就。5 5委托权以及与信任的结合委托权以及与信任的结合委托代理理论大大改进了经济学家对企业的资本所有委托代理理论大大改进了经济学家对企业的资本所有者（股东）者（股东）、管理者（董事或经理）以及工人之间内在关系、管理者（董事或经理）以及工人之间内在关系的理解。经济学家张维迎教授在他的“企业家契约”的现的理解。经济学家张维迎教授在他的“企业家契约”的现代企业理论中，解释了为什么是股东具有委托权（控制权和代企

10、业理论中，解释了为什么是股东具有委托权（控制权和剩余索取权）剩余索取权），而不是工人具有委托权。而不是工人具有委托权。股东委托管理者股东委托管理者（股（股东依据自己对公司的出资份额拥有选择董事的权力）东依据自己对公司的出资份额拥有选择董事的权力），管理，管理者又委托工人。这种委托关系是资本与能力（或劳动）合作者又委托工人。这种委托关系是资本与能力（或劳动）合作的一种不对称不完备契约（合同）的一种不对称不完备契约（合同）。股东对董事的委托程度。股东对董事的委托程度以及委托方式的安排，直接与委托人的风险承受能力有关，以及委托方式的安排，直接与委托人的风险承受能力有关，也与委托人的委托水平和监督能力

11、密切相关，也与委托人的委托水平和监督能力密切相关，更与委托人对更与委托人对代理人的信任程度有关。代理人的信任程度有关。委托人有权选择代理人，委托人有权选择代理人，同时也不得不承担由此带来的同时也不得不承担由此带来的后果。由于经营管理能力的不足和双方的信息不对称，股东后果。由于经营管理能力的不足和双方的信息不对称，股东对董事的有效监督和激励在技术上存在很大的困难，对董事的有效监督和激励在技术上存在很大的困难，监督成监督成本也很高，因此对董事的信任委托是否有效，就和企业的商本也很高，因此对董事的信任委托是否有效，就和企业的商业行为一样，不可避免地存在道德风险。因为实际上，股东业行为一样，不可避免地

12、存在道德风险。因为实际上，股东对董事的信任委托就象企业之间的商业行为，对董事的信任委托就象企业之间的商业行为，良好的商业信良好的商业信用本身比完备契约的法律约束更有效。用本身比完备契约的法律约束更有效。6 6董事的代理行为与股东的委托行为不可分割董事的代理行为与股东的委托行为不可分割股东对董事的信任程度依赖于董事的素质，股东对董事的信任程度依赖于董事的素质，董事素质的董事素质的成长反过来与股东对董事的选择和委托制度有一定的关系。成长反过来与股东对董事的选择和委托制度有一定的关系。如果公司的治理结构不好，如果公司的治理结构不好，资本、资本、技术、技术、管理者管理者（包括董事）（包括董事）、工人都

13、会向外流动。公司的成功以良好的公司法人治理结构工人都会向外流动。公司的成功以良好的公司法人治理结构为基础，而良好的公司法人治理结构又离不开高素质的董事为基础，而良好的公司法人治理结构又离不开高素质的董事群体这一基础。而且，董事的卓越素质和特殊的经营管理才群体这一基础。而且，董事的卓越素质和特殊的经营管理才能，是公司成功的决定性因素。另外，市场中存在的不确定能，是公司成功的决定性因素。另外，市场中存在的不确定性，性，还要求作为企业决策者的董事具有勇敢的精神和企业家还要求作为企业决策者的董事具有勇敢的精神和企业家的魄力。因此，影响代理行为的董事素质比选择（委托）董的魄力。因此，影响代理行为的董事素

14、质比选择（委托）董事的工作更重要。可见，董事的代理行为（董事代表股东对事的工作更重要。可见，董事的代理行为（董事代表股东对公司进行管理）与以信任为基础的股东委托行为不可分割。公司进行管理）与以信任为基础的股东委托行为不可分割。维护个人权威的私心杂念。维护个人权威的私心杂念。要提醒自己依靠与股东的哥要提醒自己依靠与股东的哥们儿义气一定不能保证公司的长远、稳定发展。董事应当公们儿义气一定不能保证公司的长远、稳定发展。董事应当公正无私，树立个人信誉和公司信誉，以求公司事业长期兴旺正无私，树立个人信誉和公司信誉，以求公司事业长期兴旺发达。发达。董事绝对不能从公司的生意中暗中获利。董事绝对不能从公司的生

15、意中暗中获利。董事如果可能董事如果可能与公司发生业务往来，必须向董事会声明，并确保他的声明与公司发生业务往来，必须向董事会声明，并确保他的声明载入会议记录，以明示自己的清白，也防止将来有人就此事载入会议记录，以明示自己的清白，也防止将来有人就此事寻找法律上的麻烦。由董事会根据具体情况决定该董事是否寻找法律上的麻烦。由董事会根据具体情况决定该董事是否需要离开会议室回避，或要求该董事对正在讨论的业务合同需要离开会议室回避，或要求该董事对正在讨论的业务合同或方案不作评论或投票。或方案不作评论或投票。不能在与公司有业务往来的或同行不能在与公司有业务往来的或同行业的其它公司兼任董事。如果董事出于个人的图

16、谋，恶意损业的其它公司兼任董事。如果董事出于个人的图谋，恶意损害全体股东的利益，股东有权利向法院起诉。未经公司章程害全体股东的利益，股东有权利向法院起诉。未经公司章程规定或者董事会的合法授权，规定或者董事会的合法授权，董事不得以个人名义代表公司董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在借助公司或者董事会行事的情况下，理地认为该董事在借助公司或者董事会行事的情况下，该董该董事应当事先声明其立场和身份。事应当事先声明其立场和身份。董事个人或者其所在任职的其他企业，董事个人或者其所在任职的其他企业

17、，直接或者间接与直接或者间接与本公司已有的或者计划中合同、本公司已有的或者计划中合同、交易、交易、安排有关联关系时安排有关联关系时（聘（聘任合同除外）任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动度。有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求董事回避。在关联董事回避后，董事会

18、在不将亦有义务要求董事回避。在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定表决人数的情况下，对该事项进行表决。其计入法定表决人数的情况下，对该事项进行表决。除非有关联关系的董事按照上述要求向董事会作了披除非有关联关系的董事按照上述要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未表决的露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者会议上批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。如果公司董事安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面

19、形式通在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达的合同、知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达的合同、交易、安排与该董事有利益关系，则在通知阐明的范围内，交易、安排与该董事有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事被视为做了上述规定的披露。有关董事被视为做了上述规定的披露。三、董事对公司履行勤奋、认真的义务三、董事对公司履行勤奋、认真的义务董事必须关心公司事务、勤奋地为公司工作、拥有管理董事必须关心公司事务、勤奋地为公司工作、拥有管理技能或专业技能和工作技巧。技能或专业技能和工作技巧。董事应对商法或会计有一些简董事应对商法或会计有一些

20、简单的了解，并掌握公司的生产、人员、营销和市场竞争的基单的了解，并掌握公司的生产、人员、营销和市场竞争的基本情况。董事应当勤勉、认真、谨慎地行使公司所赋予的权本情况。董事应当勤勉、认真、谨慎地行使公司所赋予的权力，保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国力，保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，家各项经济政策的要求，保证公司的商业活动不超越营业执保证公司的商业活动不超越营业执照规定的业务范围；认真阅读公司的各项商务、财务报告，照规定的业务范围；认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务的经营管理状况；及时了解公司业务的经营管理状况；亲自行使被合法

21、赋予的亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不能受他人操纵；非经法律、行政法规允公司管理处置权，不能受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东在知情的情况下批准，许或者得到股东在知情的情况下批准，不能将其处置权转授不能将其处置权转授他人行使；公平对待所有股东；接受审计师对其履行职责的他人行使；公平对待所有股东；接受审计师对其履行职责的合法监督和合理建议。合法监督和合理建议。四、董事是具有专业管理能力的管理者四、董事是具有专业管理能力的管理者董事在任职以前要求经过董事职位的培训，董事在任职以前要求经过董事职位的培训，具备对公司具备对公司正确运用权力的知识和技巧。正确运用权力的知识和技巧。董事会

22、可以聘请一位管理经验董事会可以聘请一位管理经验丰富的、受多数董事尊敬的外部董事会的顾问、帮助或指导丰富的、受多数董事尊敬的外部董事会的顾问、帮助或指导新董事更快地适应并有效地开展董事会工作，新董事更快地适应并有效地开展董事会工作，也成为其他董也成为其他董事之间密切配合的润滑剂。事之间密切配合的润滑剂。董事应当是有经验、善于深入和细致地分析问题、能够董事应当是有经验、善于深入和细致地分析问题、能够进行理性思考的决策者。要求他们善于交际、富于智谋、逻进行理性思考的决策者。要求他们善于交际、富于智谋、逻辑严密、具有战略推理和构想的能力；既能沉着应战，又有辑严密、具有战略推理和构想的能力；既能沉着应战

23、，又有果断勇敢的魄力，敢于承担责任。他们必须总是将公司的利果断勇敢的魄力，敢于承担责任。他们必须总是将公司的利益置于自身的利益之上，益置于自身的利益之上，为公司制定战略方向。为公司制定战略方向。调查、调查、思考、思考、讨论、评价、决定是董事的主要工作方式。讨论、评价、决定是董事的主要工作方式。董事应当培养自身不断向外界学习的能力，董事应当培养自身不断向外界学习的能力，向公司贡献向公司贡献自己的才智、学识、经验、专长。董事的工作既着眼于公司自己的才智、学识、经验、专长。董事的工作既着眼于公司内部的各个环节，又放眼于公司之外的竞争对手和市场机内部的各个环节，又放眼于公司之外的竞争对手和市场机遇；不

24、但要了解公司近期业务的表现，还必须关注公司的中遇；不但要了解公司近期业务的表现，还必须关注公司的中长期发展；在制定战略时，既要着眼于公司的战略环境，又长期发展；在制定战略时，既要着眼于公司的战略环境，又要放眼于公司未来的发展；然后，还需要把战略转化为公司要放眼于公司未来的发展；然后，还需要把战略转化为公司政策来指导公司的高层管理人员。政策来指导公司的高层管理人员。董事应当富于大胆、创新的思想观念和冒险精神，对于董事应当富于大胆、创新的思想观念和冒险精神，对于政治、经济、市场的变化和技术进步具有敏锐的洞察力，而政治、经济、市场的变化和技术进步具有敏锐的洞察力，而且能够适应市场变化、善于在必要时调

25、整经营战略。具有在且能够适应市场变化、善于在必要时调整经营战略。具有在公司整体和局部、眼前和未来的不同层次、不同部门的角度公司整体和局部、眼前和未来的不同层次、不同部门的角度洞察问题和分析问题的能力。洞察问题和分析问题的能力。在履行管理职责时既要有高度在履行管理职责时既要有高度的纪律性，又要有无私的献身精神。的纪律性，又要有无私的献身精神。五、不同的董事发挥着不同的作用五、不同的董事发挥着不同的作用根据董事在工作中的独立性不同，根据董事在工作中的独立性不同，不同类型的董事发挥不同类型的董事发挥着不同的作用。着不同的作用。执行董事既是公司董事会成员，又是公司高层管理人执行董事既是公司董事会成员，

26、又是公司高层管理人员，也就是在公司内担任高层管理职务的董事。虽然执行董员，也就是在公司内担任高层管理职务的董事。虽然执行董事对公司的内部情况比较了解，事对公司的内部情况比较了解，但是执行董事往往侧重于从但是执行董事往往侧重于从自已在公司的管理领域来考虑问题，自已在公司的管理领域来考虑问题，因此需要经常提醒自己因此需要经常提醒自己站在公司整体的利益角度上发表意见、参与董事会工作。站在公司整体的利益角度上发表意见、参与董事会工作。外部董事（也被称为独立董事）是指董事本人或董事所外部董事（也被称为独立董事）是指董事本人或董事所代表的利益主体与本公司没有业务利益关系。代表的利益主体与本公司没有业务利益

27、关系。在公司经理层在公司经理层担任职务的董事长不是外部董事。担任职务的董事长不是外部董事。公司股东或股东单位的任公司股东或股东单位的任职人员、来自相关银行或供应链客户的非执行董事或者其他职人员、来自相关银行或供应链客户的非执行董事或者其他与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员、与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员、近期担任过近期担任过公司经理层职务的非执行董事一般不视为外部董事。公司经理层职务的非执行董事一般不视为外部董事。非执行董事是不在公司经理层担任职务的董事。非执行董事是不在公司经理层担任职务的董事。为了公为了公司购股、司购股、融资，融资，或者维持与公司的重要供应商和客户的关系，或

28、者维持与公司的重要供应商和客户的关系，可以聘任一些独立董事之外的非执行董事。可以聘任一些独立董事之外的非执行董事。要求非执行董事要求非执行董事对执行董事起着监督、检查和平衡的作用。非执行董事应有对执行董事起着监督、检查和平衡的作用。非执行董事应有足够的能力和魄力，以保证他们的意见在董事会的决策过程足够的能力和魄力，以保证他们的意见在董事会的决策过程中被充分重视。要求非执行董事努力更多地了解公司的情中被充分重视。要求非执行董事努力更多地了解公司的情况，并有充足的时间投身于公司事务。非执行董事可以在公况，并有充足的时间投身于公司事务。非执行董事可以在公司获取信息，提高信息质量。董事会应确保非执行董

29、事对公司获取信息，提高信息质量。董事会应确保非执行董事对公司的控制能力具有足够的影响力，避免执行董事滥用权力。司的控制能力具有足够的影响力，避免执行董事滥用权力。董事会应同时注重执行董事和外部董事的作用。董事会应同时注重执行董事和外部董事的作用。执行董执行董事对公司内部情况比较了解，有理由很好地发挥他们的作事对公司内部情况比较了解，有理由很好地发挥他们的作用。但是公司应更强调外部董事的作用和重要性。因为内部用。但是公司应更强调外部董事的作用和重要性。因为内部的执行董事可能会由于知道得太多而不能独立地发挥作用，的执行董事可能会由于知道得太多而不能独立地发挥作用，或者过多地考虑与自己分管的业务相关

30、的局部利益。或者过多地考虑与自己分管的业务相关的局部利益。外部董外部董事是独立的非执行董事，外部董事能够独立地开展工作、客事是独立的非执行董事，外部董事能够独立地开展工作、客观地作出判断而不受利益主体的影响。观地作出判断而不受利益主体的影响。外部董事还可以为董外部董事还可以为董事会提供外部的知识、技能和经验，同时也能真正从旁观者事会提供外部的知识、技能和经验，同时也能真正从旁观者的角度监督检查经理层的工作。的角度监督检查经理层的工作。外部董事首先应该是公正的外部董事首先应该是公正的董事，其次也是专家董事。董事，其次也是专家董事。不同的董事有着不同的学识、经验、专长，所以董事会不同的董事有着不同

31、的学识、经验、专长，所以董事会成员的结构应能发挥专业经验互补、年龄互补、稳健和开拓成员的结构应能发挥专业经验互补、年龄互补、稳健和开拓风格互补的优势。内部执行董事和外部董事要相互结合、充风格互补的优势。内部执行董事和外部董事要相互结合、充分沟通、相互学习、互为补充。分沟通、相互学习、互为补充。六、董事是公司重大决策制定的参与者，也是对决策执行进六、董事是公司重大决策制定的参与者，也是对决策执行进行监督的参与者行监督的参与者董事通过参与董事会在公司中发挥决策和检查监督职董事通过参与董事会在公司中发挥决策和检查监督职能。明确责任。董事会要决定向总经理和公司的其他高层管能。明确责任。董事会要决定向总

32、经理和公司的其他高层管理人员授予多少权力，董事会自己保留多少权力，并得到经理人员授予多少权力，董事会自己保留多少权力，并得到经理层的原则认可；明确董事会与经理层的职能分配和具体分理层的原则认可；明确董事会与经理层的职能分配和具体分工界线；对公司的经理层进行责任明确的分工。这样既能保工界线；对公司的经理层进行责任明确的分工。这样既能保持权威又使权力得到平衡，持权威又使权力得到平衡，使任何人都没有随意作出决定的使任何人都没有随意作出决定的权力。这是公司正常运行、稳定发展的前提。权力。这是公司正常运行、稳定发展的前提。制定公司战略计划，掌管和分配资源。战略计划应当以制定公司战略计划，掌管和分配资源。

33、战略计划应当以产品或业务的投资组合分析、产品组合的市场分析、价值链产品或业务的投资组合分析、产品组合的市场分析、价值链分析、战略资源分配等为基础。公司战略计划还包括投资预分析、战略资源分配等为基础。公司战略计划还包括投资预算计划或方案、战略业务单元、产品筹划、常规战略方案、算计划或方案、战略业务单元、产品筹划、常规战略方案、公司远景规划或战略构想、战略意图或最高目标等等。董事公司远景规划或战略构想、战略意图或最高目标等等。董事会严格控制公司重大投资项目（或预算计划）会严格控制公司重大投资项目（或预算计划），谨慎决策。，谨慎决策。在决策之前应做政治、经济、社会和技术分析、行业分析、在决策之前应做

34、政治、经济、社会和技术分析、行业分析、投资组合分析，投资组合分析，帮助董事们在作战略决策时获得更多的信息帮助董事们在作战略决策时获得更多的信息参考，理清思路，克服随意性、盲目性。这样既便于董事会参考，理清思路，克服随意性、盲目性。这样既便于董事会对公司经营实施更严格的监督，也可以降低经营风险。董事对公司经营实施更严格的监督，也可以降低经营风险。董事对公司战略负有保密责任。对公司战略负有保密责任。制订公司政策。制订公司政策。制订政策是从战略意图到战略实施的中制订政策是从战略意图到战略实施的中间桥梁，也是董事会发挥决策作用的必经步骤。比如产品的间桥梁，也是董事会发挥决策作用的必经步骤。比如产品的市

35、场扩张或市场渗透战略需要有配套的价格、促销、广告、市场扩张或市场渗透战略需要有配套的价格、促销、广告、分销渠道建设等政策，并部署到公司相应的职级去执行，否分销渠道建设等政策，并部署到公司相应的职级去执行，否则公司管理人员在实施战略的过程中会按照个人的理解和则公司管理人员在实施战略的过程中会按照个人的理解和经验行事，在开展业务时就可能与公司的战略意图相矛盾。经验行事，在开展业务时就可能与公司的战略意图相矛盾。而且也容易泄露公司的战略意图。而且也容易泄露公司的战略意图。公司的战略意图需要隐藏公司的战略意图需要隐藏起来，而公司政策是公开或半公开的。起来，而公司政策是公开或半公开的。为公司组建最有效的

36、管理班子，为公司组建最有效的管理班子，帮助管理班子制定能够帮助管理班子制定能够确保公司长期兴旺发达的长远目标和战略重点，确保公司长期兴旺发达的长远目标和战略重点，激励他们向激励他们向这一目标奋进，并定期检查这些目标和战略重点的执行情这一目标奋进，并定期检查这些目标和战略重点的执行情况。批准经理层提交的计划和预算，控制和监督公司的运作况。批准经理层提交的计划和预算，控制和监督公司的运作和执行，并检查运作结果。检查监督经理层的活动，关注公和执行，并检查运作结果。检查监督经理层的活动，关注公司当前的管理状况和近期的业务情况。司当前的管理状况和近期的业务情况。七、董事之间的人际关系七、董事之间的人际关

37、系董事之间既要精诚团结，又要淡化个人之间的关系，一董事之间既要精诚团结，又要淡化个人之间的关系，一切行为以公司利益为基础。董事会的日常工作是严肃认真切行为以公司利益为基础。董事会的日常工作是严肃认真的，董事会的决策也是基于精确的分析、公正的立场、理性的，董事会的决策也是基于精确的分析、公正的立场、理性的判断。为了使这样的要求名副其实，董事长必须有效地防的判断。为了使这样的要求名副其实，董事长必须有效地防范和避免隐藏在董事会背后的公司权力争夺、范和避免隐藏在董事会背后的公司权力争夺、董事之间的个董事之间的个人恩怨、董事会内部的复杂的关系网。董事之间存在分岐或人恩怨、董事会内部的复杂的关系网。董事

38、之间存在分岐或意见要放在明处，不能在暗中做手脚。意见要放在明处，不能在暗中做手脚。要防止董事之间不列不良的或者不正常的人际关系：要防止董事之间不列不良的或者不正常的人际关系：互互相串通结成恶意联盟；出于个人图谋拉拢联合；官官相护或相串通结成恶意联盟；出于个人图谋拉拢联合；官官相护或照顾关系；打击、报复不同意见者或歪曲事实伤害他人；执照顾关系；打击、报复不同意见者或歪曲事实伤害他人；执行董事设置障碍，阻挠非执行董事了解公司数据和信息甚至行董事设置障碍，阻挠非执行董事了解公司数据和信息甚至掩盖缺陷；监视或敌意的行为妨碍其他董事的独立工作；执掩盖缺陷；监视或敌意的行为妨碍其他董事的独立工作；执行董事

39、由于当事者迷或者过分注重局部利益、行董事由于当事者迷或者过分注重局部利益、眼前利益而损眼前利益而损害公司的全局利益等等。害公司的全局利益等等。八、对董事的限制八、对董事的限制董事应在自身的职责范围内行使权力，不得越权行事；董事应在自身的职责范围内行使权力，不得越权行事；除经公司章程或者在股东知情的情况下批准以外，除经公司章程或者在股东知情的情况下批准以外，不得同本不得同本公司订立合同或者进行交易；公司订立合同或者进行交易；不得利用内幕信息为自己或他不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；不得自营或者为他人经营与本公司相竞争的业人谋取利益；不得自营或者为他人经营与本公司相竞争的业务或者从事损害本公

40、司利益的活动；务或者从事损害本公司利益的活动；不得利用职权收受贿赂不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；不得挪用资金或或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；者将公司资金借贷给他人；不得将公司资产以其个人名义或不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；者以其他个人名义开立帐户储存；不得以公司资产为本公司不得以公司资产为本公司股东或者其他个人的债务提供担保；股东或者其他个人的债务提供担保；不得利用职务便利为自不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；未经股东未

41、经股东在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；未在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；未经股东在知情的情况下同意，经股东在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。涉及本公司的机密信息。九、董事的任免九、董事的任免董事由公司股东会选举产生或作出聘任决定。董事由公司股东会选举产生或作出聘任决定。董事连续两次未亲自出席，董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事也不委托其他董事出席董事会会议，则被视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予会会议，则被视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换该董事。董事可以在任期届满以

42、前提出辞职。董事辞以撤换该董事。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。职应当向董事会提出书面辞职报告。如果因董事的辞职导致如果因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数，公司董事会低于法定人数，则该董事的辞职报告应当在下任则该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在股东未就缺额在股东未就缺额董事任命作出决议以前，董事任命作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应受到合理的限制。的职权应受到合理的限制。董事提出辞职或者任期届满，董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东

43、负有的义其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任以及任期结束后的合理期间内并不当然解除。期结束后的合理期间内并不当然解除。其对本公司商业秘密其对本公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为可以直至该秘密成为可以公开的信息。其其他义务的持续期间应当根据公平的原则决公开的信息。其其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。任职尚未结束的董事，对因在何种情况和条件下结束而定。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。