股权转让回购协议(2篇).pdf

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1、股权转让回购协议股权转让回购协议甲方：乙方：甲方_(下称甲方)是根据中华人民共和国公司法登记设立的有限公司，注册资本万元，实收资本万元。现甲方决定且经股东会决议同意将公司股东_所持%的股权(认缴注册资本万元，实缴注册资本万元)按照本协议约定的条件转让给(下称乙方)。甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议：第一部分第一部分声明、保证及承诺第一条第一条 声明、保证及承诺声明、保证及承诺合同双方在此作出下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议。1 1、甲方承诺：甲方是根据中华人民共和国公司法依法成立的有限责任公司，其中_持股_%，持股_%，二者构

2、成甲方全部股权。本次股权转让及回购，甲方全部股东均已同意、认可、无异议。2 2、甲方承诺乙方在协议签订后 n 个月内回购全部转让股份。3 3、乙方承诺：出资人民币万元(大写)受让甲方转让的_%股份，并按本协议约定按时足额向甲方付清受让款。4 4、甲、乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有强制约束力的法律文件。5 5、甲、乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。第二部分第二部分甲方的基本信息第1页共7页第二条第二条 甲方的基本信息甲方的基本信息1 1、法定代表人：_;2 2、营业执照注册号；3 3

3、、注册地址：_;4 4、公司类型：有限责任公司;5 5、联系电话；6 6、注册资本：人民币万元;7 7、股本结构(见下表)：序号股东出资额(万元)出资方式出资比例1_万元货币2_万元货币第三部分第三部分股权转让第三条第三条 转让标的、转让价格与付款方式转让标的、转让价格与付款方式1 1、甲方同意将本公司股东_所持有%的全部股权以万元(大写)的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。2 2、乙方应当在本协议签订之日起_日内，将转让费万元人民币以(现金或转帐)方式分三次支付给甲方，_年_月_日支付万元，_年_月_日支付万元，_年_月_日支付万元。第四条第四条 甲方保证甲方保证1 1、甲方

4、保证所转让给乙方的股权是甲方的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方不得以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处第2页共7页置该股权。甲方不存在未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。2 2、甲方保证所转让给乙方的股权，经股东会决议全部股东均同意转让并放弃优先购买权。3 3、甲方保证在本协议签订后个月内到_工商行政管理局办理股权变更登记手续，将_名下的股权变更到乙方名下。第五条第五条 股

5、权转让的费用负担股权转让的费用负担股权转让全部费用(包括手续费、税费等)，由甲方承担。第四部分第四部分股权回购第六条第六条 回购标的回购标的回购标的系指本协议中乙方所受让的甲方%的股权。第七条第七条 回购时间及生效回购时间及生效甲方应当在本协议签订的 n 个月内回购本次协议所转让的股权，具体回购时间由甲乙双方另行协商决定，超过个月甲方未回购转让股权的，甲方即丧失回购的权利，该股权则由乙方自行处分。第八条第八条 回购价格回购价格双方约定：甲方以支付本金即乙方购买甲方股权款人民币万元的方式回购本协议中所转让的股权。回购价格即人民币万元(大写)。第五部分第五部分协议的生效与解除第九条第九条 本协议经

6、甲乙双方及甲方全部股东签字盖章后生效。本协议经甲乙双方及甲方全部股东签字盖章后生效。第十条第十条 甲、乙双方均不得单方面解除本协议，若因任一方单方面解除协议给他方造成损失的，违约方承担全部赔偿责任。第六部分第六部分其他部分第十一条第十一条 违约责任违约责任第3页共7页1 1、甲方在六个月内没有回购本协议约定的乙方持有的_%_的股权的，乙方有权处置乙方持有的_%_的股权。2 2、本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议他方支付股权转让价格_%的违约金，因一方违约而给协议他方造成经济损失且损失额大于违约金数额时，对于

7、大于违约金的部分，违约方还应当给予赔偿，守约方保留追诉法律责任的权利。第十二条第十二条 争议的解决争议的解决1 1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。2 2、如果协商不成，则向乙方所在地人民法院提起诉讼。第十三条第十三条 法律适用法律适用本协议及其所依据之相关文件的成立、有效性、履行和权利义务关系，应适用中华人民共和国法律进行解释。第十四条第十四条 本协议正本一式叁份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，各份均具有同等法律效力甲方：_乙方：_甲方代表：_乙方代表：_年_月_日 _年_月_日股权转让回购协议（二）股权转让回购协议（二）甲方：法定代表人：乙方：

8、法定代表人：第4页共7页风险提示：风险提示：有限责任公司增资扩股，需要订立增资扩股协议时，公司现有股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，有约定的除外。所以，在引进新股东投资入股的情况下，需要老股东作出声明放弃全部或部分优先认缴出资权利。如果没有，现有股东提出异议，该协议将被认定无效。鉴于：鉴于：一、一、甲方为一家依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，甲方持有_责任公司(以下简称“_”)_%股权，甲方同意乙方对_进行增资，并有意出让所持_的部分股权给乙方。二、二、乙方为一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，乙方有意对_进行增资，并有意受让甲方所持_的部分股权。甲、乙双方在平

9、等自愿的基础上，本着“互利共赢、共同发展”的原则，经友好协商，确认在平等和自愿的情况下，达成如下协议：一、一、双方合作概况甲方同意乙方对_进行增资，并同时将甲方所持有的_的部分股权转让给乙方。甲、乙双方同意，增资及股权转让完成后，甲方持有_%的股权，乙方持有_%的股权。二、股权交易价款二、股权交易价款甲方同意且乙方承诺：乙方本次对_增资及股权受让合计金额不低于人民币_万元。乙方对_的具体增资金额、甲方对乙方的具体股权转让比例及转让价格还需经具有证券从业资格的审计、评估机构对_进行审计、评估后，根据评估结果协商确定。风险提示：风险提示：第5页共7页为了保护投资人的权益，顺利通过验资，公司应当开设

10、验资专户。验资的目的是验证公司注册资本的变更事宜是否符合法定程序，注册资本的增加是否真实，相关的会计处理是否正确。三、三、审计及资产评估自甲、乙双方签订本框架协议起_日内，甲方聘请具有证券从业资格的专业机构对_进行审计和资产评估。甲方应全力配合专业机构的审计及资产评估工作，乙方应协助配合专业机构的审计及资产评估工作。本次增资及股权转让之前甲方经营期间产生的债权债务由甲方享有和承担，与乙方无关，但乙方增资款可用于承担增资及股权转让之前甲方经营期间产生且双方认可的债权债务;本次增资及股权转让完成之后新产生的债权债务由甲乙双方按持股比例享有和承担;具体增资及股权转让详细事项双方另行签订协议确定。四、

11、保密条款四、保密条款1 1、甲乙双方在合作过程中所悉知的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料(包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密)予以保密。甲乙双方保密义务的履行不以合作成功为必要条件。2 2、未经资料和文件提供方许可，另一方不得向任何第三方泄漏该商。五、违约责任五、违约责任1 1、甲方违反其在本协议中做出的承诺和保证，或违反本协议其他条款所规定的义务，则视为甲方违约，乙方有权在甲方违约时随时终止本协议，乙方已经全部或部分履行的，有权要求甲方恢复原状或采取其他补救措施，并要求赔偿损失。2 2、乙方违反其在本协议中做出的承诺和保证，或违反本协议其他

12、条款所规定的义务，则视为乙方违约，甲方有权在乙方违约时随时终止本协议，甲方已经全部或部分履行的，有权要求乙方恢复原状或采取其他补救措施，并要求赔偿损失。第6页共7页六、法律适用、争议解决六、法律适用、争议解决1 1、本协议的签订、履行、解释及争议解决等均适用中华人民共和国法律，受中华人民共和国法律管辖。2 2、因本协议产生的任何争议，双方应友好协商解决。如协商解决不成，任何一方可向_法院通过诉讼方式解决。七、七、协议生效本协议由甲、乙双方签字盖章后生效，协议一式各执_份。甲方(盖章)：法定代表人(签字)：签订地：_年_月_日乙方(盖章)：法定代表人(签字)：签订地：_年_月_日第7页共7页_份，双方