共同基金董事在风险管理职能监督方面的作用.docx

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1、共同基金董事在风险管理职能 监督方面的作用*2022年新增*风险和审计部门协调合作的优势在投资顾问和服务供应商计划并执行相关风险管理 和鉴证工作时，风险和鉴证部门保持密切协调合作是 必须的。由于各部门都在着手处理其业务线所面临的 各种风险，因此风险报告可能会是孤立的，进而导致 工作冗余和额外成本。对于特定的复杂的组织而言， 整合审计可以防止此类冗余问题的发生。一个组织至少应当确保各部门协调合作，包括开展全 面规划、了解跨部门职责、解决无益的风险和审计工 作重叠以及协调安排审计日程。各部门在执行时应考 虑跨部门因素，并就相关议题和洞察及时展开讨论。 例如，在汇报环节，风险和审计部门都应该考虑风险

2、 相关的内容。作为下一步，某些组织正从过去的协作模式转 向更为整合的风险和审计模式，以实现：1）识 别商业价值的驱动因素；2） 了解与实现商业价 值相关的风险；3）围绕这些风险调整风险监 控、汇报并展开相关审计工作。总的来讲，这些措施为实施全面的、定制化的 整合风险和审计模式奠定了基础。评估风险事件管理计划和流程时，董事会可能需要考虑以下 问题： 如何及时识别、应对和管理风险事件？ 如何了解风险事件的根本原因，以及如何防止类似事件重演？ 如何以及向谁报告风险事件以确保其受到重视并得到妥善 处理？在什么情形下需要向董事会报告风险事件？ 在识别和评估当下或潜在关键风险时，风险事件是如何被 考虑的？

3、 为了解风险事件管理过程及其对基金的影响，基金董事会 会收到哪些报告？风险缓释策略和控制活动控制活动是指用于缓释风险的相关措施（通常载于政策、程 序和标准中）。控制活动分为预防性、检查性两种类型，并且 可以在组织的各个层面进行实施。具体包括高管层的控制活 动、业务流程层面的内部控制活动以及内部监督部门所实施 的控制活动（例如财务控制、风险管理、合规）。对于董事会而言，了解各责任方在内部控制框架下如何运作 是有益的，具体包括一般情况下，如何设计、维护和评估内部 控制活动，以及如何根据风险演变及时对内部控制活动进行 调整）。为了解投资顾问的控制活动，董事可能需要考虑以下问题： 投资顾问为了缓释风险

4、，是如何设计和管理控制活动的？ 投资顾问如何评估控制活动的有效性？公司内各类风险和 审计部门是否开展了密切协作（见下文）？评估结果是如 何传达到董事会的？ 在测试和汇报控制活动方面，内部审计部门承担什么作 用？如何制订审计计划？审计计划是否针对关键风险？内 部审计部门是否已为应对新兴风险建立了敏捷流程？ 如何将新兴风险纳入控制框架？例如，远程工作对于新增 或改进后的控制活动有何影响？ 投资顾问对自动化控制活动和人工控制活动的监督方式是 否有不同？若是，不同之处是什么？ 投资顾问是否利用了自动化（例如机器人流程自动化）和/ 或认知技术（例如机器学习、自然语言处理）以对控制活动 进行智能测试/持续

5、监控？ 投资顾问是否聘请了第三方行业专家帮助评估/监控特定 风险（例如网络）？风险管理框架和计划评估投资顾问应当对风险管理框架和计划进行持续评估，确保能 够跟得上不断变化的业务需求、基金持有人期望、市场行情 和监管重点的变化。首席风险官或其他风险管理领导应当向 基金董事会说明组织如何评估风险管理框架和计划，介绍评 估的频率，以及采取了哪些应对措施。与投资顾问讨论风险的持续监控问题时，基金董事会可能需 要考虑以下问题： 风险管理计划在降低风险方面的效果如何？ 风险管理的领导是如何判定风险计划是否有效的？自适应风险监控自适应风险监控是指在风险形成的初始阶段感知或识别风 险的能力，以便可以在对投资顾

6、问和/或基金产生不利影响之 前，对风险进行及时地调查、消除和管控。随着技术发展和 风险管理框架的演变变得更加普遍，自适应风险监控属于新 兴领域。过去，风险管理一直建立在被动响应方案的基础上。正如 “风险事件”部分所述，出现错误或风险事件时，管理层对 根本原因进行分析以深入了解事件原由，并评估内部控制活 动和运营实践是否需要改进。被动响应活动中对风险事件的 复核、对根本原因的分析都是风险监控框架的组成部分，但 仅仅依靠这种方法可能会错失在风险事件发生之前识别风 险的机会。健全的风险管理应当能够在初期阶段识别重大风 险情况，并快速做出响应。为向自适应风险监控模型过渡，投资顾问应当先确定所有可 预测

7、的风险，即可能发生并影响基金的风险事件。积极思考 并识别风险事件所释放的“警告”信号，同时辅以有效的风 险控制流程和汇报，从而提醒风险管理人员注意相关情况并 利用自适应风险监控模型降低潜在不利影响；最终使得投资 顾问能够将工作重心放在及时处理影响最大的风险上，以此 确保资源得到有效利用。基金董事关键考虑因素基金董事会可能需要考虑，投资顾问是否已采用自适应风险 监控模型，以及风险应对和汇报如何改进？影响投资管理行业的特定风险领域虽然总体风险管理计划可以帮助应对许多风险，但是投资顾 问、服务供应商和基金还需要考虑其他风险。这些风险归结 为四类：投资风险、运营风险、战略风险和监管风险。投资风险监控投

8、资风险是董事的一项重要职责。投资风险包括来自投 资流程的预期风险以及可能由决策、假设和其他因素引起的 非预期风险。投资风险与收益密切相关。若不了解基金投资 组合的风险水平和类型，董事可能难以有效评估基金业绩。 每一个投资机会都包含某种形式和水平的风险，并且带来一 定程度的潜在理论回报（正或负）。专业投资人士通常会区 分绝对风险和相对风险。绝对风险一般是指投资价值的可变 性，而相对风险是指投资工具或产品与适配指数或基准之间 的预期收益差距。虽然专业投资人士可能对主动或被动管理 产品的绝对风险水平观点一致，但面对相对风险时，他们可 能对于特定投资策略或基金管理主体的相对风险水平持有 不同看法。在监

9、控投资风险时，董事会可能需要关注以下事项： 投资风险随着时间变化而变化的趋势，包括绝对风险和相 对风险；与同业和业绩比较基准相比的收益变化趋势，包括绝对收 益和风险调整后收益； 业绩持续低迷的基金；非预期内的业绩结果和/或业绩过高/过低的情况。基金的披露文件可以帮助董事会将基金风险传递给基金持有 人。既定程序包括将基金的实际风险（例如与基金投资指引、 头寸限额、交易对手信用限额、集中度限制、预期收益波动范 围的一致性）与基金的风险披露文件进行比较，从而确定基 金所承担的风险是否处于适当水平，拟或需要进行调整。虽然按逐个基金监控风险至关重要，但这种狭隘的方法可能 会使基金组合面临更多风险。例如，

10、某项风险对单个基金的 影响可能相对较小，但是汇集起来，可能会对投资顾问机构 产生重大影响。例如，由于多个基金投资于同一个证券或底 层资产，投资风险会显著增加。因此，除讨论单个基金外，基 金董事还应了解，投资顾问是如何在基金组合层面进行风险 监控的？基金董事关键考虑因素评估基金的投资风险时，董事可能需要考虑以下问题： 投资顾问对基金承担的投资风险水平（和类型）是否符合 基金的招募说明书和附加信息声明？ 投资顾问如何衡量并量化基金所承担的风险？投资顾问是 否拥有衡量或管理这些风险的系统或资源？这些资源具体 怎样？ 当采用经风险调整后的业绩评价时，与业绩比较基准和同 类型产品相比，阿尔法收益是否有增

11、加？ 评价业绩结果时，是否选择了（类似风险状况下的）适当业 绩比较基准？ 董事会将收到哪些类型的业绩归因报告？汇报的频率如何？估值风险估值风险是指因基金对一项或多项投资不恰当估值，从而导 致基金资产净值计算不准确的风险。在这种情况下，某些基 金持有人可能会受到不公平对待，承担或多或少的收益或损 失。估值风险大致包括： 投资顾问使用的且经董事会复核和批准的估值方法与公认 估值方法不一致；估值方法未得到一致和/或正确地使用；或 由于市场条件不断变化或受其他因素影响，既定估值方法 已不再适用。美国1940年投资法案要求董事对没有现成市场报价的证券 进行估值。SEC通过了第2a-5条规则：诚信确定公允

12、价值（Rule 2a-5: Good Faith Determinations of Fair Value）（生效日期为2022年9月8日明确允许董事会指定投资 顾问履行某些估值职能。该规则要求董事对估值风险、估值 方法、估值服务、估值相关政策和程序、估值方法测试及估值 记录保留进行积极监督。自从上一期风险文件发布之后，SEC已采用第2a-5条规则， 要求定期评估与估值相关的重大风险（包括重大利益冲突）， 并且管理已识别的估值风险；该规则并未规定重新评估重大 风险的频率。受基金投资类型、基金投资策略或政策的重大 变化、市场事件和其他相关因素影响，具体频率会有所不同。 虽然规则未指明需要处理哪些

13、风险，但是本报告提供了一份 估值风险清单（虽然不是全清单）供考虑： 基金已持有或计划持有的资产类型及该类资产的特点。 潜在的市场或行业冲击、混乱，以及其他类型的中断事件， 可能影响估值服务供应商或第三方的运营能力。 每种估值方法使用不可观察输入值的程度，特别是在此等 输入值是由估值服务供应商提供的情况下。 依据诚信原则按公允价值计量的基金投资所占比例及其对 基金收益的贡献。 依赖对某类投资领域估值专业知识有限的服务供应商；依 赖第三方服务供应商提供输入值的估值方法的应用；以及 第三方服务供应商对其自身服务供应商的依赖程度（所谓 的“第四方”风险）。 确定和计算公允价值的方法不符合公认估值方法或

14、者未得 到一致或正确应用的风险。 其他风险，取决于基金及其所持投资的性质，例如私募股 权。请参阅“私募股权投资风险”和“模型风险”部分，了 解与私募股权投资相关的更多考虑因素。基金董事关键考虑因素评估基金的估值风险时，董事可能需要考虑以下问题: 是否确定了合适的估值服务供应商？ 针对第三方估值服务，基金或投资顾问提供了哪些信息? 董事会会收到有关基金估值服务的哪些信息？ 基金的估值政策和程序中记录了哪些估值方法？针对新的 或不断变化的资产，估值服务供应商是否对其估值方法和 流程进行了评估？ 不同类别资产的估值流程是否不同？例如，私募股权投资 的估值流程包括哪些步骤？与其他类别资产的估值流程有

15、何不同？ 哪些属于“重大”估值风险？ 估值程序是否考虑了市场异常情况（例如特定市场长期关 闭）？ 投资经理和交易员在估值流程中分别承担什么职责？ 估值风险评估应当多久进行一次？ 估值是如何被测试的？ 估值服务供应商通过什么定期测试方法验证估值质量？ 董事会如何监督估值政策和程序的履行情况？董事会是否 考虑了估值流程中相关控制活动的有效性？ 估值服务供应商如何评估新增的或现有的第三方估值服务 （包括估值服务供应商、经纪人等）？ 在估值质疑方面，有哪些政策和程序？董事会是否会收到 质疑估值的相关报告？ 投资顾问或基金行政管理人对推翻原估值方法制定了哪 些政策和程序（包括上报程序，如适用）？董事会是

16、否会收 到关于推翻原估值方法的报告？ 投资顾问是否已经识别估值过程中可能出现的利益冲突？投 资顾问是否已向董事会报告此类利益冲突和相关缓释方法？ 董事会是否会收到此类利益冲突已通过实施控制活动和 其他保障措施得到解决和管控的信息？ 估值政策和程序是否明确了董事会必须参与或知晓的事 件？是否根据第2a5条规则确定了需要通知董事会的“重 大”事件？ 估值服务供应商是否确定了每个资产类别的关键估值指 标以通知/告知基金董事市场中潜在的价格不确定性？ 估值服务供应商是否就困难和/或复杂的估值问题向估值 专家咨询？ 董事会是否充分了解投资顾问或基金行政管理人所使用的 估值模型？2022年新增流动性风险对

17、于开放式共同基金而言，确保基金持有人能够 自由地赎回其份额是基金运营最根本的事宜。第 22e-4条规则要求开放式基金制定流动性风险管 理计划，将流动性风险定义为“基金在不损害其余 投资者基金权益的前提下，无法满足基金份额的 赎回要求”15。通常来讲，流动性风险包括： 基金没有足够的流动资产或借贷能力，无法按 照SEC的规定在不损害其余基金持有人的利 益下满足基金持有人的有序赎回要求；确定流动性的方法未得到一致和/或正确应用； 由于市场条件不断变化或其他因素，既定的流 动性确定方法和/或信息无法严格满足第22e4 条规则的要求；基金的估值程序和政策未适当考虑流动性因 素，以致证券估值不准确； 由

18、于自然灾害、政治动荡等原因造成的长期闭 市，可能影响资产的流动性。该规则规定了基金董事在监控流动性风险方面的 具体职责。董事应该：16审批基金的流动性风险管理计划； 审批流动性风险管理计划的人员安排；至少每年收到一份针对流动性风险管理计划的 报告，其中应当包含对应对计划中所有重大变化 的评论； 在高流动性投资低于既定的最低限额时，如果基 金寻求变更最低限额，则应对该变更进行审批；如果基金的非流动性投资比例超过投资组合的 15%,则基金董事应在1天内收到通知。流动性与估值密切相关。如果基金合理预计某项资 产在当前市场条件下，如果不对其市场价值发生重 大调整，则不能在七个日内进行出售，那么该资产属

19、 于非流动性资产。此外，由于没有现成的市场报价， 非流动性资产通常需要进行公允价值估值。因此，资 产的估值与其流动性状态之间可能存在直接联系。 基金董事应意识到，为满足赎回要求在压力情形下 出售非流动性资产，可能会导致基金所获得的对价低 于其已确定的“公允价值”。基金董事关键考虑因素：评估投资顾问流动性风险管理能力时，董事可能需 要考虑以下问题： 当基金存在超过既定流动性阈值的潜在风险时， 投资顾问是否有系统可以识别此类风险？ 投资顾问是否随时向董事会报告基金流动性风险 管理计划的变化？ 投资顾问的流动性风险管理计划报告是否全面？ 当基金的非流动性投资超过投资组合的15%时， 投资顾问是否会在

20、一天内及时告知董事会？模型风险改善和标准化投资流程对技术的依赖日益增强，越来越多的 基金开始依赖模型。投资顾问使用投资模型进行资产选择、 风险管理、基金间头寸分配以及其他运营职能。模型风险是 指因基于错误的或理解有误的模型所输出的结果或报告作 出决策，因此带来不利后果的潜在风险。模型问题可能导致 资金损失、客户利益损害、财务报表出错、投资或管理决策 不当和/或因模型构建、诠释和维护不当导致的声誉受损。在以下情况下可能发生模型问题： 新模型或模型更新/变化未经适当开发、测试或验证；使用新数据时，模型要素（例如算法公式）未得到适当维 护和更新； 对现有模型数据的修改未被妥善管控或未被模型使用者 充

21、分理解；模型假设未经充分测试，导致结果出错； 模型或模型变更未被模型使用者充分理解。无论原因如何，模型问题和运行失误都需要花费较高成本 来识别、调查和补救，并且可能造成严重的损失，包括声誉 损失、监管处罚、以及经济和财务损失。基金董事关键考虑因素评估基金的模型风险时，董事可能需要考虑以下问题： 投资顾问如何确定所使用的模型？ 投资顾问如何管控模型风险？投资顾问是否制订了健全的 模型风险管理计划？ 自动投资模型与投资组合经理决策时所使用的自动工具之 间有何区别？ 谁负责监控模型风险？他们是否有能力和权力质询模型负 责人？模型在投入使用前，是否经过独立验证？ 谁负责在实施前审查模型的使用建议？ 投

22、资顾问如何审查和测试第三方或供应商的模型？ 董事会将收到何种类型的重大模型风险定期报告，包括特 定模型的风险和总体风险？ 投资顾问是否制定了相应的管理程序和控制活动以捕捉和 记录模型的变更情况？ 针对模型风险的控制活动、框架和模型输出/评估是否已 经根据政策得到充分执行，内部审计部门或第三方是否就 此执行了定期审计？新产品和投资策略风险投资顾问持续推出新的投资策略、投资架构和投资工具。近 年来，很多类型的基金都迎来了增长，具体包括另类策略基 金、指数基金和因子驱动型产品。由于基金的策略、架构、投 资组合以及日常支持流程不同，其风险类型、风险等级和对 应的风险管理措施，也必然有所不同。基金董事关

23、键考虑因素评估新基金产品和/或新投资策略风险时，董事可能需要考 虑以下问题： 基金的新投资策略/新的复杂投资工具将会带来何种风 险？新投资策略/新投资是否适合基金的架构？在改变投资 策略和投资新标的时，基金投资顾问是否拥有适当的资源/ 人才/能力，以及控制活动来管理这些风险？ 如果基金聘请二级投资顾问，投资顾问是否对子投资顾问 拥有足够的权限和透明度以进行适当监督？对于受美国 1940年投资法案监管的基金，子投资顾问是否拥有基金策 略管理的经验？投资顾问或子投资顾问是否曾根据类似的 策略管理资金，例如独立管理账户或其他机构账户？ 无论由于监管限制还是政策/策略限制，投资顾问能否在执 行新策略的

24、同时遵守现有限制规定（例如杠杆、流动性）？ 是否已在各种历史和假设情景下定期对产品进行压力测试？ 新策略或新投资需要哪些系统、运营、人员和技术支持？如何 提升现有运营能力和系统以有效支持新投资策略或新投资？ 投资顾问处理新投资策略或新投资的能力是否存在规模 限制？ 基金的估值政策、程序和控制活动是否足以支持新投资策 略或新投资？基金是否拥有足够的能力，或者运营模式是 否包括业务外包？是否已在招募说明书、营销材料和其他基金发行文件中向 投资者准确披露新投资策略？如果基金大量涉足新型投 资，是否已向投资者披露新型投资的风险？ 招募说明书、营销材料和财务报告中的风险披露是否一致？ 如何更新基金董事会

25、报告以对新风险的管理进行适当监督？本页列举了资产管理公司当下面临的一些投资风险。虽然这些风险可能因新产品不同而有所差异，但是以 下可以成为评估新兴投资策略相关风险的蓝本。*2022年新增*私募股权投资风险从直接投资和私募股权基金投资的角度来看，私 募股权投资有助于投资顾问获得阿尔法收益，并 分散上市股权投资的风险。因此，正如第十九届 德勤年度公允价值估值调查报告所描述的，注册 基金正在增加对私募股权投资的持仓。私募市场需要更加重视尽职调查和估值。私募 股权投资具有以下独特的结构性特点：缺乏流动 性、依赖公允价值估值（而非按市值计价）、按 季度报告业绩、投资时点存在不确定性、投资标 的透明度较低

26、等。因此，针对投资私募股权的基 金，董事可能需要额外考虑以下几个问题： 鉴于私募市场的特性，私募股权投资是否符合 基金的投资目标？ 私募股权投资资产配置相关的政策和风险控 制活动有哪些？ 投资顾问如何评估私募股权投资的风险水平？ 投资顾问是否具有私募股权相关的投资、报告 及估值能力？流动性差的资产本质上难以通过 风险系统进行建模，缺乏高质量和透明的数据 使得这个问题更加凸显。 投资顾问是否拥有规模适当、配置合理的尽职 调查团队来执行投资分析？ 如何对所持投资进行公允估值？针对通过利用特殊目的收购公司上市的公司的 投前考虑因素：利用特殊目的收购公司（SPAC）加快上市进程 （通过首次公开发行（I

27、PO）的私营公司数量呈指数级增长。SPAC是指一类公开交易的上市公司。它们利用IPO 和其他融资资金收购私营公司（称为“目标公司” ）o 虽然从交易公告到交易结束所需时间差异性比较大， 但短的仅需要四到六个月。因此，越来越多的公司选 择通过SPAC交易上市。基金董事关键考虑因素：当投资顾问决定投资SPAC时，董事可能需要考虑以 下问题： 投资顾问是否对SPAC执行了尽职调查？ 投资顾问是否考量了 SPAC结构所特有的风险？ 是否符合基金的投资目标？ 通过SPAC （而非直接通过私募融资）获取准上市 证券是否存在特定估值问题？ *2022年新增*ESG风险ESG投资持续受到投资者、公众和监管机构

28、的关注。 希望将ESG因素纳入投资流程的投资顾问正在面临 诸多挑战，具体包括： 美国缺乏关于ESG的公认定义；美国境内外市场和监管环境的不断变化； 支持ESG投资和报告的市场/企业专有数据难以 获取，并且投资决策包含的定性因素可能会导致潜 在投资标的之间的比较变得非常困难；聘请子投资顾问可能带来额外挑战，即需要了解每 个子投资顾问使用的ESG方法，导致复杂程度进 一步增加。虽然目前美国没有正式的ESG法规要求，但是ESG已 被政府和监管机构的领导人们列为了重点关注领域。考 虑到关于ESG投资是提升还是损害投资业绩的争论 仍在继续，劳工部于2021年10月提出一项规则，允许 养老退休计划产品考虑

29、气候变化和其他ESG因素1九 2021年秋，SEC监管议程表包括了SEC投资管理部针 对修订第35d-1条规则（通常称为“基金命名规则”） 提出的审议意见，这会促使某些ESG基金需要遵守该 规范巴SEC主席Gar y Gensler近期表示，其已指示工作 人员评估关于基金管理人是否应披露其所用标准和 基础数据的建议2。运营风险信息技术（/丁）风险投资顾问和基金的其他服务供应商开展的所有活动几乎都 离不开技术支持，技术的可靠性和安全性至关重要。此外， 随着从传统的本地基础设施迁移至云服务供应商（CSPs） 的趋势不断增强，监督和治理的重要性日益提升（见下文）。 治理和控制不力可能导致IT投资失败

30、、系统故障、处理错误 出现未经授权的交易和违规行为。而且，在法律法规要求之 外，监管机构也在持续关注数据、技术的安全性和稳健性。 最后，IT风险的有效管理和治理既依赖于高级管理团队（包 括首席技术官、首席风险官、首席信息安全官，如适用），也 依赖于全公司范围内的诸多部门经理级的同事。虽然IT风险 管理框架因机构而异，但是有效的IT风险管理有助于推动所 有IT领域（例如IT战略、数据管理、服务交付和运营）采用可 行、一致的运营模型来识别、管理和解决风险。董事无需成为监控技术风险的IT专家，但为了履行监督职责， 董事需要了解IT的总体情况。基金董事关键考虑因素评估ESG投资时，董事可能需要考虑以下

31、问题： 当基金将ESG因素纳入投资流程时，如何定义ESG及如 何应用？ 如何监控基金投资是否符合招募说明书的规定？ 不同投资产品的ESG指标是否一致？若不一致，是否是 因为基金之间的固有差异？如果使用评分工具，不同产品 的最低阈值和考虑因素是否相同？若有差异，是否有相关 的说明和解释？ 法律、风险、合规、运营、投资和其他相关团队是否密切关 注ESG方面的监管发展，并已做好准备以便在需要时快 速调整以满足合规要求？ 对于聘请子投资顾问的机构，投资顾问采取了什么措施以 确保ESG标准相关的阐述及应用是得当的？云技术应用考虑因素行业领先的云服务供应商可以为公司带来新的业务、 提升IT能力。出于成本、

32、安全性、可扩展性、灵活性以 及智能分析技术可用性等方面的考虑，公司已经增加 了云技术应用。为了确保云技术应用的安全性，投资 顾问应当积极制订风险评估和缓释计划。基金董事关键考虑因素评估基金的IT风险时，董事可能需要考虑以下问题： IT风险是否已被纳入提交给基金董事会的风险报告中？ 正在考虑或已经开展的关键IT计划对基金有什么影响？关 于这些计划及影响，董事会会收到什么信息？ 对于投资顾问和其他主要服务供应商而言，相关IT基础设 施是什么，其适用性/状况如何？ 涉及IT平台和架构的哪些关键运营是外包的？如果投资顾问或其他主要服务供应商正在考虑将IT基础设 施迁移至云服务供应商，其云迁移战略和路径

33、是否与IT目 标和组织目标一致？为了识别和管理日益提升的云安全风 险，管理层是否安排了适当的人员？为了推动安全的云技 术应用，这些人员是否持续接受了最新或最佳实践培训？ 为了适应不断变化的云威胁环境，管理层是否考虑提升当 前的突发事件管理能力和流程？ 针对IT服务外包，是否执行了有效的尽职调查、监控和供 应商管理？供应商和用户职责划分是否明确，IT服务供应 商管理是否考虑了突发事故发生和调查过程中的法律责 任、保险范围及各自的职责？信息（网络）安全风险SEC一直强调，网络安全是对市场参与者（包括投资顾问） 检查的重点关注领域；最近推出的网络安全规则也说明了这 一点。21在评估基金管理人如何应对

34、网络安全风险、保护客 户信息以及识别潜在的账号盗用行为的过程中，SEC重点 关注公司治理和风险评估、访问权限和访问控制、数据泄露 防护、供应商管理、突发事件响应、培训等多个领域。关于网络安全风险的其他考虑因素，敬请参阅共同基金董 事论坛一一网络安全和不断变化的威胁O数据风险无效的数据管理可能引发大量问题，包括业务中断和损失、 基金财务和监管报告、隐私和/或投资者信任丧失等。鉴于投 资顾问十分依赖数据的准确性、可靠性和及时性，监管机构 十分关注数据管理能力。随着外部第三方许可数据与内部数 据结合日益紧密，数据治理的复杂性进一步提高，也蕴含了 新的风险。公司需要构建严格的数据管理能力，具体包括数

35、据治理、政策及程序，确保数据准确、可靠和及时的流程，清 晰的数据责任、数据使用并保持诚信。可控的数据创建、转 换、储存和归档/处理是数据管理的核心。基金董事关键考虑因素评估基金的数据管理风险时，董事可能需要考虑以下问题： 投资顾问是否采用了数据标准框架？ 如何将数据治理、标准和流程与业务、信息安全、隐私和IT 流程相结合？ 为了增强或改善数据管理能力，投资顾问计划采取哪些关 键举措？ 基金董事会如何持续评估数据相关风险，并拟定应相应的 应对举措？目录引言基金董事的角色和职责1美国州立法律、1940年法案和1933年法案规定的义务2法院和SEC指导意见 2风险管理框架和计划3有效风险管理计划的要

36、素4影响投资管理行业的具体风险领域8投资风险8 运营风险15战略风险21监管风险22结论23业务恢复业务连续性和IT灾难恢复的应用始于20世纪80年代末。21 世纪20年代的挑战促使基金开始关注那些看似遥远、但又可 能会影响业务的潜在情形。在审视传统框架的基础上，需要 设计一个新框架以快速应对那些不受欢迎、但却会形成严重 的业务中断或重大危机的情形。该框架包括五个步骤： 积极监控可能影响品牌的趋势和事件；编制能够容易以数字介质方式获取、并快速应用的操作手册； 关注中断阈值较低的核心或基础性的业务服务；集中存储的业务恢复数据（在理想情况下以自动化方式收 集）； 通过严格的测试和演练的业务恢复能力

37、。新的业务恢复框架通过平衡控制、效率、敏捷和创新，帮助 企业做出战略选择。实施业务恢复计划的公司，对恢复关键 业务职能会具有较高的信心。基金董事关键考虑因素评估投资顾问和服务供应商管理业务恢复的方式时，董事可 能需要考虑以下问题： 投资顾问和/或服务供应商是否依赖于强调按序恢复的传 统静态业务连续性计划？投资顾问和/或服务供应商是否 使用了能够在移动设备上访问的操作手册和可以快速执行 的业务战略来取代传统的恢复计划？ 投资顾问和/或服务供应商是否确定了中断阈值较低的核 心业务服务？是否了解核心业务服务的全流程，包括其所 依赖的系统、角色和第三方？是否建立了流程全局视图，具 体涵盖关键产品/服务

38、流程和相关支持性的流程/子流程？ 投资顾问和/或服务供应商是否对业务恢复数据做集中存 储？是否尽可能采取了自动化方式收集业务恢复数据？在 危急情形下，这些数据是否被用于决策制定？ 投资顾问和/或服务供应商是否进行了定期的严格测试和 演练？针对测试或演练中发现的漏洞，是否采取了后续解 决措施？第三方供应商风险基金行业愈发依赖服务供应商执行各种关键活动，包括投资 顾问/二级顾问、基金行政管理人、托管人、代理记账机构、 注册登记机构、估值服务供应商、子账户管理机构以及内部 服务供应商（例如附属机构）。服务供应商之间复杂关系的 示意图，请参见下一页。在投资顾问发展的过程中，第三方服务供应商十分重要，但

39、 也有风险：基于财务和其他方面的压力，基金管理人开始依 赖第三方服务供应商处理许多核心业务活动，但也带来了直 接管理活动领域之外的潜在风险。外包意味着将核心业务扩 展到基金管理人之外的范围，第三方合作的激增导致风险相 应增加。第三方风险管理（TPRM）已经演变为监督第三方生态系统， 具体覆盖服务供应商和采购供应商。事实证明，第三方风险 管理非常重要。此外，SE C也通过发布基金第三方服务相 关的业务恢复指导规则，并将其纳入重点检查领域（如第三 方网络安全），持续强调适当第三方监督的重要性。1制订战略和计划n第三方评估/J及选择 ZO签署合同及受聘K 5Szi 管理与监督向下一代丁P8/W迈进如

40、今，投资管理机构必须全天候监控威胁和漏洞，而传统的 TPRM可能无法做到这一点。技术可以帮助机构收集和分析 风险信息，从而创建透明且不断更新的“单一可信数据源” 以供决策者使用。未来，TPRM计划可能会在多个方面发挥 作用，包括：利用技术监控第三方服务提供商并为高管提供综合信息， 以提高透明度并取代成本较高的传统监督方式；帮助高级管理层及时发现和处理漏洞；化第三方风险为机遇。HH一家投资管理机构，可能会使用数以千计的第三方助其实现业务目标。你知道你在和谁做生意吗？薪资处理回顾性数据孤立的技术应用事后思考效管理风险的同时，提高业绩和推动增长传统的第三方风险管理所面临的挑战成熟的第三方风险管理计划

41、运营模式优化：需要确定第三方风险管理计划的负责人。利用外包服 务或混合运营模式可以帮助基金管理机构扩大规模、提高效率、降低 成本（与自行开展相关活动相比）。A 没有明确的运营模式采用实时信息：提供实时数据洞察、决策引擎和可操作工作流程, 聚焦于管理生态系统的运营风险。单一可信数据源：消除数据孤岛，提供可信数据源，确定责任归 属，协调利益相关方，推动客户、董事会和高级管理层达成共识。 2021 Deloitte Development LLC版权所有保留一切权利去集中化/孤立成熟的第三方风险管理计划，能够在创造价值的同时解决风险基金管理机构需要制定务实、灵活的计划，实现透明、有效的第三方管理。战

42、略性的技术应用：采用方便协调工作、能够落实第三方风险管理活 动和整合数据的技术战略。工具和技术应避免重复、成本/协调工作 增加、数据/报告不相关以及决策不一致问题。第三方风险管理设计：将第三方风险管理纳入前端流程，确保其与整 体业务目标和风险偏好更加协调一致，从而能够在实时采取行动和有基金董事关键考虑因素评估基金的第三方服务供应商风险时，董事可能需要考虑以 下问题： 投资顾问是否意识到每一个服务供应商可能带来的特定 风险？是否建立了针对性的风险缓释流程（例如准入流程 和/或持续监控）？ 投资顾问是否了解哪些第三方正在执行关键活动，以及这 些活动是否受到了持续监控？ 谁负责第三方的管理与监督？是

43、否指定了专门的人员或团 队负责管理第三方风险？ 监督活动（例如内部控制评价、现场检查和服务品质保障 协议监督）是否与第三方风险水平相匹配？ 如何向董事会报告第三方风险和第三方监督情况？ 投资顾问是否建立了管理和追踪第三方表现及合同履约情 况的机制（包括总体表现和变化趋势）？ 投资顾问是否确定了管理和监督内部服务供应商/附属机 构的方法？ 投资顾问和第三方服务供应商如何监督第四方服务供应 商？投资顾问是否对第四方服务建立了管控机制？ 投资顾问是否评估了第三方服务供应商所依赖的关键供应 商的风险（即第四方风险）？第三方风险管理进入更高阶段和以往相比，基金管理人须要对威胁和漏洞进行“7X24”小 时

44、的监控，传统的第三方风险管理可能不需要这么做。在帮 助管理人收集和分析风险信息、创建透明且持续更新的“单 一可信数据源”以供决策使用，技术起到了关键的作用。接下 来，第三方风险管理计划可能会在很多方面发挥作用，具体 包括： 利用技术，聚焦利用人工智能对第三方服务供应商监控并 为高级管理层提供综合信息，提升透明度并取代成本相对 高昂的传统监督方式；帮助管理者实时发现重要漏洞，并及时应对； 将第三方风险转为机遇。战略风险声誉风险和危机管理声誉风险是指由于对基金或投资顾问信任丧失或因对其负面 印象增加，进而导致公开负面舆论、基金赎回和基金未来投 资损失，并影响基金运营的风险。因此，应当积极管理声誉

45、风险。目前，许多投资顾问都已经制定了声誉管理计划，为应 对声誉受损或声誉危机做了充分准备。此外，如果共同基金 仅是投资顾问的业务线之一，那么其他业务线的问题也可能 会影响基金业务。因此，基金董事应当了解基金与投资顾问 整体业务的契合程度以及与其他业务线所引致的相关风险。基金董事关键考虑因素评估声誉风险和危机管理时，董事可能需要考虑以下问题： 风险管理计划是否已经考虑了关键利益相关方对声誉风险 的关切，并对此进行了监测？ 对于可能导致声誉受损的风险、风险事件或活动，是如何 识别和监控的？投资顾问是否开展了声誉风险监测或信息 收集工作？ 为了建立信任，提升品牌和声誉，投资顾问采取了哪些积极 措施？

46、 投资顾问如何评估现有风险、决策和新投资对声誉的影响？ 投资顾问是否已为应对负面声誉事件做好充分准备，并定 期测试和改进危机应对方案？ 基金董事会如何参与和了解潜在的声誉风险事件和危机缓 释策略？为了积极监控可能影响其品牌和声誉的动态或事件，投资 顾问和/或服务供应商是否建立了相关机制？为了主动了解 即将出现的潜在突发事件，是否使用了风险智能（例如人 工智能和机器学习）工具？业务变革的相关风险2022年新增多元化、公平与包容（D日） 近来，监管机构不断加强针对多元化工作的检查力 度，尤其是在信息披露方面。例如，近期通过适用于 纳斯达克上市公司的纳斯达克规则。SEC资产管理 咨询委员会（AMAC

47、） 22同样关注多元化问题，其研 究表明投资者和市场对于资产管理机构多元化的信 息披露颇感兴趣。对于DEI未予重视的基金管理机构 或将面临更多风险。DEI风险可能包括： 投资者（包括机构投资者）将多元化作为投资标 准，从而导致资金撤出；多元化水平较低的基金管理机构可能会受到更加 严格的检查，从而带来声誉风险； 人才流向拥有多元化劳动力的竞争对手；SEC和其他监管机构对DEI日益关注，监管风险 随之增加。为应对此等风险，基金董事可能需要考虑其DEI目 标以及投资顾问应对DEI风险的方式： 基金管理机构是否追踪了多元化指标？若是，如何 追踪？如何利用这些指标提升DEI水平？ 人事部门如何认识多元化目标并将其纳入考核？ 为了改善多元化专业人才的