私募股权投资基金合伙协议(范本).pdf

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1、投资合伙企业（有限合伙）投资合伙企业（有限合伙）合合 伙伙 协协 议议第一章第一章总则总则第一条根据中华人民共和国合伙企业法及相关法律、法规、规章之规定，经全体合伙人协商一致订立本合伙协议。第二条照章纳税。第三条本协议条款与法律、法规、规章的强制性规定发生冲突的，以法律、法规、规本合伙企业为有限合伙企业，依照中国现行的法律法规的相关规定，依法经营，章的相应规定为准。第四条本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人依照本协议及相关法律、法规、规章享有权利，履行义务。第二章第二章合伙企业的名称和主要经营场所的地点合伙企业的名称和主要经营场所的地点第五条合伙企业名称：（以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”

2、），合伙期限为 5 年。第六条企业经营场所：第三章第三章合伙目的和合伙经营范围合伙目的和合伙经营范围第七条合伙目的：以专业的投资管理团队和先进的投资理念，在法律许可的范围内投资经营，为全体合伙人谋取合法收益。第八条合伙经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投1资及相关咨询服务。第四章第四章合伙人的姓名或名称和住所合伙人的姓名或名称和住所第九条本合伙企业的合伙人共人，其中普通合伙人 人，有限合伙人人。各合伙人名称及住所基本情况如下：（一）普通合伙人：普通合伙人：名称名称/姓名姓名（二）有限合伙人：（二）有限合伙人：住所住所第五章第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限合伙人

3、的出资方式、数额和缴付期限第十条本合伙企业合伙人的所有出资均以货币方式缴付，总承诺出资额为人民币 万元，承诺出资额根据项目投资需求分期分批到位，但是，在合伙人签署项目投资确认书后必须履行出资承诺；各合伙人的承诺出资如下：序号序号12序号序号3普通合伙人普通合伙人有限合伙人有限合伙人合计合计委派代表委派代表平委派代表委派代表缴付缴付期限期限缴付缴付期限期限承诺出资承诺出资（万元）（万元）承诺出资承诺出资（万元）（万元）占比占比占比占比2第六章第六章 利润分配、亏损分担方式利润分配、亏损分担方式第十一条合伙企业的利润分配：（一）本合伙企业合伙人按其在合伙企业投资项目的出资比例分配相应项目净收益。项

4、目净收益是指合伙企业投资项目收益扣除按本协议约定或经全体合伙人一致同意支付或提取的运营费用、托管费用等合伙企业费用后得出的余额。（二）分配方式：（1）投资项目年收益率低于或等于15%时，本有限合伙企业将可分配利润按各合伙人在该笔投资中的出资比例全部分配给合伙人；（2）投资项目年收益率超过 15%时，投资收益总额的 80%按有限合伙人在该笔投资中的出资比例分配给合伙人，20%作为管理收益分配给普通合伙人，分配后有限合伙人投资收益不低于15%。（三）本合伙企业有限合伙人按照参与项目投资金额的2%向本合伙企业交付管理费用，管理费用与项目的投资款同时划拨，按年度收取，未满一年的按项目的实际投资月数多退

5、少补，超过一年的，按超出月数在该项目实现分红时的分红款中扣除，未满一月的，按整月收取。（四）合伙企业应向第三方托管银行按年度支付资金托管费，费用标准按与托管银行签署的托管协议执行，原则上不超过托管资金金额的0.1%/年，该笔费用由全体合伙人承担，在合伙人参与项目投资的同时划拨。第十二条合伙企业投资项目出现亏损时，有限合伙人按在该项目投资份额承担有限责任，普通合伙人承担无限责任。第十三条合伙企业清算解散时，普通合伙人担任清算人，依照法律、法规的相关规定履行清算职责。第七章第七章合伙事务的执行合伙事务的执行第十四条本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人（以下简称“执行事务合伙人”

6、）对外代表合伙企业。第十五条本合伙企业事务的执行、执行事务合伙人的条件、产生及监督：（一）本企业执行事务合伙人由普通合伙人担任，对外代表合伙企业；有限合伙人不执3行合伙事务，不对外代表合伙企业。（二）经全体合伙人一致同意，由普通合伙人担任本合伙企业的执行事务合伙人，代表本合伙企业执行合伙事务，并指定 李立平为执行事务合伙人的委派代表。（三）不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务，检查其执行合伙企业事务的情况。（四）执行事务合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人有权督促执行事务合伙人予以更正。第十六条授权执行事务合伙人处理以下事务无需召开联合管理委员会会议

7、，无需全体合伙人特别授权：（一）处理合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续。（二）管理合伙企业财产。（三）在确认本合伙企业参与项目投资时，代表合伙企业签订投资协议等法律文件，负责协议的履行，并按投资协议的相关约定，代表合伙企业及全体合伙人办理投资项目的工商登记变更。（四）代表合伙企业对投资项目进行管理，包括但不限于投资项目筛选、尽职调查及项目运行情况的监督等。（五）代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。（六）改变合伙企业经营场所的地点。（七）增加或减少合伙企业的合伙人。（八）合伙人增加或者减少对本合伙企业的承诺出资金额。（九）按照本协议中约定的分配方式，对获得的收益

8、进行分配。（十）代表合伙企业在本协议第八条所列的经营范围及法律许可的权限内，主要对房地产、具有上市前景的企业、文化产业、矿产、科技等领域进行投资；投资方式：包括但不限于以股权转让、增资、委托其他合伙企业以代持股的形式投资等方式。第十七条合伙企业的下列事项应当召开合伙人会议，并需经全体有限合伙人一致同意：（1）改变合伙企业的名称。（2）更换执行事务合伙人。（3）修改变更本协议。（上述第十六条所规定内容不纳入修改变更本协议范畴）4第十八条执行事务合伙人及委派代表的除名条件和更换程序(一)执行事务合伙人委派代表更换由执行事务合伙人自行做出，但在做出后须告知其余合伙人。（二）全体有限合伙人一致同意，可

9、更换执行事务合伙人。第十九条普通合伙人在不损害本合伙企业利益的前提下，可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，普通合伙人在确定相应的投资组合时应全面考虑本合伙企业的利益和投资安全。第二十条除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易；但有限合伙人可以同本合伙企业进行交易。第八章第八章联合管理委员会联合管理委员会第二十一条本合伙企业设立联合管理委员会，以协调合伙人之间的关系及重大事项的决议。联合管理委员会的成员由每位合伙人各自委派一名代表组成，设主席一名，副主席一至三名。主席、副主席经全体合伙人过半数同意后产生。第二十二条联合管理委员会的组成（一）联合管理委员会（简称

10、“联管会”）由全体合伙人各自委派1 名代表组成，共计人。在每次委派联管会成员时，委派方应当将其被委派者的姓名书面通知普通合伙人。（二）联管会设主席一名，副主席一至三名，由联管会成员选举产生。在任何时候，联管会主席因故不能履行职责时，联管会副主席可代其履行职责。联管会主席应当在联管会规定的范围内行使其职权，在任何情况下，未经联管会事先批准，不得以任何方式代表有限合伙企业采取任何行动。第二十三条联管会的权力（一）联管会是有限合伙企业的最高权力机关，享有本合伙协议中规定的各项权力。联合管理委员会按照相关法律、法规的规定和本协议约定行使权利和履行义务，对本合伙企业需由全体合伙人一致同意的事项做出决议。

11、（二）下列事项只有经亲自、以电话、电视会议或委托代表出席正式组织和召开的联管会会议的联管会成员及授权代表投票一致通过，方可做出决议：5（1）本协议的修改（上述第十六条所规定内容不纳入修改变更本协议范畴）；（2）批准本合伙企业资金监管人名单；（3）有限合伙企业与另一经济组织合并；（4）有限合伙企业的中止或解散；（5）普通合伙人的退出和其继后者的加入；（6）有限合伙企业的经营范围的扩大或缩小；（7）设立有限合伙企业的分支机构；第二十四条联管会会议（一）联合管理委员会会议分为定期会议和临时会议，由联合管理委员会主席负责召集和主持。定期会议每年召开一次，应当提前15 日通知全体合伙人，并将会议议题及表

12、决事项通知全体合伙人。执行事务合伙人及代表实缴出资额30%以上的有限合伙人可以随时提议召开临时会议。（二）联管会主席应确定议程并负责召集和主持联管会会议。（三）经有限合伙企业超过 1/2 以上的联管会成员书面要求并列明待讨论的事项，或发生本协议规定的情形时，联管会主席应在二十日内召开联管会临时会议。联管会主席应决定临时会议的时间及地点，联管会主席不在时，则由联管会副主席决定。（四）为召开联管会会议，联管会主席应至少在会议日期十五日前向各联管会成员发出书面通知。通知应包括会议拟讨论事项的议程以及为使该议程每一事项能得到充分和明晰的考虑所必需或相关的报告、文件和其他资料。所有会议通知、详细议程及有

13、关或必需的报告、文件和其他资料均应以中文书写。联管会任何会议的通知如经亲自或委托代表出席联管会会议的全体联管会成员同意，可以免发。（五）三分之二以上人数的联管会成员亲自或委托代表出席会议即构成联管会任何会议议事所需的法定人数。如果在任何适当召开的会议上，由于亲自或委派代表出席的联管会成员不足联管会成员的三分之二而未构成法定人数，则联管会主席可提前七天通知召开另一次会议；任何没有提出理由而缺席并且没有委托代表的联管会成员应被视为放弃投票权，并为确定法定人数的目的而应视为出席。（六）联管会成员如不能参加联管会会议，可出具委托书委托代表代其出席会议。除非委托书另有规定，受委托的代表应具有与联管会成员

14、同样的权利和权力。经授权，一人可代6表多名联管会成员。每一方应促使其委派的联管会成员亲自或委托代表出席联管会会议。（七）联管会将促使对联管会一切会议以及会议通知的副本做出完整和准确的记录。联管会一切会议记录应在每次会议后尽快但不迟于该会议日期后三十日分发给所有联管会成员。希望修改记录或增加其内容的任何联管会成员应在收到拟用记录后两周内将修改意见或增加的内容书面提交联管会主席和联管会副主席。会议记录应由联管会主席最后定稿。（八）联合管理委员会会议决议可以通过召集会议方式表决，也可以通讯方式即传签方式表决；本协议约定实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。（十）出任联管会成员并无任何

15、报酬，包括联管会主席、副主席，联管会成员履行其职责时发生的一切合理费用包括差旅费用应由其代表的合伙人承担。第二十五条勤勉之责（一）联管会成员履行其本协议下义务时应尽最好的判断。（二）只要联管会成员善意地、以其合理地认为符合或不悖于有限合伙企业的最大利益地方式而行事，且对于任何刑事诉讼或刑事程序无合理原因认为该个人的行为是非法的；且联管会成员的前述行为未构成重大疏忽、故意不当行为或对本协议项下的义务的故意实质性违反，则联管会成员不应就有限合伙企业因该成员任何其他作为或不作为而遭受的任何损失承担任何责任。第九章第九章合伙人变更合伙人变更第二十六条经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人

16、，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保证本合伙企业至少有一名普通合伙人。第二十七条有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。第二十八条新合伙人入伙，应依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的财务状况和经营成果。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，履行同等义务。新入伙的有限合伙人按其认缴的出资额为限承担责任；新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。7第二十九条有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（一）

17、本协议约定的退伙事由出现。（二）有限合伙人自行申请，并经执行事务合伙人同意。（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由。（四）其他合伙人严重违反本协议约定的义务。合伙人的退伙应在不给合伙企业事务执行造成不利的情况下，并提前30 日通知执行事务合伙人。除非发生不可抗力原因或进入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。第三十条合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（一）因故意或者重大过失给合伙企业造成重大损失。（二）执行合伙事务时有不正当行为。合伙人存在上述情形的，还应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被

18、除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30 日内，根据本协议向执行事务合伙人所在地有管辖权的法院提起诉讼。第三十一条合伙人向本合伙企业的其他合伙人转让出资份额，应当在30 日内通知其他全部合伙人，并在 30 日内办理工商变更登记。合伙人向本合伙企业以外的人转让出资份额，应当取得执行事务合伙人同意，经同意转让的出资份额，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。第十章第十章保密规定保密规定第三十二条本合伙企业的所有文件，包括但不限于合伙企业与他人签订的协议、合伙企业的项目投资计划、财务会计报告等，均属于合伙企业的商业秘密。任何人不得对外公开，或者基于与执行合伙企业相关事务无

19、关的目的使用该等文件。第三十三条除依法应当公开的信息或者根据司法程序的规定应当向有关机构提供的信息之外，任何人均不得通过正式和非正式的途径向外披露合伙企业相关信息、合伙企业投资8的项目相关信息。第十一章第十一章 合伙企业的解散与清算合伙企业的解散与清算第三十四条合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营。（二）本协议约定的解散事由出现。（三）全体合伙人决定解散。（四）合伙人已不具备法定人数满三十天。（五）本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。（七）法律、法规规定的其他原因。第三十五条合伙企业发生本协议约定或法律规

20、定的清算事由，按照合伙企业法及相关法律法规的规定进行清算。第十二章第十二章 不可抗力不可抗力第三十六条由于不可抗力（“不可抗力”是指本协议甲、乙双方不能预见、不能避免并且不能克服的客观情况。如地震、台风、战争、罢工、政府行为、非因各方原因发生的火灾、电信方面的原因等）导致本协议不能履行的，合伙人不承担违约责任，由全体合伙人共同协商变更或解除本协议。第三十七条非因执行事务合伙人的故意或重大过失，而是由于不可抗力的原因造成合伙企业的亏损，由全体合伙人按照出资比例承担相应的责任。第十三章第十三章违约责任违约责任9第三十八条合伙人违反本协议的，应当依法承担违约责任。第三十九条执行事务合伙人违反本协议的

21、相关约定，因故意或重大过失给其他合伙人造成损失的，应当赔偿其他合伙人的损失。第四十条有限合伙人在本合伙企业取得营业执照后，由执行事务合伙人推荐三个以上项目 18 个月内仍未出资的，视为自动退伙，执行事务合伙人可代为办理工商变更手续，无需全体合伙人同意。第四十一条合伙人违反本协议关于保密条款的相关规定，应按照泄密范围及程度向合伙企业支付相应的违约金，该等违约金的计算标准为所涉项目预期收益2 倍。第十四章第十四章其他事项其他事项第四十二条本协议附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。第四十三条本协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；各合伙人协商后，可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。第四十四条各合伙人履行本协议发生争议，应通过协商方式解决。协商不成的，任何一方可向本合伙企业注册地有管辖权的法院提起诉讼。第四十五条本协议履行过程中，如果国家或地方颁布新的有关法律法规或修订相关规定，本协议按照新的法律法规的规定进行修订，如果出现冲突、争议或者分歧，应当按照公平原则处理。第四十六条本协议一式份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关一份。具有同等法律效力。（以下无正文）（以下无正文）全体合伙人签字：（详见合伙人签字页）10