上海市S基金交易的三个政策要点入场估值和登记.docx

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1、上海市S基金交易的三个政策要点入场估值和登记上海股权托管交易中心作为全国第二家私募股权和创业投资股权份额交易平台（s基金交易平 台）开展试点工作；以此为契机，上海市配套出台系列规定及指引对s基金的交易制度进行完 善，其中包括了三个比较重要的政策：入场交易、估值要求、推进份额登记制度建立等。本文拟 对上海市现有S基金交易规定、指引进行归纳和总结，以期为广大从业人员提供借鉴和参考。 目录一、上海市S基金交易相关政策二、国有基金份额转让要求入场交易三、国有基金份额处置可以估值替代评估四、推进基金份额的登记制度自2021年11月，上海股权托管交易中心作为全国第二家私募股权和创业投资股权 份额交易平台（

2、S基金交易平台）开展试点工作以来，上海市配套出台系列规定及 指引对S基金的交易制度进行完善，其中包括了三个比较重要的政策：明确国有基 金份额入场交易、国有基金份额评估或估值要求、推进份额登记制度（尤其是质押 登记）建立。本文拟对上海市现有S基金交易的这三个政策要点进行归纳和总结， 以期为广大从业人员提供借鉴和参考。上海市s基金相关政策概述上海市s基金交易平台设立及上海市相关规定、指引的发布情况，可按照时间顺序简要概括如下：政策文件2021年7月，中共中央、国 务院发布关于支持浦东新 区高水平改革开放打造社会 主义现代化建设引领区的意 见2021年11月，中国证监会 批复同意在上海区域性股权 市

3、场开展私募股权和创业投 资份额转让试点2022年2月23日，上海国 资委印发上海市国有私募 股权和创业投资基金份额转 让监督管理办法（试行）（沪国资委产权2022 58 号）2022年6月17日，上海市 国资委发布上海市国有企 业私募股权和创业投资基金 份额评估管理工作指引（试 行）（沪国资委评估（20 22） 116 号）政策要点提及适时研究在浦东依法 依规开设私募股权和创业 投资股权份额转让平台， 推动私募股权和创业投资 股权份额二级交易市场发 展。继北京股交中心试点之 后，上海股权托管交易中 心开展私募股权和创业投 资份额转让试点。明确国有基金份额转让应 当通过本市经中国证监会 批准开展

4、私募股权和创业 投资份额转让试点的交易 场所以市场化方式公开进 行。对国有企业投资、转让基 金份额及所投基金非同比 例增减资等经济行为的评 估与估值要求进行明确。2022年6月22日，上海市 人大常委发布上海市浦东 新区绿色金融发展若干规 定以立法形式提明确市区域 性股权市场运营机构组织 建立私募股权与创业投资 份额转让平台，开展私募 股权和创业投资份额的托 管、转让、质押登记等业 务。国有基金份额转让要求入场交易私募基金的组织形式包括:公司、合伙企业、 契约三种类型。私募基金根据其组织形式的不同或受公司法、合伙企业法、民法典等不同法律法规的约束；国有企业所持基金份额是否需通过依法设立的 产权

5、交易机构公开进行交易（入场交易），尚未在私募基金领域形成统一规定。 根据企业国有资产交易监督管理办法的要求，国有企业所持公司型基金股权的 转让处置需履行入场交易程序。如所持标的为合伙企业基金份额，是否需进行入场 交易尚无定论，例如，国资委在2022年4月13日针对国有全资公司转让私募基 金份额的，是否必须进场交易？”问题所做的答复认为：”企业国有资产交易监督 管理办法（32号令）规范的对象是公司制企业的情形。国有企业处置其持有的 有限合伙企业中的份额，不在32号令规范范围，建议按照企业内部管理制度履行 决策批准和资产评估及备案等工作程序。实践中，国有企业所持合伙企业份额（包 括已登记为私募基金

6、的合伙企业份额）转让是否进行入场交易或存在不同实践做法。 随着上海市S基金交易平台的设立，上海市国资委相应出台了上海市国有私募股 权和创业投资基金份额转让监督管理办法（试行）入”基金份额转让试行办法）， 明确了上海市范围内的国有份额转让入场交易的要求，即上海市国有企业所持份额 的转让均需要入场交易，且应当定向通过上海市S基金交易平台（即上海股权托管 交易中心）进行；基金份额转让试行办法的主要内容可概括如下：适用范围（1） 适用主体：本市（区）国资监管机构所 监管企业及其各级国有及国有控股企业、国有实际控制企业；(2) 适用标的：前述企业所持完成国有权 益登记且经中国证券投资基金业协会备案 的合

7、伙型、公司型、契约型等各类私募股权 和创业投资基金中持有的权益；(3) 适用行为：国有基金份额转让行为；鼓励参照 适用范围(1) 本市各级政府及所属部门、派出机构直接持有或委托各类国有企业持有的基金 份额；(2) 注册在上海的本市国有企业以外的其他各类国有企业持有的国有基金份额；入场交易 要求应当通过本市经中国证监会批准开展私募股权和创业投资份额转让试点的交易场所(即上海股权托管交易中心)以市场化方式 公开进行评估、估值 要求国有基金份额转让价格应以经备案的资产 评估或估值结果为基础确定。价款支付 要求原则上一次性付清，通过份额转让平台以货 币进行结算；金额较大、一次付清确有困难 的，可以采取

8、分期付款方式有效期自发布之日起实施，有效期1年(自2022 年2月23日至2023年2月22日)值得注意的是，基金份额转让试行办法为依申请公开的文件并未主动对外公示， 其仍处试行阶段，或根据试行情况做进一步调整。基金份额转让试行办法在对 上海市国有及国有控股企业、国有实际控制企业作出明确要求的同时，也鼓励各级 政府及所属部门、派出机构直接持有或委托各类国有企业，以及注册在上海的其他 各类国有企业参照适用。国有基金份额处置可以估值替代评估基于股权投资的特性，国有产权处置所涉评估要求在私募基金领域的适用可能存在困难或限制；据此，北京股交中心与 上海股权托管交易中心两地S基金交易平台都在积极探索、推

9、进以估值替代评估的 路径。2021年6月，北京市地方金融监督管理局、中国证券监督管理委员会北京 监管局、北京市人民政府国有资产监督管理委员会、北京市财政局、北京市经济和 信息化局、北京市科学技术委员会、中关村科技园区管理委员会共同发布的关于 推进股权投资和创业投资份额转让试点工作的指导意见，即提出“采取市场化方式 确定最终转让价格，首次转让报价应以评估或估值结果为基准的原则，但配套的具 体细至今尚未出台。相较而言，上海在国资份额估值的尝试上更进一步，继上海 市国有私募股权和创业投资基金份额转让监督管理办法（试行）出台后，上海国 资委进一步出台了上海市国有企业私募股权和创业投资基金份额评估管理工

10、作指 引（试行）（估值工作指引），对国有基金份额的评估、估值问题做了细化规定，其主要内容可概括如下：适用范围（1） 适用主体： 本市国有及国有控股企 业、国有实际控制企业；（2） 适用标的： 经中国证券投资基金业协会备案的合伙型、 公司型、契约型等各类私募股权和创业投资 基金份额；（3） 适用行为：投资、转让、 非同比例增减资；鼓励参照 适用主体（1）本市各级政府及所属部门、派出机构或委托各类国有企业；（2）注册在上海的本市国有企业以外的其他各类国有企业；评估、估 值要求（1） 以评估为原则：企业发生指引列明的 经济行为，应切实维护国有资产权益，对基 金份额进行评估和备案；采用资产评估报告 的

11、，按照上海市企业国有资产评估报告审 核手册（沪国资委评估（2018） 353号）相 关规定执行；（2） 以估值为例外：若因客 观条件限制，无法获取评估必需工作资料、无法有效履行必要评估程序的，可以采用估 值报告，并按照相关要求备案；采用估值报 告的，按照估值报告审核指引（试行）（沪国资委评估（2020） 413号）相关规定执 行；估值情形 细化（1） 具有评估备案权的监管企业，应切实 履行国有资产监督管理职责，将基金份额评 估管理纳入公司治理管控制度体系，结合实 际，制定基金份额评估管理细则；（2） 细 化明确基金份额评估项目可以采用估值报告 的经济行为或情形，以及备案申报资料清单 和审核流程

12、等，并报市国资委备案；施行日自2022年7月1日起试行值得注意的是，估值工作指引的适用范围在基金份额转让试行办法相关约 定的基础上有所调整：（1 ）经济行为包括转让、投资、以及非同比例增减资；（2） 不强调要求基金份额已完成国有权益登记。止的卜，估值工作指引虽然约定以估 值替代评估，但试点的适用情形相对有效，仅为因客观条件限制，无法获取评估所 需材料（即无法正常评估）的情形；且该等适用情形较为概括，监管企业可以根据 指引内容结合实际进一步细化可采用估值报告经济行为或情形。4推进基金份额的登记制度基金份额登记根据其组织形式的不同或受公司法、合伙企业法等不同法律法规的约束，实践中存在较大差别（尤其

13、是合伙型基金份额的质押登记）。根据中华人民共和国民法典第四百四十三条的约定，以基金份额、股权出质的，质权自办理出质登记时设立。基金份额质押登记有其理论依 据，但实践中，公司型基金股权质押可根据股权出质登记办法的约定，在市场 监督管理部门正常办理旦合伙型份额质押登记尚无全国性统一细则规定，仅在部 分地区被允许，如浙江、江西、天津、广州等地出台了专门的合伙份额登记规定。 与此类似的，契约型基金的登记（包括质押登记），暂无相关配套制度及安排。在 此情况下，S基金交易平台一定程度承接了基金份额登记的职责，弥补了基金份额 登记制度的不足。基金份额登记制度也是北京股交中心与上海股权托管交易中心两 地尝试推

14、进的重点：2021年6月21日，北京市地方金融监督管理局等七部门联合 发布关于推进股权投资和创业投资份额转让试点工作的指导意见，明确提及探 索开展有限合伙企业财产份额出质登记试点。鼓励在京注册登记的有限合伙企业通 过北京股权交易中心份额转让试点办理有限合伙人的财产份额托管和出质登记业务。 北京股权交易中心也在与市场监管机构和工商系统推进系统对接，实现S基金交易 平台与工商登记系统的同步。2022年6月22日，上海市人大常委发布上海市浦 东新区绿色金融发展若干规定，同样提及本市区域性股权市场运营机构组织建立 私募股权与创业投资份额转让平台，开展私募股权和创业投资份额的托管、转让、 质押登记等业务。截至目前，两地S基金交易平台份额登记的具体细则仍有待进一 步落实。整体而言，上海市就S基金交易明确了国有基金份额入场交易要求，并初 步明确了国有基金份额处置以估值替代评估的原则。止匕外，上海市S基金交易平台 的份额托管、转让、质押登记业务也已作为后续推进工作被重点提及。我们相信， 伴随S基金交易制度的逐步完善，国有基金份额二手交易市场将逐渐活跃，各类S 基金交易在中国市场的发展未来可期。