有限公司法律尽职调查报告.docx

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1、口有限公司法律尽职调查报告报字2011第号-、目标公司的主体资格.法人资格公司名称：口有限公司住所：口法定代表人：口注册资本：口实收资本：口公司类型：口经营范围：口成立日期：口营业期限：口执：企业法人营业执照（注册号：口）正副本发照机关：口发照日期：口目标公司已通过口县工商行政管理局2010年企业年度检单位：元 币种：人民币对关联方应付款项产生的依据关联方2011年11月30日2010年12月31日四、目标公司的组织结构（一）章程1.目标公司最近有效的章程为年月日召开股东大会 （2011年月口日）批准的版本.目标公司章程及其后续修订均 依法制订并履行目标公司决策程序，章程中不存在违反法律、行

2、政法规禁止性规定的条款。亦不存在影响本次股权收购的禁止性 或限制性条款。（二）股东会、董事会和监事会的规范运作. 依据目标公司章程的规定，目标公司设股东会、董事会和 监事会。1 .股东会根据章程，股东会由全体股东组成，是目标公司的权力机构。 其具体职权为：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事或者监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（7）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（8）对发行公司债券做出决议

3、；（9）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出 决议；（10）修改公司章程。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召 开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、 盖章。首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规 定行使职权。股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当于每年 三月召开（最近有效的章程定期会议每年召开的时间为空白，此 处三个月的表述从目标公司设立时的章程）。代表十分之一以上 表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的 公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。召开股东 会会议，应当于会议召开十日前通知全体股东。股

4、东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股 东应当在会议记录上签名。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委 托书中载明的权利。股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董 事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的， 由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者 监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行 召集和主持。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决 议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形

5、式的决议，必须 经代表三分之二以上表决权的股东通过。2 .董事会根据章程，目标公司设立董事会，成员为3人，由股东会选 举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事任期届满 未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人 数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规和公司章程的规定，履行董事职务。董事会对股东会负责，行使下列职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债

6、权的方案;(7)拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;(8)决定公司内部管理机构的设置；(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经 理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事 项；(10)制定公司的基本管理制度。(11)选举董事长和副董事长。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长 由全体董事过半数选举产生。董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主 持。董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效，董事因故 不能亲自出席董事

7、会会议时，必须书面委托他人参加，由被委托 人履行委托书中载明的权力。对所议事项做出的决定应由占全体 董事三分之二以上的董事表决通过方为有效，并应做成会议记 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。3 .董事长根据目标公司章程的规定，董事长行使下列职权：(1)负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；(2)执行股东会决议和董事会决议；(3)行使公司章程规定的法定代表人的职权。4 .监事会根据目标公司的规定，目标公司设监事会，其成员三人，由 目标公司股东会选举产生两名，另一名由公司职工代表担任。董 事、高级管理人员不得兼任监事。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产

8、生。监事会主 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以下监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监 事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法 律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。监事会行使下列职权：(1)检查公司财务；(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议；(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 求董事、高级管理人员

9、予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定 的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）公司法规定的其他职权。5 .总经理根据目标公司章程的规定，目标公司设总经理一名，由董事 会聘任或者解聘，总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的 负责管理人员；（8）董事

10、会授予的其他职权。（三）关于目标公司的董事、监事和高级管理人员1.依据目标公司章程规定，目标公司目前设3名董事（其中 董事长一名：焦旭东），3名监事（其中监事会主席一名：卫平），目标公司高级管理人员包括总经理一名。人员目标公司董事、监事每届任期三年，期限届满可连选连任。口、目标公司现有股东情况（2011年口月日止）（一）口有限公司住所：法定代表人：注册资本：实收资本：公司类型：经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：成立日期：营业期限：执：企业法人营业执照（注册号：）副本发照机关：发照日期：（二）口限公司住所：法定代表人：注册资本：实收资本：公司类型：经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目

11、:成立日期: 营业期限：无执：企业法人营业执照（注册号：）副本发照机关： 发照日期: 六、目标公司的资产（-）固定资产 截至年月口日，目标公司经审计的财务报表显示,固定资产账面净值口元。详见下表:项目账面原值固定资产账面净值2010年12月31日2011年11月30日合计 截止年月口日，公司账面所有的房屋建筑物尚未办妥产权证。（二）在建工程截至年月口日，目标公司经审计的财务报表显示，在建工程项目变动情况如下表:项目资金来源预算金额 （万元）工程投入比例（%）2011 年12月31日本期增加本期完工转入 固定资产项目资金来源预算金额 （万元）工程投入 比例（%）2011 年12月31日本期增加本

12、期完工转入 固定资产合计（三）无形资产（土地使用权）截至年月口日，目标公司经审计的财务报表显示无形资产账面净值口元。详见下表:项目账面原值无形资产账面净值2010年12月31日2011年11月30日土地使用权合计截至年月口日，目标公司经审计的财务报表显示，长期股权投资额为人民币口元。详见下表：被投资单位核算方法投资成本2010年12月31日2011年11月30日合计在被投资单位 持股比例（）在被投资单位 表决权比例（）本期现金红利合计七、目标公司的债权债务情况（一）合同（二）债权（三）债务八、目标公司的税务（一）税务登记（1）目标公司执税务登记证正副本（）。发证税务机关 为口，发证日期为年口月

13、口日。依据该证书副本所载：纳税人名称：法定代表人（负责人）：地址：登记注册类型：私营有限责任公司经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批 的项目除外）：批准设立机关：扣缴义务：依法确定（2）目标公司执税务登记证正副本（）。发证税务机关 为口，发证日期为年口月口日。依据该证书副本所载：纳税人名称：法定代表人（负责人）：地址：登记注册类型：其他有限责任公司经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）:验。目标公司依法在口工商行政管理局登记注册，符合中华人 民共和国公司法、中华人民共和国公司登记管理条例等法律、 行政法规、部门规章和

14、规范性文件的有关规定，且依据相关法律、 行政法规和目标公司章程的规定，不存在需要终止的情形，目标 公司的主体资格合法有效。2.组织机构代码登记目标公司执中华人民共和国组织机构代码证正副本。依据该证书副本所载：代码：口机构名称：口有限公司机构类型：企业法人法定代表人：口地址：口有效期：自2009年5月8日至2013年5月8日颁发单位：口质量技术监督局登记号：口目标公司已通过口质量技术监督局2011年年度验证。目标公司依法在组织机构代码登记机关办理组织机构代码 登记，符合组织机构代码管理办法（质监总局令第110号） 等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定。批准设立机关：扣缴义务：依法确定

15、（3）目标公司依法在税务登记机关办理税务登记，符合 中华人民共和国税收征收管理法、中华人民共和国税收征收 管理法实施细则（国务院令第362号）、税务登记管理办法 （国家税务总局令第7号）等法律、行政法规、部门规章和规范性文 件的有关规定。2.目标公司的税收优惠政策九、目标公司的财务（-）目标公司执行的会计制度目标公司执行企业会计准则一基本准则（财政部令第 33 号）、财政部关于印发企业会计准则第1号一存货等38项具 体准则的通知（财会2006 3号）和财政部关于印发企业 会计准则-应用指南的通知（财会2006 18号）等会计制度 和会计准则。（二）银行开户信息开户许可证1.目标公司执开户许可证

16、核准号：口，编号：口，开 户银行：口账号：口发证机关：口发证日期：口2.目标公司的开户许可证经中国人民银行核准后核发， 符合中华人民共和国中国人民银行法、中华人民共和国商业 银行法、人民币银行结算账户管理办法（中国人民银行令2003）第5号）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件 的有关规定。十、目标公司的劳动和社会保障情况劳动合同约定，员工的社会保险及三金，公司随同工资一同 下发到员工手中，目标公司不承担任何责任，且在现实中据此履 行。十一、目标公司的仲裁、诉讼及行政处罚情况1.目标公司相关执行信息如下：被执行人姓名/名称身份证号码/组织机构代码 执行法院立案时间案号执行标的案件状态关注也被

17、执行人姓名/名称身份证号码/组织机构代码执行法院立案时间案号执行标的案件状态关注次数以上系项目组成员基于目前目标公司提供的资料形成的法 律尽职调查报告，仅供决策委员会参考。第一项目组2011年12月12日二、目标公司的历史沿革（-）目标公司的设立1 .法人资格公司名称：口住所：口法定代表人：口注册资本：口实收资本：口公司类型：口经营范围：口成立日期：2009年5月8日营业期限：2009年5月8日至2029年5月7日执：企业法人营业执照（注册号：口）副本发照机关：口工商行政管理局发照日期：2009年5月8日2 .目标公司设立时股权结构（截至2009年5月18日）:股东名称证件及号码出资方式出资额

18、（万元人民币）占注册资本的比例货币140万元70%货币60万元30%合计200 Tjte100%（1）批准目标公司股东会决议（2009年4月28日）一致同意设立口有限公司。（2）验资2009年5月5日，口会计师事务所出具验资报告书（）， 确认目标公司注册资本（实收资本）为人民币200万元。其中口 实际缴纳出资额人民币口万元，口实际缴纳出资额人民币口万 JIS o（3）设立登记2009年5月8 0,目标公司在口工商行政管理局设立登记， 取得企业法人营业执照（注册号：口）。（4）目标公司的设立取得了目标公司最高决策机构的批准, 符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国公司登记管理 条例等法律、行政

19、法规、部门规章和规范性文件的有关规定， 合法有效。（二）目标公司股东及注册资本的变更1.增资（2009年8月10日）股东名称证件及号码出资方式出资额（万元人民币）占注册资本的比例（%）货币货币合计（1）决议目标公司股东会决议（口年月口日）一致同意增加公司注 册资本万元，即从口万元增至口万元。（2）验资年月日，口会计师事务所出具验资报告书（），确 认目标公司注册资本（实收资本）为口万元。其中实际缴纳出资额为万元。实际缴纳出资额为口万元。2.增资（年月日）（1）决议股东名称证件及号码出资方式出资额（万元人民币）占注册资本 的比例（%）货币货币货币合计目标公司股东会决议（口年月日）股东会决议一致同意

20、 吸收口为新股东，增加注册资本口万元，从口万元增至口万元。（2）验资口年月日，新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所出具验资报告书（），确认目标公司注册资本（实收资本）为口 万元。其中实际缴纳出资额为口万元。口实际缴纳出资额为口 万元。口出资额为万元。3.增资（年月日）（1）决议股东名称证件及号码出资方式出资额（万元人民币）占注册资本的 比例（%）货币货币货币货币合计目标公司股东会决议（口年月日）股东会决议一致同意 吸收重庆首一投资咨询有限公司为新股东，增加注册资本口万 元，从口万元增至万元。（2）验资年月口日，口会计师事务所出具验资报告书（），确 认目标公司注册资本（实收资本）为万元。其中实际缴纳

21、出 资额为万元。实际缴纳出资额为万元。实际缴纳出资额 为万元。口有限公司实际缴纳出资额为万元。4.增资（年月日）（1）决议股东名称证件及号码出资方式出资额（万元人民币）占注册资本 的比例（%）货币货币货币货币合计万元100%目标公司股东会决议（口年月日）股东会决议一致同意 增加注册资本口万元，从口万元增至口万元。（2）验资年月口日，口会计师事务所出具验资报告书（），确 认目标公司注册资本（实收资本）为万元。其中实际缴纳出 资额为万元。实际缴纳出资额为万元。有限公司出资额 为万元。口有限公司出资额为万元。5.股权转让（口年月日）目标公司股东会决议（年月日）股东会决议一致同意 股东口、口将其分别持

22、有目标公司合计口%的股权转让给股东口 有限公司。本次股权转让完成后，目标公司的股权结构为（截至本报告出具日）:股东名称证件及号码出资方式出资额（万元人民币）占注册资本 的比例（%）货币货币货币货币合计万元100%三、目标公司的业务（-）目标公司的经营范围依据目标公司企业法人营业执照和最近有效的章程所载， 目标公司的经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目。（二）目标公司口项目的批准1 .年月口日，口经济贸易委员会下发关于口项目备案 的批复（）文件，认为目标公司符合国家规定的准入条件 及产业政策要求，同意该项目备案。2 .年月口日，口经济贸易委员会下发O。3 .年月口日，口环境保护局下发文件认

23、为项目建设 符合准入要求，选址符合总体规划，符合产业和环境保护规划要 求，同意建设。4 .年月口日，口环境保护厅下发文件，同意目标公 司按照报告书所列项目性质、规模、地点、采用的工艺及环 境保护措施建设。5 .年月日，口安全生产监督管理局下发文件，同意目标公司施工。6 .年月口日，口环境保护局下发了 O文件，同意目标 公司拟选的厂址。7 .年月口日，口畜牧厅下发了文件，同意目标公司 征占用，并据此办理建设用地审批手续。8 .年月口日，口城乡规划管理局颁发了，用地项目， 用地位置，用地性质：工业用地，用地面积：，建设规模，总投 资。9 .建设工程规划许可证，建设项目名称：。建设工程规划许可证，建设项目名称：。10.口年口月口日，口水利局颁发取水许可证，取水地点。该项 目涉及的行政许可、核准、批准、备案等事项符合中 华人民共和国环境保护法、。、0、统险峥胺全毒鳏殛、 、中华人民共和国土地管理法、中华人民共和国城市房地 产管理法、等法律、行政法规、规章和规范性文件以及相关政策的有关规定，合法有效。（三）目标公司的主营业务构成）目标公司的关联交易项目名称2011 年 1-11 月2010年度营业收入营业成本营业收入营业成本合计