浙江仙通详式权益变动报告书.docx

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1、上市公司：上市地点：股票简称：股票代码：信息披露义务人：住所：通讯地址：股份权益变动性质:增加（协议受让）浙江仙通橡塑股份有限公司详式权益变动报告书浙江仙通橡塑股份有限公司上海证券交易所浙江仙通603239.SH台州五城产业发展有限公司浙江省台州市椒江区白云街道开投金融大厦1幢 1201室-30 （自主申报）浙江省台州市椒江区白云街道开投金融大厦1幢1201室-30 （自主申报）签署日期：二。二二年九月序号主体持股比例 （%）注册资本（万五）经营范围批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）。2浙江初心无人机科 技有限公司5110,000.00一般项目：技术服务、技术开发、技术 咨询、技

2、术交流、技术转让、技术推广； 新材料技术研发；智能无人飞行器制造； 智能无人飞行器销售（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）。3台州盛石矿业有限 公司1001,000.00许可项目：矿产资源（非煤矿山）开米； 港口经营（依法须经批准的 项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以审批结果为准）。一般项目： 建筑用石加 工；建筑材料销售；机械电 气设备销售；技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；普通货物仓储服务（不含危险化学 品等需许可审批的项目）；机械设备租 赁；非居住房地产租赁；建筑物清洁服 务（除依法须经 批准的项目外，凭营业

3、 执照依法自主开展经营活动）。4台州市经济建设规 划院有限公司1001,000.00一般项目：规划设计管理；工程管理服 务；社会经济咨询服务；企业管理咨询； 企业信用评级服务；企 业信用调查和评 估；企业信用管理 咨询服务；企业征信 业务；社会稳定风险评估；节能管理服 务；环保咨询服务；信息技术咨询服务； 招投标代理服务；政府采购代理服务 （除依法须经批准的项目外，凭营 业执 照依法自主开展经营活动）。许可项目： 工程造价咨询业务；建设工程设计（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以审 批结果为准）。5台州市公共交通集 团有限公司10020,000.00从事公

4、共交通领域的投资、建设、经营、 管理 授权范围内的国有资产经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）6台州市社会事业发 展集团有限公司10050,199.40教育、卫生、文化、旅游、健康、农业、 科技、体育等社会事业领域的投资、建 设、运营；土地开发服 务；兼营其他一 切合法业务，其中 属于依法应当经批准 的项目，取得三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况序号主体持股比例 （%）注册资本（万五）经营范围许可审批文件后方可开展相关经营活 动。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）7台州市交通勘察设 计院有限公司1004,500.00许

5、可项目：建设工程设计；建设工程勘 察；工程造价咨询业务；建设工程监理； 地质灾害治理工程勘 查；建筑智能化系 统设计；公路工程监理；测绘服务（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以审 批结果为准）。一般项目：工程管理服 务；对外承包工程；规划设计管理；安 全咨询服务；信息技术咨询服务（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）。8台州市交通投资集 团有限公司100100,000.00交通基础设施项目的投资、建设和 运营 管理及沿线配套土地的综合开发利用， 国有资产经营管理。9台州市国有资产投 资集团有限公司10080,000.00国有资本金的

6、投资、参股经营（非融资 性经营业务）；投资咨询、财 务咨询； 土地收购储备开发。10台州市城市建设投 资发展集团有限公司80104,000.00从事城市公用设施、城乡建设项目的投 资、开发、建设和运营管理；城市地下 空间的开发利用；土地收储、土地开发、 围垦；授权范围内的国有资产经营管理、 咨询服务；物流（不含运输），房地产 开发及建材物资供应专业停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）11台州市城乡规划设 计研究院有限公司1002,000.00一般项目:规划设计管理；专业设计 服 务；市政设施管理；园林绿化工程施工； 工程管理服务；工程技术服务（规划管 理、勘察

7、、设计、监理除外）；建筑信 息模型技术开发、技术咨询、技术服务； 工程和技术研究和试验发展；节能管理 服务（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）许可 项目：国土空间规划编制；建设 工程设 计；建设工程勘察；各类工程建设活动； 房屋建筑和市政基础 设施项目工程总承 包；工程造价咨询业务（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以审批结果为 准）。（一） 主营业务台州五城系2022年8月23日新设立主体尚无实际业务经营。取得浙江仙通股权后， 台州五城将成为浙江仙通的控股股东，台州市国资委将成为浙江仙通的实际控制人，将按照 相关法律、法规的要求切实

8、合法履行权利和义务。台州五城的控股股东台州金投是台州市人民政府批准设立的市属国有企业， 成立于 2014年7月。台州金投是台州市金融和产业领域的投资运营综合性公司，主要投资方向为台 州市地方性金融企业、产业基金、产业投资、融资担保、产权市场、创业投资等领域。（二） 财务状况截至本报告书签署日，台州五城尚无实际业务经营。台州五城的控股股东台州金投最近三年的主要财务数据如下：项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日资产总额（万元）1,720,827.131,582,276.891,884,738.85负债总额（万元）722,618.47805,902.95992,53

9、1.17净资产（万元998,208.661,055,637.52892,207.68资产负债率41.99%50.93%52.66%项目2021年度2020年度2019年度营也总收入（万元）55,736.34122,352.8266,136.26主营业务收入（万元）22,086.4140,667.4634,334.73净利润（万元）24,926.2862,680.9110,694.30净资产收益率2.43%6.44%1.44%注：1、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对2019年的财务报表进行了审计，中汇会计师事务所（特殊普通合 伙）对台州金投2020年、2021年的财务报表进行了审计。2、净

10、资产收益率=净利润+年初及年末净资产平均值。四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过与证券市场相关的行 政处罚、 刑事处罚，不存在重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况截至本报告书签署日，台州五城的董事、监事和高级管理人员基本情况如下:口与一序姓名职务国籍长期居住地其他国家或地区的居留权1蔡伟强男执行董事、总

11、经理中国浙江省台州市无2陈杰男监事中国浙江省台州市无3曾芳女财务负责人中国浙江省台州市无截至本报告书签署日，台州五城的董事、监事和高级管理人员最近五年未受过与证券 市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。六、信息披露义务人及控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或 超过5%的情况截至本报告书签署日，台州五城及其控股股东不存在境内、境外其他上市公司拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。七、信

12、息披露义务人及控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他 金融机构5%以上股份情况截至本报告书签署日，台州五城不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及 其他金融机构5%以上股份的情况。截至本报告书签署日，台州金投持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况如下：序号公司名称持股比例1台州市金控租赁有限公司100.00%2台金融资租赁（天津）有限责任公司100.00%3浙江台金融资租赁有限公司100.00%4台金商业保理（天津）有限公司100.00%5台州市融资担保有限公司11.36%6台州银行股份有限公司5.00%第二节本次权益变动目的一、本次权益变动的

13、目的台州五城拟通过本次权益变动及后续董事会改组获得浙江仙通的控制权。通过本次 权益变动，台州五城将成为浙江仙通的控股股东，有助于上市公司未来借助国资平台支 持取得更加良好的发展，提升交易双方的业务拓展能力和竞争实力。本次权益变动完成后，台州五城将充分利用自身国资运营及管理经验，进一步优化 浙江仙通法人治理结构，提高浙江仙通的经营及管理效率，促进浙江仙通持续稳定发展。二、信息披露义务人的未来持股计划本次权益变动后，台州五城将持有浙江仙通4,500.00万股股份，占浙江仙通总股本 的 16.62%。截至本报告书签署日，除本报告书已披露的本次权益变动涉及的拟协议受让上市公 司股份外，在未来12个月内

14、，台州五城拟通过协议转让方式受让李起富、金桂云与邵学 军合计持有的3,375.00万股上市公司股票，对应上市公司股份比例为12.47%。上述股 份转让价格不低于第二次转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）上市 公司股份大宗交易价格的下限。若未来发生权益变动事项，台州五城将按照相关法律法 规的要求履行审议程序和信息披露义务。信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成后18个月内，不转让本次权益变动所 获得的股份。三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准信息披露义务人就本次权益变动已履行的程序，具体如下：1、2022年7月22日，经信息披露义务人

15、控股股东台州金投第一届第72次 董事 会审议通过，台州金投与浙江仙通股东李起富、金桂云、邵学军签署了股份转让框架协议。2、2022年9月23日，台州金投第一届第78次董事会审议通过了本次权益 变动 的相关议案。同日，台州五城股东及执行董事做出决定，同意台州五城产业 发展有限公 司与李起富、金桂云、邵学军签订关于浙江仙通橡塑股份有限公司之股份转让协议。（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准1、国有资产监督管理部门出具同意或无异议的批复。2、上海证券交易所就本次权益变动的合规性确认。3、国家反垄断主管部门就本次权益变动涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或 出具不予进一步审查决定。第三节权益变

16、动方式一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中未拥有权益。二、本次权益变动方式2022年9月25日，台州五城与李起富、金桂云和邵学军签署股份转让协议， 约定李起富、金桂云和邵学军将所持浙江仙通45,000,000股股份（占浙江 仙通总股本的 16.62% ）转让给台州五城。2022年9月25日，李起富签署了表决权放弃承诺书，承诺放弃其所持浙江仙 通剩余的67,680,000股股份（占浙江仙通总股本的25%）的表决权。本次权益变动后，台州五城将实际支配浙江仙通45,000,000股股份的表决权（占 浙江仙通有表决权股份总数的16.62%）。本次权

17、益变动前后台州五城与李起富、金桂云 和邵学军的持股比例、表决权比例具体如下：名称本次权益变动前本次权益变动后持股数量 （股）持股比例表决权比 例持股数量 （股）持股比例表决权比 例台州五城-45,000,00016.62%16.62%李起富127,800,00047.21%47.21%95,850,00035.41%10.41%金桂云34,200,00012.63%12.63%25,650,0009.47%9.47%邵学军18,000,0006.65%6.65%13,500,0004.99%4.99%上市公司其他股东90,720,00033.51%33.51%90,720,00033.51%3

18、3.51%三、股份转让协议的主要内容股份转让协议由如下各方于2022年9月25日共同签署：受让方：台州五城产业发展有限公司转让方：李起富（转让方一）、金桂云（转让方二）、邵学军（转让方三）承诺方：李起富（一）标的股份转让方拟通过协议转让的方式向受让方转让浙江仙通4,500万股股份（约占 股份转 让协议签署日浙江仙通总股本的16.62%）。（二）股份转让1、股份转让转让方将通过协议转让的方式向受让方合计转让浙江仙通4,500万股股份（约占股 份转让协议签署日浙江仙通总股本的16.62%），受让方将受让标的股份。在标的股份变更登记至受让方名下之日前，如上市公司发生派发股利、送股、资本 公积转增股本

19、、配股等除权事项或定增、回购等导致转让方股份数量变更事项的，则本次 交易项下的股份数量和/或股份单价作相应调整（转让方应转让其持有的上市公司25%股 票比例不变）。2、每股转让价格和股份转让价款各方同意，综合受让方对上市公司的尽职调查结果、上市公司的股票市场价格及合 理市盈率、上市公司未来整合发展等因素，经友好协商，本次股份转让价格为17.5元/股， 本次股份转让的交易总价款合计人民币78,750万元（大写：柒亿捌仟柒佰伍拾万元）。（三）股份转让价款的支付和转让交割1、转让价款支付各方同意，受让方分四期支付本次股份转让的交易总价款，转让方各方按照转让股 份数占本次股份转让总数的比例进行分配，具

20、体安排如下：第一期交易价款为交易总价款的30%；其中，受让方应向转让方一支付第一期交易 价款16,773.75万元（大写：壹亿陆仟柒佰柒拾叁万柒仟伍佰元），向转让方二支付第一 期交易价款4,488.75万元（大写：肆仟肆佰捌拾捌万柒仟伍佰元），向转让方三支付第 一期交易价款2,362.5万元（大写：贰仟叁佰陆拾贰万伍仟元）。受让方应于下列先决条 件全部满足或受让方豁免之日起10个工作日内向转让方指定银行账户支付第一期交易价款：（1） 股份转让协议生效；本次股份转让收到上海证券交易所出具的合规性确认意见；（2） 标的股份均不存在质押、查封、冻结等权利限制；（3） 转让方在股份转让协议中作出的陈述

21、和保证持续满足并有效，转让方不存 在违反股份转让协议项下义务和责任的情形。第二期交易价款为交易总价款的40%；其中，受让方应向转让方一支付第二期交 易价款22,365万元（大写：贰亿贰仟叁佰陆拾伍万元），向转让方二支付第二期交易 价款5,985万元（大写：伍仟玖佰捌拾伍万元），向转让方三支付第二期交易价款3/50 万元（大写：叁仟壹佰伍拾万元）。受让方应于下列先决条件全部满足或受让方豁免之 日起10个工作日内向转让方指定银行账户支付第二期 交易价款：（4） 标的股份已经过户登记至受让方名下，受让方收到中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司（下称“中登公司”）出具的股份过户确认文件；（5） 转

22、让方在股份转让协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，转让方不存 在违反股份转让协议项下义务和责任的情形。第三期交易价款为交易总价款的20%；其中，受让方应向转让方一支付第三期交 易价款11,182.5万元（大写：壹亿壹仟壹佰捌拾贰万伍仟元），向转让方二 支付第三 期交易价款2,992.5万元（大写：贰仟玖佰玖拾贰万伍仟元），向转让方三支付第三期 交易价款1,575万元（大写：壹仟伍佰柒拾伍万元）。受让方应于下列先决条件全部满 足或受让方豁免之日起10个工作日内向转让方指定银行账户支付第三期交易价款：（6） 股份转让协议约定的董事会、监事会及高级管理人员改组完成并完成工商变 更登记手续；（2）转

23、让方在股份转让协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，转让方不存 在违反股份转让协议项下义务和责任的情形。第四期交易价款为交易总价款的10%；其中，受让方应向转让方一支付第四信息披露义务人声明一、本报告书系依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书 公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告 书等相关法律、法规和规范性文件编制。二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权 和批 准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。三、依据中华人民共和国证券法上市公司收购

24、管理办法的规定，本报告书 已全面披露了信息披露义务人在浙江仙通橡塑股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其 他方式在浙江仙通橡塑股份有限公司拥有权益。四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没 有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释 或者说明。五、本次权益变动尚需取得国资委审核批准及上交所进行合规性确认后方可实施 目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次权益变动是否能通过相关部门审批及 通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。六、截至本报告书签

25、署日，本次交易所涉及股份转让的股份不存在质押等权利限制 情形，拟转让股份的交割以该等股份不存在质押、冻结或其他任何影响股份转让的情形 为前提，如本次交易所涉及股份存在质押等权利限制，本次交易所涉及股份转让的实施 存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。七、本次权益变动后，股份转让协议所约定的第二次股份转让交易存在一定不 确定性。若第二次股份转让交易未在约定期限内完成，交易双方将按股份比例确定董事 会成员提名人数对董事会进行改选并提交上市公司股东大会审议，提请投资者注意相关 风险。信息披露义务人声明1 期交易价款5,591.25万元（大写：伍仟伍佰玖拾壹万贰仟伍佰元），向转让方二支付第 四期

26、交易价款1,496.25万元（大写：壹仟肆佰玖拾陆万贰仟伍佰元），向转让方三支付 第四期交易价款787.5万元（大写：柒佰捌拾柒万伍仟元）；受让方应于下述先决条件 满足或被受让方豁免之日起30个工作日内向转让方指定银行账户支付第四期交易价款（1）本报告书“第三节权益变动方式”之“三、股份转让协议的主要内容” 之“（四）声明、保证及承诺”之“ 1、业绩承诺”所述业绩承诺期满且受让方认可的 审计机构出具上市公司2024年年度审计报告；（2）转让方已履行本报告书“第三节权益变动方式”之“三、股份转让协议 的主要内容”之“（四）声明、保证及承诺”之“1、业绩承诺”约定的承诺业绩差额补 偿义务（若需承担

27、）；（3）转让方在股份转让协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，转让方不存在 违反股份转让协议项下义务和责任的情形。2、标的股份交割自股份转让协议生效之日起10个工作日内，转让方和受让方共同向上交所 提交本 次股份转让合规性审查所需办理材料。在上交所完成合规性审查并出具合规性确认意见后10个工作日内，转让方 和受让 方共同向中登公司提交将标的股份过户登记至受让方名下的申请资料。标的股份在中登公司完成过户登记手续时视为完成交割，标的股份完成过户登记的 当日为交割日。在股份转让交割日之前，转让方应对标的股份尽善良管理义务，保证持续拥有标的 股份的合法、完整的所有权;保证不对标的股份设置任何新增的权

28、利限制；合理、谨慎地 管理标的股份，不从事任何非正常的导致标的股份价值减损的行为。在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整 的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、 收益权、担保物权或者其它任何权利。（四）声明、保证及承诺1、业绩承诺上市公司2022年度、2023年度和2024年度（下称“业绩承诺期”）归属于 上市 公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民 币1.17亿 元、1.29亿元和1.42亿元，合计3.88亿元。业绩承诺期满，若归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者 为准）合

29、计未达到3.88亿元的，转让方应以现金进行补偿，业绩补偿金额为承诺净利润 总额3.88亿元减去上市公司实际完成的三年累计归属于上市公司股东净利润（以扣除非 经常性损益前后孰低者为准）的差额。上市公司于承诺期内各年度的净利润金额以上市公司聘请的审计机构（需经受让方 事先认可）出具的审计报告为准。若转让方需承担差额补足义务的，转让方应在上市公 司2024年年度审计报告出具后30个工作日内以现金方式支付至上 市公司。如果业绩承诺期内上市公司实施股权激励，股权激励费用在计算业绩指标时加回计 算。转让方各方对前述现金补偿义务承担连带责任（转让方各方就差额补足责任内部分 配与受让方无关）。2、转让方的陈述

30、和保证（1）转让方承诺自愿并拥有完全的权利签署和履行股份转让协议及完成股 份转 让协议所述之交易，并且为此目的已经采取了一切必要行动；（2） 转让方签署和履行股份转让协议已经过所有必须的同意、批准及授权（如 需），不存在任何法律上的瑕疵；（3）除上市公司已披露的股份权利质押外，转让方持有的股份不存在其他形式的 权利负担或任何第三方的信托权利或表决权委托等权利行使受限制情形；（4）转让方及上市公司向台州市金融投资集团有限公司或受让方（含台州市金融 投资集团有限公司或受让方聘请的中介机构）披露的信息真实、准确、完整，不存在遗漏或误导性陈述;（5）如转让方上述陈述、保证存在虚假或瑕疵，受让方有权单方

31、面无条件书面通 知转让方解除股份转让协议；（6）上市公司因股份转让协议约定的过渡期届满日之前事项（包括但不限于税、 社保、公积金、环保、对外借款、对外担保、商业协议等）在交割日后承担补缴、补偿、 赔偿、罚款、违约金、滞纳金、担保责任等责任或遭受损失的，该等补偿、赔偿、罚款、 违约金、担保、损失责任由转让方以现金方式全额向上市公司补足。（7）除股份转让协议明确约定由转让方其中一方承担责任外，转让方各方对股份 转让协议项下约定的转让方义务及责任承担共同/连带责任。3、受让方的陈述和保证（1）受让方系根据中国法律合法成立并有效存续的有限公司，受让方主体资格及 收购行为符合中华人民共和国证券法和上市公

32、司收购管理办法等法律法规的规 定，具备以其自身名义签署股份转让协议的完全民事行为能力和履行其项下义务的经济 能力；（2）受让方承诺其收购股份的资金来源合法，且受让方符合相关法律法规及证券 交易所规范性文件等所规定的作为上市公司收购人的资格和条件；（3）受让方可以依法受让转让方持有的部分上市公司股份。受让方履行股份转让 协议不会导致受让方违反任何法律法规和对其有约束力的判决、裁决、合同、协议或其 他文件确定的受让方应该履行的义务；（4）如受让方上述陈述、保证存在虚假或瑕疵，转让方有权单方面无条件书面通 知受让方解除股份转让协议。（五）上市公司治理除非相关法律、法规或监管规则另有规定外，第一次股份

33、转让交割日后的30个工 作日内，转让方促成上市公司召开董事会、并由董事会发出召开上市公司股东大会的通 知，审议上市公司董事会改组议案、监事会改组议案及公司章程及相关制度文件修改议 案（如需）、高级管理人员调整议案等。转让方应配合受让方对上市公司法人治理结构进行调整，在法律和法规允许的限度内，尽合理努力促使 其推荐至上市公司的董事配合召开董事会并在董事会上就前述相关议案投赞成票，转让 方应出席股东大会并在股东大会上对受让方提名人选担任上市公司董事、监事的议案以 及修改公司章程及相关制度文件的议案投赞成票。具体如下：双方同意对上市公司董事会进行改组，上市公司董事会由9人组成，董事长担任上 市公司法

34、定代表人。其中，非独立董事6名、独立董事3名。在第一次交易完成后，受 让方有权提名4名非独立董事及2名独立董事，转让方有权提名2名非独立董事（非独 立董事候选人为转让方一、转让方二）及1名独立董事，双方应促使并推动上述董事候 选人在上市公司股东大会选举中当选。上市公司董事长候选人由受让方提名、副董事长 候选人由转让方提名，双方应促使并推动受让 方提名的董事长候选人、转让方提名的副 董事长候选人当选。上市公司战略、提名、审计、薪酬与考核等各专门委员会委员由董 事会选举产生，双方推荐的董事在各专门委员会人选确定中应共同选举至少一名受让方 推荐的董事为各专门委员会委员。在一方提名或推荐人员无法律规定

35、禁止任职的情形下， 另一方承诺在股东大会上对对方提名的人选担任董事的相关议案投赞成票。上市公司董 事会改选需按法律法规、有关监管规则和目标公司章程履行必要的程序。双方对上市公司的监事会进行改组，上市公司监事会由3人组成。转让方、受让方 各有权推荐1名非职工代表监事候选人，双方应促使并推动上述监事候选人在上市公司 股东大会选举中当选。监事会主席候选人由受让方提名，双方应促使并推动受让方提名 的监事会主席人选当选。在一方提名监事候选人无法律规定禁止任职的情形下，另一方 承诺在股东大会上对对方提名的人选担任监事的相关议案投赞成票。上市公司监事会改 选需按法律法规、有关监管规则和目标公司章程履行必要的

36、程序。双方对上市公司的高级管理人员进行调整。在第一次交易完成后，上市公司的总经 理由转让方推荐（总经理候选人为转让方二）并经上市公司董事会聘任产生；上市公司 分管财务副总经理由受让方推荐，经总经理提名并经上市公司董事会聘任。上市公司若需要对公司章程、相关制度进行适当修改以与公司治理、证券及国资监 管要求相衔接的，双方应提供合理配合。双方协助上市公司在按股份转让协议约定完善上市公司法人治理结构的基础上，本 着充分发挥国有资本和民营资本融合发展的机制优势，调整优化对上市公司的管控，既 保证受让方对上市公司的实际控制权，确保上市公司的经营管理符合对国有控股或国有 实际控制企业的法定要求；又保持上市公

37、司市场化运作的灵活性、机动性，维持上市公 司经营管理的稳定性、延续性，激发上市公司的创 新动力和组织活力。（六）后续安排1、保证金截至股份转让协议签署之日，台州市金融投资集团有限公司已根据股份转让框架 协议约定向共管账户支付人民币3,999万元（大写：叁仟玖佰玖拾玖万元）作为本次 交易的保证金。本次交易完成后，该共管账户内的保证金续作第二次股份转让交易的保 证金；第二次股份转让交易实施过程中，该保证金届时可以转为第二次股份转让交易的 交易价款。2、表决权放弃转让方一同意自第一次交易的交割日起放弃行使其持有的上市公司67,680,000股 股份（对应上市公司股份比例为25%）的表决权，放弃期限截

38、至约定的股份减持完成之 日。转让方一在签署股份转让协议的同时，签署所持67,680,000股股份表决权放弃承诺 书。转让方一承诺在上述表决权放弃期限内不以任何方式恢复已放弃的上市公司股份 的表决权，且不以任何方式谋求上市公司控制权、不与上市公司其他股东签订一致行动 协议或形成事实意义上的一致行动关系。若股份转让协议约定的第二次股份转让交易未在约定交易期限内完成的，转让方一 放弃的上市公司股份表决权自股份转让协议约定的第二次股份转让交易期限届满日或双 方一致确认第二次股份转让交易提前终止之日（以较早者为准）恢复。3、第二次股份转让交易（1）第一次交易过户完成后的下一自然年度内，转让方应将其届时合

39、计持 有上市 公司25%股票（无限售条件流通股33,750,000股股份，对应股份转让协议签署时上市 公司股份比例为12.47% ）以及由此所衍生的所有股东权益转让给台州市金融投资集团 有限公司或其指定第三方（包括但不限于受让方）。其中，转让方一转让其持有的上市 公司23,962,500股股份；转让方二转让其持有的上市公司6,412,500股股份；转让方三 转让其持有的上市公司3,375,000股股份。第二次 股份转让交易由双方届时另行签署股 份转让协议进行约定。（2）如上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增股本、配股等除权事项或定 增、回购等导致转让方股份数量变更事项的，则第二次股份转让交

40、易项下的股份数量作 相应调整（转让方应转让其届时持有的上市公司25%股票比例不变）。（3）若第二次股份转让交易未在约定期限内完成，双方同意按股份比例确定董事 会成员提名人数对董事会进行改选并提交上市公司股东大会审议。4、转让方股份减持（1）转让方一应在第一次股份转让交易过户完成后18个月内（第二次股份转让交 易项下股份转让过户完成后办理）减持上市公司股票，减持股票数量为其届时持有的上 市公司股票数量的20% （无限售条件流通股14,377,500股，对应股份转让协议签署日 上市公司股份比例为5.31%）。若第一次股份转让过户未于2022年度内完成，前述减持承诺期限顺延6个 月。如 股份转让协议

41、签署后上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增股本、配股等除权事 项或定增、回购等变更股本事项，股份数量作相应调整（转让方应减持其届时持有的上 市公司20%股票比例不变）。上述减持完成之日起，转让方一承诺5年内不再以任何方式减持上市公司股（2）转让方二、转让方三承诺自第二次股份转让交易过户完成后5年内不 以任何 方式减持上市公司股票。（3）若第二次股份转让交易未在约定期限内完成，股份转让协议约定的减持义务 和约定不得减持限制义务终止。5、避免同业竞争及服务期（1）转让方保证，自股份转让协议签署之日起，除非取得受让方事先书面同意， 转让方不得以任何直接或间接形式从事或帮助他人从事与上市公司所开展

42、的主营业务构 成竞争关系的业务，包括但不限于：1）以自己或他人名义开展与上市公司主营业务相同 或相竞争的业务；2）将属于上市公司的商业信息/机会提供给与上市公司主营业务构成 竞争的个人或企业；3）为与上市公司主营业务构成竞争的个人或企业提供服务；4）诱 使或雇佣上市公司及其关联方人员从事与上市公司主营业务相同或相竞争的业务；5）劝 诱上市公司及其关联方人员离职并至与上市公司主营业务相同或相竞争的业务的主体任 职或提供服务。（2）转让方保证，自股份转让协议签署之日起，转让方不得以任何形式直接或间 接诱使或鼓励上市公司核心技术人员和核心管理人员与上市公司或其控股子公司解除或 终止劳动关系。（3）转

43、让方承诺，第一次交易交割日后，尽力协调上市公司现任董事（独立董事 除外）、监事、高级管理人员及核心技术人员（受让方根据股份转让协议约定对上市公 司董事、监事及高级管理人员予以调整的除外）在业绩承诺期内保持相对稳定。特别的， 转让方承诺持续为上市公司提供服务，其服务期限届满之日不得早于转让方一于“4、转 让方股份减持”承诺的不减持的期限期满之日。服务期间，转让方应对上市公司尽勤勉尽职和善良注意之义务，在正常业务过程中 按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行日常经营；尽最大努力维 护上市公司日 常经营所需的所有资产保持良好状态。6、股票质押承诺自股份转让协议签署之日起至“3、第二次股份转让交易

44、”约定的第二次股 份转让 交易项下股份过户完成之日止，转让方新增股票质押的应事先经受让方同,/总、o（七）协议生效股份转让协议经双方共同签署之日起成立，并于以下条件均获满足之日起生效：1、受让方就本次交易收到国有资产监督管理机构批准文件；2、受让方就本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查。（A）协议终止除股份转让协议另有约定外，股份转让协议在发生下列情况时终止：1、经股份转让协议各方协商一致同意终止股份转让协议；2、若国资监管部门、证监会或其派出机构或者交易所、中登公司及其他相关政府 部门对本次股份转让提出异议或以其实际行为导致双方无法按照股份转让协议的约定执 行，任何一方有

45、权选择解除或终止股份转让协议且不承担任何违约赔偿责任；3、在交割日前，一方严重违反其在股份转让协议项下的义务或其陈述或保证在重 大方面不真实、不准确、具有重大误导，导致本次交易目的无法实现的，守约方有权书 面通知其他方终止股份转让协议，且可以根据股份转让协议的规定要求违约方支付违约 金，补偿其遭受的损失或损害；4、受不可抗力影响，一方依据股份转让协议关于不可抗力的规定终止股份转让协 议。（九）违约责任1、除不可抗力及股份转让协议另有约定外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及 /或违反其在股份转让协议及/或其与协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的声明、 承诺、保证，不履行其在协议及/或其与协议

46、相对方所签署的其他协议（如有）项下的责 任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或 向守约方赔偿损失。2、除各方另有约定外，若因受让方原因导致受让方未能按股份转让协议约定支付 交易价款的，则转让方有权要求受让方继续履行，同时有权要求受让方以逾期未支付的 交易价款金额为基础、按照每逾期一日0.05%的标准支付违约金；若受让方收到通知后 10个工作日内仍未支付到期交易价款及违约金的，转让方可单方面解除协议并要求受让 方支付按照前述标准计算的违约金，但违约情形是转让方原因或本次交易相关事项未获 批准原因导致的除外。3、若因转让方原因导致转让方未在股份转让协议约定时限

47、内办理完成标的股份过 户至受让方的登记手续的，则受让方有权要求转让方继续履行，同时有权要求转让方以 受让方已支付的交易价款金额为基础、按照每逾期一日0.05%的标准支付违约金；若转 让方收到通知后10个工作日内仍未配合完成标的股份过户 登记手续的，受让方可单方 面解除协议，要求转让方全额退还已收取的交易价款，并按交易价款总金额20%的标准 支付违约金,但违约情形是受让方未能及时提供前述登记手续所需其提供的文件资料或 本次交易相关事项未获批准原因导致的除外。4、自股份转让协议签署日起至终止之日止，转让方就所持标的股份再次出 售、转 让、质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担（包括优先购买权或购股权等）与其 他任何第三方签订合同或备忘录或与其他任何第三方签订和股份转让协议内容相冲突或 包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件，转让方应向 受让方支付交易价款总金额30