无锡市企业国有资产交易监督管理办法.docx

《无锡市企业国有资产交易监督管理办法.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《无锡市企业国有资产交易监督管理办法.docx（20页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、无锡市企业国有资产交易监督管理办法第一章总则第一条为规范企业国有资产交易行为，加强企业国有资产 交易监督管理，防止国有资产流失，根据中华人民共和国企业 国有资产法中华人民共和国公司法企业国有资产监督管 理暂行条例企业国有资产交易监督管理办法（国务院国资 委、财政部令第32号入关于企业国有资产交易流转有关事项 的通知（国资发产权规202239号）和江苏省企业国有产 权转让操作规则（苏国资2017117号）等有关法律法规， 结合本市实际，制定本办法。第二条企业国有资产交易应当遵守国家法律法规和政策规定，有利于国有经济布局和结构调整优化，充分发挥市场配置资 源作用，遵循等价有偿和公开公平公正的原则，

2、在依法设立的产 权交易机构中公开进行，国家法律法规另有规定的从其规定。第三条 本办法所称企业国有资产交易行为包括：（-）履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有 实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为（以 下称企业产权转让）；（二）国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本金 的行为（以下称企业增资），政府以增加资本金方式对国家出资的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值:（-）同一国家出资企业内部实施重组整合，转让方和受让 方为该国家出资企业及其直接或间接全资拥有的子企业；（二）同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组 整合，转让方和受让方为该国有控

3、股企业或国有实际控制企业及 其直接、间接全资拥有的子企业；（三）转让方、受让方均为国有独资或全资企业。第三十六条采取非公开协议转让方式转让产权时，企业应 当提交下列文件：（-）产权转让的有关决议文件；（-）产权转让方案；（三）采取非公开协议方式转让产权的必要性以及受让方情 （四）转让标的企业审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件。其中属于第三十五条（一）、（二）、（三）款情形的， 可以仅提供企业审计报告；（五）产权转让协议；（六）转让方、受让方和转让标的企业的国家出资企业产权 登记表（证）；（七）产权转让行为的法律意见书；（八）其他必要的文件。第三章企业增资第三十七条国资监管机构负责审核国家

4、出资企业的增资行 为。其中，因增资致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由 国资监管机构报本级人民政府批准。第三十八条国家出资企业决定其子企业的增资行为。其中， 对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领 域，主要承担重大专项任务的重要子企业的增资行为，须由国家 出资企业报同级国资监管机构批准，不得因企业增资失去国有资 本控股地位。增资企业为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例 最大的国有股东负责履行相关批准程序；各国有股东持股比例相 同的，由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关批准程 序。第三十九条企业增资应当符合国家出资企业的发展战略，做好可行性研究，制定增资方案，

5、明确募集资金金额、用途、投 资方应具备的条件、选择标准和遴选方式等。增资后企业的股东 数量须符合国家相关法律法规的规定。第四十条 企业增资应当由增资企业按照企业章程和内部管 理制度进行决策，形成书面决议。国有控股、国有实际控制企业 中国有股东委派的股东代表，应当按照本办法规定和委派单位的 指示发表意见、行使表决权，并将履职情况和结果及时报告委派 单位。第四十一条企业增资在完成决策批准程序后，应当由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。以下情形按照中华人民共和国公司法、企业章程履行决 策程序后，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本 及股权比例：（-）增资企业原股东同比例

6、增资的；（二）履行出资人职责的机构对国家出资企业增资的；（三）国有控股或国有实际控制企业对其独资子企业增资 的；增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的。第四十二条企业增资可采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露增资信息，合计 披露时间不少于40个工作日，其中正式披露时间不少于20个工 作日。企业增资可在标的企业履行内部决策程序后进行信息预披露，涉及需要履行最终批准程序的，应当进行相应提示。第四十三条企业增资披露信息包括但不限于以下内容： （-）企业的基本情况；（二）企业目前的股权结构；（三）企业增资行为的决策及批准情况；（四）近三年企业审计报告中的主要财

7、务指标;（五）企业拟募集资金金额和增资后的企业股权结构；（六）募集资金用途；（七）投资方的资格条件 以及投资金额和持股比例要求等;（A）投资方的遴选方式；（九）增资终止的条件；（十）其他需要披露的事项。其中信息预披露应当包括但不限于以上（一）、（二）、（三）、（四）、（五）款内容。第四十四条 企业增资导致国家出资企业及其子企业失去标 的企业实际控制权的，交易完成后标的企业不得继续使用国家出 资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产， 不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。上述要求应 当在信息披露中作为交易条件予以明确，并在交易合同中对工商 变更、字号变更等安排作出相应约定

8、。第四十五条企业增资涉及上市公司实际控制人发生变更 的，应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规 定。第四十六条产权交易机构接受增资企业的委托提供项目推 介服务，负责意向投资方的登记工作，协助企业开展投资方资格 审查。第四十七条 通过资格审查的意向投资方数量较多时，可以采用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式进行多轮次遴选。产权 交易机构负责统一接收意向投资方的投标和报价文件，协助企业 开展投资方遴选有关工作。企业董事会或股东会以资产评估结果 为基础，结合意向投资方的条件和报价等因素审议选定投资方。第四十八条 投资方以非货币资产出资的，应当经增资企业 董事会或股东会审议同意，并委托具有相

9、应资质的评估机构进行 评估，确认投资方的出资金额。第四十九条 增资协议签订并生效后，产权交易机构应当出 具交易凭证，通过交易机构网站对外公告结果，公告内容包括投 资方名称、投资金额、持股比例等，公告期不少于5个工作日。第五十条以下情形经国家出资企业审议决策，报同级国资 监管机构批准，可以采取非公开协议方式进行增资：（-）因国有资本布局结构调整需要，由特定的国有及国有 控股企业或国有实际控制企业参与增资；（二）因国家出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利 益共同体需要，由该投资方参与国家出资企业或其子企业增资。第五十一条 以下情形经国家出资企业审议决策，可以采取 非公开协议方式进行增资：（-）

10、国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子 企业参与增资；（二）企业债权转为股权；（三）企业原股东增资；（四）国家出资企业内部重组整合中涉及重要子企业的，国家出资企业直接或指定其控股子企业参与增资的及重要子企业 原股东同比例增资的。第五十二条国资监管机构批准、国家出资企业审议决策采 取非公开协议方式的企业增资行为时，应当审核下列文件：（-）增资的有关决议文件；（二）增资方案；（三）采取非公开协议方式增资的必要性以及投资方情况;（四）增资企业审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件。其中属于第四十一条（一）、（二）、（三）、（四）款情形的，可以仅提供企业审计报告；（五）增资协议；（六）增资企

11、业的国家出资企业产权登记表（证）；（七）增资行为的法律意见书；（A）其他必要的文件。第五十三条 企业增加注册资本，应当自经济行为完成后20 个工作日内，按照国家有关规定办理工商和产权变更登记手续。第四章企业资产转让第五十四条 企业一定金额以上的生产设备、房产、在建工 程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让，应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后，在产权交易机构公开进 行。第五十五条国家出资企业负责制定本企业不同类型资产转 让行为的内部管理制度，明确责任部门、管理权限、决策程序、 工作流程，对其中应当在产权交易机构公开转让的资产种类、金 额标准等作出具体规定，并报同级国资监管机构备案

12、。第五十六条 涉及国家出资企业内部或特定行业的资产转 让，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让 的，由转让方逐级报国家出资企业审核批准。第五十七条 涉及非同一国家出资企业的资产转让，确需在 国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的，由转让 方逐级报同级国资监管机构审核批准。第五十八条资产转让按照有关规定需进行资产评估的，应 当进行评估并履行相应的核准、备案手续，首次挂牌价格不得低 于经核准或备案的资产评估结果。第五十九条转让方应当根据转让标的情况合理确定转让底 价和转让信息公告期：()转让底价高于100万元、低于1000万元的资产转让项目信息公告期应不少于10个工作日(

13、二)转让底价高于1000万元的资产转让项目，信息公告期应不少于20个工作日O其中信息披露期满未征集到意向受让方，仅调整转让底价后 重新披露信息的，披露时间不少于5个工作日。第六十条 企业资产转让的具体工作流程参照本办法关于企 业产权转让的规定执行。第六十一条除国家法律法规或相关规定另有要求的外，资 产转让不得对受让方设置资格条件。第六十二条资产转让价款原则上一次性付清。第五章监督管理第六十三条国资监管机构及其他履行出资人职责的机构对 企业国有资产交易履行以下监管职责：（-）根据国家有关法律法规，制定企业国有资产交易监管 制度和办法；（二）按照本办法规定，审核批准企业产权转让、增资等事 项；（三

14、）对企业国有资产交易制度的贯彻落实情况进行监督检 查；（四）负责企业国有资产交易信息的收集、汇总、分析和上报工作；（五）履行本级人民政府赋予的其他监管职责。第六十四条 市国资监管机构对辖区内的产权交易机构开展企业国有资产交易业务情况进行日常监管，督促产权交易机构严格遵守国有资产交易相关规定。定期对产权交易机构业务开展情 况进行核查，及时向省国资监管机构报告有关情况。第六十五条国资监管机构发现转让方、增资企业未执行或 违反相关规定、侵害国有权益的，应当责成其停止交易活动。第六十六条国资监管机构及其他履行出资人职责的机构应 定期对国家出资企业及其控股和实际控制企业的国有资产交易 情况进行检查和抽查

15、，重点检查国家法律法规政策和企业内部管 理制度的贯彻执行情况。第六章法律责任第六十七条 通过产权交易机构进行的企业国有资产交易， 在交易过程中交易双方发生争议时，当事方可以向产权交易机构 申请调解；调解无效时可以按照约定向仲裁机构申请仲裁或向人 民法院提起诉讼。第六十八条企业国有资产交易应当严格执行三重一大决策机制。国资监管机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企 业的有关人员违反规定越权决策、批准相关交易事项，或者玩忽 职守、以权谋私致使国有权益受到侵害的，由有关单位按照人事 和干部管理权限给予相关责任人员相应处分；造成国有资产损失 的，相关责任人员应当承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究其

16、刑事责任。第六十九条社会中介机构在为企业国有资产交易提供审 计、资产评估和法律服务中存在违规执业行为的，有关国有企业 应及时报告同级国资监管机构，国资监管机构可要求国有及国有 控股企业、国有实际控制企业不得再委托其开展相关业务；情节 严重的，由国资监管机构将有关情况通报其行业主管部门，建议 给予其相应处罚。第七十条产权交易机构在企业国有资产交易中弄虚作假或 者玩忽职守、给企业造成损失的，应当承担赔偿责任，并依法追 究直接责任人员的责任。第七章附则第七十一条上市公司国有股权转让行为，国家另有规定的, 依照其规定。第七十二条国有资本投资、运营公司对各级子企业资产交 易的监督管理，法律法规另有规定的

17、，从其规定。第七十三条国有控股混合所有制企业采取增资扩股方式实 施员工持股的，按照国家相关规定执行。第七十四条 境外国有及国有控股企业、国有实际控制企业 在境内投资企业的资产交易，比照本办法规定执行。第七十五条 政府设立的各类股权投资基金投资形成企业产 （股）权对外转让，按照有关法律法规规定执行。企业（即国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资 本控股公司、国有资本参股公司）的投入除外；（三）国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产 转让行为（以下称企业资产转让）O第四条 本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企 业包括：（-）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业

18、（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的 国有全资企业；（二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合 计拥有产（股）权比例超过50% ,且其中之一为最大股东的企业；（三）本条第（一）、（-）款所列企业对外出资，拥有股 权比例超过50%的各级子企业；（四）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过 股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实 际支配的企业。第五条企业国有资产交易标的应当权属清晰，不存在法律 法规禁止或限制交易的情形。已设定担保物权的国有资产交易， 应当符合中华人民共和国民法典等有

19、关法律法规规定。涉及 政府社会公共管理事项的，应当依法报政府有关部门审核。第六条 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简第七十六条 政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独 资公司、国有全资企业之间；国有控股、实际控制企业内部实施 重组整合，该国有控股、实际控制企业与其直接、间接全资拥有 的子企业之间，或其直接、间接全资拥有的子企业之间，可比照 国有产权无偿划转相关规定划转所持企业产权。第七十七条 各市（县）区国资监管机构可参照本办法并结 合实际情况制定本地区企业国有资产交易监督管理制度。第七十八条 本办法自2023年1月1日起施行。无锡市企 业国有资产交易监督管理办法（锡国资委2018

20、5号）同时 废止。称市国资监管机构）负责所监管企业及其重要子企业的国有资产 交易监督管理 指导、监督本市企业国有资产交易工作 各市（县） 区国资监管机构负责所监管企业的国有资产交易监督管理，国家 出资企业负责其各级子企业国有资产交易的管理。第七条国家出资企业制定本企业国有资产交易的内部管理 制度，报同级国资监管机构备案，定期向同级国资监管机构报告 本企业的国有资产交易情况。第二章企业产权转让第八条国资监管机构负责审核国家出资企业的产权转让事 项。其中，因产权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的， 须由国资监管机构报本级人民政府批准。第九条 国家出资企业应当制定其子企业产权转让管理制 度，确定

21、审批管理权限。其中，对主业处于关系国家安全、国民 经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的重要 子企业的产权转让，须由国家出资企业报同级国资监管机构批 准，不得因产权转让失去国有资本控股地位。转让方为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最 大的国有股东负责履行相关批准程序；各国有股东持股比例相同 的，由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关批准程 序。第十条产权转让应当由转让方按照企业章程和企业内部管 理制度进行决策，形成书面决议。国有控股和国有实际控制企业 中国有股东委派的股东代表，应当按照本办法规定和委派单位的 指示发表意见、行使表决权，并将履职情况和结果及时报告委派

22、 单位。第十一条转让方应当按照企业发展战略做好产权转让的可 行性研究和方案论证。产权转让涉及职工安置事项的，安置方案 应当经职工代表大会或职工大会审议通过；涉及债权债务处置事 项的，应当符合国家相关法律法规的规定。第十二条产权转让事项经批准后，由转让方委托会计师事 务所对转让标的企业进行审计。涉及参股权转让不宜单独进行专 项审计的，转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报 告。第十三条对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的产权转让事项，转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标 的进行资产评估，产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为 基础确定。第十四条产权转让原则上通过产权交易机构公

23、开进行。转让方可以根据企业实际情况和工作进度安排，采取信息预披露和 正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露 产权转让信息，公开征集受让方。其中正式披露信息时间不得少 于30个工作日。产权转让可在产权直接持有单位履行内部决策程序后的10个工作日内，通过产权交易机构进行信息预披露，涉及需要履行 最终批准程序的，应当进行相应提示。因产权转让导致转让标的 企业的实际控制权发生转移的，信息预披露时间不得少于20个 工作日。第十五条产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件,确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则，所设资格 条件相关内容应当在信息披露前报同级国资监管机构备案，国资

24、监管机构在5个工作日内未反馈意见的视为同意。第十六条转让方披露信息包括但不限于以下内容： （-）转让标的基本情况；（二）转让标的企业的股东结构；（三）产权转让行为的决策及批准情况； （四）转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据包括但不限于资产总额、负债总额、 所有者权益、营业收入、净利润等（转让参股权的，披露最近一 个年度审计报告中的相应数据）（五）受让方资格条件（适用于对受让方有特殊要求的情形）；（六）交易条件、转让底价；（七）企业管理层是否参与受让，有限责任公司原股东是否 放弃优先受让权；（A）竞价方式，受让方选择的相关评判标准;（九）其他需要披露的事项。三

25、）、其中信息预披露应当包括但不限于以上（一）、（二）、（五）款内容。第十七条产权转让导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权的，交易完成后标的企业不得继续使用国家出资 企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不 得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。上述要求应当 在信息披露中作为交易条件予以明确，并在交易合同中对工商变 更、字号变更等安排作出相应约定。第十八条转让方应当按照要求向产权交易机构提供披露信 息内容的纸质文档材料，并对披露内容和所提供材料的真实性、 完整性、准确性负责。产权交易机构应当对信息披露的规范性负第十九条产权转让项目首次正式信息披露的转让底价，不

26、得低于经核准或备案的转让标的评估结果。第二十条信息披露期满未征集到意向受让方的，可以延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息披露。变更受让条件后重新披露信息的，披露时间不得少于30个工作日，仅调整转让底价后重新披露信息的，披露时间不少于 10个工作日。新的转让底价低于评估结果的90%时，应当经转 让行为批准单位书面同意。第二十一条 转让项目自首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方的，应当重新履行审计、资产评估以及 信息披露等产权转让工作程序。第二十二条在正式披露信息期间，转让方不得变更产权转让公告中公布的内容，由于非转让方原因或其他不可抗力因素导 致可能对转让标的价值判断

27、造成影响的，转让方应当及时调整补 充披露信息内容，并相应延长信息披露时间。第二十三条产权交易机构负责意向受让方的登记工作，对 意向受让方是否符合受让条件提出意见并反馈转让方。产权交易 机构与转让方意见不一致的，由转让行为批准单位决定意向受让 方是否符合受让条件。第二十四条产权转让信息披露期满、产生符合条件的意向 受让方的，按照披露的竞价方式组织竞价。竞价可以采取拍卖、 招投标、网络竞价以及其他竞价方式，且不得违反国家法律法规 的规定。第二十五条受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合同，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已 达成的交易条件和交易价格进行调整。第二十六条产权转让导

28、致国有股东持有上市公司股份间接 转让的，应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关 规定。第二十七条企业产权转让涉及交易主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等政 府审批事项的，按照相关规定执行。第二十八条受让方为境外投资者的，应当符合外商投资产 业指导目录和负面清单管理要求，以及外商投资安全审查有关规 定。第二十九条 交易价款应当以人民币计价，通过产权交易机 构以货币进行结算。因特殊情况不能通过产权交易机构结算的， 转让方应当向产权交易机构提供转让行为批准单位的书面意见 以及受让方付款凭证。第三十条交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作 日内一次付

29、清。金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。 采用分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的30%，并在合 同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可 的合法有效担保，并按同期贷款市场报价利率支付延期付款期间 的利息，付款期限不得超过1年。第三十一条 交易合同生效后，产权交易机构应当将交易结 果通过交易机构网站对外公告，公告内容包括交易标的名称、转 让标的评估结果、转让底价、交易价格，公告期不少于5个工作 Ho第三十二条产权交易合同生效，并且受让方按照合同约定 支付交易价款后产权交易机构应当及时为交易双方出具交易凭 证，企业按照国家有关规定办理工商和产权变更登记手续。第

30、三十三条以下情形的产权转让经同级国资监管机构批 准，可以采取非公开协议转让方式：（-）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行 业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权 需要在国有及国有控股企业之间转让的；（二户步及政府或国有资产监督管理机构主导推动的国有资 本布局优化和结构调整，以及专业化重组等重大事项，企业产权 在不同的国家出资企业及其控股企业之间转让，且对受让方有特 殊要求的；（三）国家出资企业及其子企业通过发行基础设施REITs 盘活存量资产，涉及相关国有产权转让的。第三十四条 以下情形的产权转让经国家出资企业批准，可 以采取非公开协议转让方式：（-）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业 之间因实施内部重组整合进行产权转让的；（二）国家出资企业内部重组整合中涉及重要子企业时，企 业产权在国家出资企业及其控股子企业之间转让的。第三十五条采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。以下情形按照中华人民共和国公司法、企业章程履行决 策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认