股权收购合同范本.docx

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1、股权收购合同使用前提:(1)本示范文本适用于国家石油天然气集团(以下简称“集团公 司”)及所属单位受让其他公司股权，较为倾向于保护受让方权益，适合 集团公司作为受让方时使用。作为转让方时，应适用股权出售合同。 示范文本主要适用于被收购公司(以下简称“目标公司”)为有限责任公 司的股权转让工程。(2)如果拟收购股权为国有产权，为减少收购风险，应该要求转让方遵守企 业国有资产交易监督管理方法(国资委、财政部令第32号)的相关规 定，并遵守企业国有产权转让的有关法定程序要求。在依法经过产权交易 所挂牌，并依法确定集团公司或所属单位为最终受让方之前，如果对方要 求集团公司或所属单位必须表达竞标意向或者

2、集团公司或所属单位有相关 要求，集团公司或所属单位与转让方可以以本合同为基础，经协商并适当 修改后签署股权收购意向合同，但应明确最终交易的生效需要履行完 毕相关竞标程序，且集团公司或所属单位被选中为受让方。如目标股权为 国有产权且目标股权的转让依法应当通过产权市场公开进行且相关产权交 易所要求按照其示范文本签订产权交易合同，那么集团公司或所属单位 与转让方可以以本合同为基础，经协商并适当修改后签署产权交易合同 之补充合同。(3)集团公司及所属单位的股权收购合同的谈判、起草、签订，应以本示范文 本为基础。所属单位可根据需要组织对本示范文本进行细化；修改本示范 文本中的固定性条款的，应报集团公司法

3、律合规部同意。(4)使用本示范文本时请注意本示范文本正文以及脚注中的注释、提示和说明 局部的内容，并根据该注释、提示和说明对合同条款的内容进行修改，修 改后请删除注释、提示和说明。使用说明：(1)使用本示范文本前，应充分考虑具体情况及各方拟定的商业安排是否与本 示范文本的使用前提和内容相匹配。如不匹配，应根据实际情况选择其它6.转让方根据【】的批准、目标公司【股东会/董事会】的决议，于【】年【】月【】日本【1产权交易所挂牌出让其所持有目标公司|【】|%的股权，受让方参与竞标并中标，中标通知号为r条款注释本条仅适用于国有产权转让。风险提示.受让方于签订合同前应已获得目标公司其他股东（即不参加本次

4、股权转让 的目标公司股东）出具的关于同意目标股权转让并已放弃其对拟转让股权 之优先购买权的书面确认，或其他股东根据公司法规定已经可以被认 定为放弃优先购买权。1 .受让方于签订合同前应审阅目标公司的公司章程是否对目标公司股权转让 有其他前提条件的约定，如有，那么应根据公司章程的约定要求转让方及目 标公司履行相关程序并取得有关的书面文件。2 .局部地区工商行政管理部门要求公司在进行股权登记变更时提交股东会决 议，甚至要求提供两次股东会决议方可进行工商变更（一次为确定基准 日，一次为通过具体的股权转让方案），或需提交两份股东会（董事会） 决议，一份是老股东同意转让股份的决议；另一份是新股东成立新股

5、东会 （新董事会）通过新章程及新董事会等事项的决议。在签署本合同前，请 确认目标公司所在地工商行政管理部门对股权变更登记申请文件的要求， 以便确定合同的鉴于条款及交割先决条件。由法律法规中华人民共和国公司法（2018）：第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者局部股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权 转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十立法律法规日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东 应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购

6、买权。两个以上股 东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让 时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有约定的，从其约定。根据中华人民共和国民法典（“民法典”）、中华人民共和国 公司法（“公司法”）、企业国有资产交易监督管理方法等国家有 关法律、法规之规定，各方本着自愿、平等、老实信用的原那么，就本次股权收 购事宜，协商一致，签订本合同。第一条定义与释义除非本合同中另有约定，本合同中的有关词语含义如下：1.1 “目标股权”：指转让方持有的且拟向受让方出售的目标公司【1的股权；1.2 “股权转让价款”：指本合同第二条约定的，受让方为取得转让方持有 的目标股权

7、而应向转让方支付的对价；“股权转让交割日”：指本合同第六条约定的，本合同第五条规定的 所有交割先决条件均已实现或经受让方书面豁免后的第日；1.3 “股权转让完成日”：指本合同第六条约定的交割相关事项均完成之日； zjs zjyx,i-L-.q-r股权转让完成日可以是完成工商变更登记之日，也可以是合同约定的交割事项 全部完成之日。因股权转让完成日将决定受让方付款期限，建议将股权转让完 成日定义为合同约定的交割事项均完成之日。1.4 期间的计算：如果根据本合同拟在某一期间之前、之中或之后采取任何行 动或措施，在计算该期间时，应排除计算该期间时作为基准日的当日，从 下一日开始计算；“元”：指人民币元

8、。第二条股权转让价款各方同意由【】委托的、双方认可的、具有资质的审计和评估机构对目标公司依法进行审计与评估。根据（资产评估报告名称及编 号），截至|【】年【】月【】日，目标公司净资产的经评估价值为 据此，受让方及转让方同意目标股权的股权转让价款为万元（大写：（含税）。本条约定的股权转让价款包 含转让方在本合同项下承当的因本次股权转让产生的全部税金及费用。2.1 各方同意，评估基准日至股权转让完成日之间的损益由【】承当，具体数值由双方认可的审计师对目标公司该期间的财务数据进行审计后确 认。r条款注释.可以根据实际情况约定由受让方或转让方委托审计、评估机构。如目标股 权为国有产权，那么由转让方委托

9、审计、评估机构。1 .假设交易存在多个受让方，请在第21条后添加如下条款：其中，受让方【一】应向【】支付【】元以受让取得其持有的目标公司【1的股权；受让方【二】应向【】支付【】元以受让取得其持有的目标公司【1的股权；受让方【三】应向【】支付【元以受让取得其持有的目标公司【】的股权。2 .在适用第2.2条的情况下，如果由受让方承当评估基准日至股权转让完 成日之间的损益，且该期间可能发生亏损，建议在定价的过程中予以充分 考虑，适当要求转让方降低价格。3 .如目标股权为国有产权，根据企业国有资产交易监督管理方法规定， 交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交r条款注释易价格进

10、行调整，那么建议参考第2.2条的约定在补充协议中约定。A风险提示假设目标股权为国有产权，且在进场交易之前以股权收购意向合同的形式签 订本合同，那么本条应增加一款：“经过在产权交易所履行公开转让程序之后， 假设最终确定本合同受让方为本次股权收购受让方，那么股权转让价款以公开转让 程序确定的转让价格为准”。进场交易完成后，双方可根据最终确定的条款签 订补充协议。立法律法规企业国有资产交易监督管理方法：第十一条产权转让事项经批准后，由转让方委托会计师事务所对转让标的企 业进行审计。涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的，转让方应当取得转让 标的企业最近一期年度审计报告。第十二条对按照有关法律法规要求必

11、须进行资产评估的产权转让事项，转让 方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，产权转让价格 应以经核准或备案的评估结果为基础确定。第二十三条受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合同，交易双 方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行 调整。2.3受让方应按照本合同约定将股权转让价款按照本合同第三条约定的付款方 式及进度汇入转让方指定的银行账户。转让方指定的银行账户（“转让方 指定账户”）信息如下|【l|o转让方应对转让方指定账户的真实性、合法性及安全性负责。r条款注释.假设交易中存在多个转让方，且各转让方要求受让方向其分别付款，请在横 线处填写各

12、转让方的名称、开户银行及账号。1 .如目标股权为国有产权且依法应当在产权市场公开交易，那么股权转让价款 应当通过产权交易机构结算（特殊情况下不能通过产权交易机构结算的除 夕卜）。风险提示假设存在多个转让方，且转让方要求将股权转让价款统一支付至一个账户，那么为 了防止未来某一个转让方表示其实际未收到股权转让价款，建议不接受此种付 款方式。由法律法规企业国有资产交易监督管理方法： 第二十七条 交易价款应当以人民币计价，通过产权交易机构以货币进行结 算。因特殊情况不能通过产权交易机构结算的，转让方应当向产权交易机构提 供转让行为批准单位的书面意见以及受让方付款凭证。第三条付款方式及进度3.1 首期股

13、权转让价款受让方应在股权转让交割日将相当于本合同第2.1条约定的股权转让价 款的【】%,即【 元（大写：【】|）支付至本合同第2.3条约定的账户。r条款注释建议受让方向转让方支付的首期股权转让价款不超过20%。但是，如果目标股 权为国有产权，那么首付款不得低于总价款的30%,并在合同生效之日起5个工10r条款注释作日内支付，其余款项支付需要提供合法有效的担保，并支付延期付款利息。由法律法规企业国有资产交易监督管理方法： 第二十八条 交易价款原那么上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清。 金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式 的，首期付款不得低于总价款的30%

14、,并在合同生效之日起5个工作日内支 付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支 付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。3.2 第二笔股权转让价款受让方应在股权转让交割日后【】日内将相当于本合同第2.1条约定的股权转让价款的|【】,即【 元（大写：【】1）支付至本合同 第2.3条约定的账户。风险提示.受让方可以选择在交割先决条件满足后分两期支付价款，也可选择交割先决 条件满足后支付一期价款，此处第3.2条作为选择性条款。第3.3条约定的 价款支付系本合同第五条约定的交割事项完成后需支付的股权转让价款， 请注意区分第3.2、3.3条。1 .建议受让方分三期支付目标股

15、权转让价款，如风险可控，也可分两期支 付，假设分两期支付，那么可删除第3.2条。3.3 剩余股权转让价款自股权转让完成日（即本合同第五条交割事项均完成或被受让方豁免之 日）起的日内，受让方应按照本合同第2.1条约定，将相当于第二 条约定股权转让价款的，%的剩余股权转让价款，即【】元（大写：【】）支付至本合同第2.3条约定的账户。11风险提示剩余股权转让价款可用于防范潜在风险和作为或有债务的保证金，因此建议将 尽可能多的款项作为尾款，并尽可能延长剩余股权转让价款的支付时间。3.4 转让方指定账户开立及使用上述股权转让价款将按各方约定的支付进度支付至转让方指定账户，该转 让方指定账户应为转让方收取

16、本合同项下股权转让价款的唯一转让方指定 账户。该转让方指定账户应开通预留印鉴功能，由转让方预留公司印章， 并由受让方指定人员预留一份个人印章。该转让方指定账户不得开通网上 银行支付功能。转让方在开立上述转让方指定账户前应书面通知受让方，并要求受让方准 备好预留印鉴所需的印章。转让方指定账户的开立及账户设置的原那么为确保将转让方指定账户完全置 于受让方控制之下。转让方指定账户开立后至股权转让完成日前，未经受 让方书面许可，转让方不得以任何方式擅自变更转让方指定账户，包括但 不限于向开户银行申请挂失、申请冻结账户、变更预留印鉴等；不得擅自 注销转让方指定账户；不得以任何方式擅自动用转让方指定账户内

17、的资 金。自股权转让完成日后口内，转让方应书面通知受让方至开户银行 办理预留印鉴变更，将受让方指定人员预留的个人印章变更为转让方指定 人员。受让方应于收到转让方变更预留印鉴的书面通知之日起【 ”日 内配合转让方完成转让方指定账户预留印鉴的变更。1.股权转让价款监管机制为可选择条款，在本合同项下股权转让不适用该种机 制或目标股权为国有产权且股权转让价款通过产权交易所结算时，应删除第3.4 条。2.为确保受让方资金安全，在股权转让完成日前，受让方可选择与转让方协商 约定有效的股权转让价款监管机制，使受让方在股权收购无法完成时减少损12r条款注释失。具体操作可采取设立共管账户的方式，即以转让方名义设

18、立账户，但由受 让方指定人员预留银行印鉴。第五条约定的交割先决条件全部满足后，受让 方与转让方一同更改银行印鉴，以保证假设股权收购无法完成，受让方能够及时 追回股权转让价款。根据受让方与转让方商业谈判的具体情况，可以适当修改 账户监管的相关约定。同时，在谈判中应尽量说服转让方同意受让方延迟支付 剩余股权转让价款或将剩余股权转让价款放在共管账户内一定时间，以保证转 让方能够完整地履行其在合同中的承诺与保证及其他义务。3.5转让方应于受让方支付当期付款前日内向受让方开具与当期付款金 额相当的符合规定的发票。由此产生的税费由转让方自行承当。第四条债权债务处理4.1 就目标公司已列入审计报告和评估报告

19、的债务，各方同意按如下方式分 担：【就目标公司自评估基准日后发生的债务，各方同意按如下方式分担：4.2 除上述第5.1条及第5.2条外，转让方和目标公司披露的目标公司债务及 或有债务，各方同意按如下方式分担：【】。1 .根据受让方与转让方对目标公司债权债务承当的协商结果填写第5.1条、第 5.2条及第5.3条。一般情况下，目标公司作为独立法人应承当其自身债 务，无论该债务发生在评估基准日之前或之后。但假设受让方在交易中具有 较强的话语权，也可要求目标公司与转让方签署债务转让协议，将目标公 司债务转让给转让方，但该债务转让需目标公司债权人的同意。2 .就第5.2条中目标公司评估基准日之后发生的债

20、务以及第5.3条中转让方和 目标公司披露债务而言，可以要求转让方承当。具体承当方式可表述为： 由目标公司承当其于评估基准日之后发生的债务，但目标公司承当上述债13r条款注释务后，转让方应赔偿目标公司因归还上述债务支出的一切费用。3 .如目标公司除第5.1条及第5.2条所列债务外，还存在其他债务/或有债务， 那么应适用第5.3条,如第5.1条及第5.2条所列债务已经涵盖目标公司所有债 务，那么可删除此款。4 .4对于审计报告和评估报告未记载、转让方和目标公司未披露的目标公司的 债务、或有债务及目标公司资产/权益之上存在的未披露的权利负担，应 由转让方承当。各方同意，假设由目标公司承当上述债务，目

21、标公司或受让 方有权按照如下约定从股权转让价款中扣除相应金额或要求转让方赔偿目 标公司和/或受让方因前述债务产生的一切支出及费用：(1)如届时股权转让价款未支付完毕，那么受让方有权从应付转让方的款 项中相应扣除目标公司实际支付款项的|11 %和受让方受到的其他 损失，扣除后仍缺乏弥补损失的，由转让方负责向受让方补足差额 局部；(2)如届时股权转让价款已支付完毕，那么转让方应足额补偿受让方相当 于目标公司实际支付款项1 %的金额和受让方受到的其他损失。1 .第5.3条横线处填写数字应根据转让方转让本次转让股权占目标公司股权的 比例与实际损失之间的乘积来确定。2 .如各方对债权债务负担有其他约定，

22、可相应增加或调整条款。第五条交割先决条件除非受让方另行以书面形式予以豁免，转让方【和目标公司】|应保证在本合同 签署之日起* 日内完成下述事项，否那么受让方将无需履行其向转让方支付股 权转让价款的义务，且|【转让方及/或目标公司】|应承当本合同【第十七条】 约定的违约责任。14r条款注释1.请根据如下情形分类选择适用第五条中的交割先决条件：(1)受让方原为目标公司控股股东，交易完成后持有目标公司100%股 权；(2)受让方原为目标公司控股股东，交易完成后仍为目标公司控股股 东，但未持有目标公司100%股权；(3)受让方原为目标公司参股股东，交易完成后持有目标公司100%股 权；(4)受让方原为

23、目标公司参股股东，交易完成后成为目标公司控股股 东；(5)受让方原为目标公司参股股东，交易完成后仍为目标公司参股股 东；(6)受让方原为目标公司第三方，交易完成后持有目标公司100%股权;(7)受让方原为目标公司第三方，交易完成后成为目标公司控股股东；(8)受让方原为目标公司第三方，交易完成后成为参股股东。上述(1) (2) (5) (8)请适用下述【交割先决条件一】及下附条款说 明并删除【交割先决条件二】相关条款和说明，(3) (4) (6) (7)请 适用下述【交割先决条件二】及下附条款说明并删除【交割先决条件一】 相关条款和说明。2 .签署合同时，请删除【交割先决条件一】/【交割先决条件

24、二】字样。3 .根据交易具体情况以及受让方前期对目标公司调查了解到的情况，上述 (1)(2) (5) (8)也可适用【交割先决条件二】局部条款。并且，如 果受让方在前期了解到目标公司存在需要纠正或完善的情况，根据该等情 况的严重性以及是否可以在交割前完成，可以将局部内容作为交割前事 项，局部内容作为交割后事项。假设目标公司不是本合同签署方，那么可删除“目标公司”的表述。4 .本条款中，如转让方未在约定时间内满足先决条件，那么应按照第十七条15 示范文本或另行起草；如匹配，那么在使用本示范文本时应根据实际情况确 认全部条款，并根据需要添加、修改或删除相关条款。（2）使用本示范文本时，应填写或确认

25、括号“【】”中的内容（示范文本中以 绿色标识），且填写后应删除括号“【】”；对于有选项的条款（示范文 本中以奏色标识），使用时应删除所有选项名称和不需要的选项，保存需 要的选项；对于可选条款（示范文本中以灰色字标识），应根据实际情况 选择适用，如不适用，应予以删除。（3）使用本示范文本时，应根据实际情况和起草说明对示范文本予以确认、调 整或修改。在将起草的合同提交给合同相对方前，应删除本示范文本的所 有条款注释、法律法规、风险提示等注释。r条款注释承当违约责任，此安排对转让方较为严格，虽有利于保护受让方利益，但 谈判难度较大。【交割先决条件一】本合同项下目标股权转让事项根据相关法律法规、转让方

26、|【及其上级有权 单位】的内部组织文件，已取得转让方内部批准【及其上级有权单位的批 Bib5.1 目标公司其他股东已出具关于其明确放弃对目标股权的优先购买权的书面 文件。5.2 本协议及相关文件已获得转让方、目标公司【股东会和/或董事会】的批 准，且一经签署对转让方、目标公司均具有约束力。5.3 转让方在本合同项下所作出的陈述、承诺、保证事项从本合同签署之日 起，为真实、准确、完整、有效，未发生重大不利改变【（该重大不利改 变包括【】）】。5.4 转让方和目标公司无违反本合同约定的行为。5.5 转让方已就本次股权转让涉及的股权转让事项（包括但不限于股权转让方 案、资产评估结果等）取得国有资产监

27、督管理委员会的【核准/备 案】I。5.6 本合同项下目标股权的转让事项及股权转让方案已获得的批准。5.7 转让方就其对目标公司的认缴出资已全部实缴完毕/转让方对目标公司的 实缴出资不少于|【】元。5.8 转让方应已足额清偿向目标公司的全部借款和欠款，并出具相关证明文 件。5.9 目标公司已足额清偿附件1所列借款并解除本合同附件1所列之担保，并 出具相关证明文件。165.10 目标公司债权债务已根据第四条约定处理完毕，并出具相关证明文件。5.11 目标公司职工已经安置完毕，不存在潜在的因目标公司人员安置问题引发 的纠纷。5.12 目标公司所有在建工程均已取得建设施工所需的资质、许可等批准或证 书

28、，目标公司所有已完工的工程均已办理完毕竣工手续（目标公司在建工 程及已完工工程详见附件4）。5.13 其他|r条款注释1 .假设受让方对转让方、目标公司在本合同项下所作出的陈述、承诺、保证事 项可能发生的变化有特别关注，可添加在第5.4条【】处，假设无，可删 除内容。2 .假设转让方系国有企业或国有资产监督管理部门，请增加第5.6条约定，假设 转让方非国有企业或国有资产监督管理部门，请删除第5.6条。3 .假设交易中存在多个转让方，局部转让方存在本条款说明中第1项所述情 形，请将第5.6条中“转让方”替换为存在相应情形的转让方名称。4 .假设目标股权转让属于金融、文化类国家出资企业的国有资产交

29、易，且根据 相关规定目标公司股权转让需经行业监管部门批准，请在第5.7条【】处 增加监管机关名称，如无此情况，那么可删除第5.7条。5 .假设转让方尚未完成全部认缴出资的缴纳，且双方协商同意在股权转让前由 转让方缴纳其认缴的全部出资，那么请加入第5.8条，假设双方协商同意以现 状进行股权转让，其余未缴纳的认缴出资由受让方日后缴纳，那么请删除第 5.8 条。6 .假设目标公司债权债务处理难以在交割前完成，可删除第5.11条，或根据 双方约定的对目标公司债权债务处理的进度约定目标公司的交割事项，并 以此为基础修改第5.11条。7 .假设目标公司为国有企业，因其转让必须由职工代表大会或职工大会通过职

30、 工安置方案，可在第5.12条中增加：“职工安置应已按本合同附件3职17r条款注释工安置方案中约定的原那么完成，并出具相关证明文件”。8 .假设目标公司存在在建工程或已完工的工程，需将前述在建工程或已完工工 程均已取得需要的证照及批准作为目标公司交割条件，假设在建工程及已完 工工程数量较多，可以将上述工程列表制作为附件4,并在附件4中明确签 署合同时上述工程已经取得的证书及批准，以及需要在交割时取得的证书 及批准。假设目标公司不存在工程工程，那么可删除第5.13条。9 .根据转让方情况，请确定其转让是否尚需任何政府部门的批准，如有，请 填写在第5.14条中。10 .根据实际情况及尽职调查发现的

31、问题，可以增加其他交割先决条件。【交割先决条件二】转让方及目标公司将目标公司所有财务会计账册等财务资料及有关文件交 付给受让方指派到目标公司的人员。5.1 目标公司在上述材料交付日之前接受受让方对目标公司委派的* 1 （高 级管理人员职务）* 名，（高级管理人员职务）名，由上 述人员单独或与目标公司其他高级管理人员共同管理公司的财务部门并控 制公司的经营行为。5.2 本合同项下目标股权的转让根据相关法律法规、转让方【及其上级有权单 位】的内部组织文件，已取得转让方内部批准【及其上级有权单位的批 整】I。5.3 目标公司其他股东已出具关于其明确放弃对目标股权优先购买权的书面文 件。5.4 本协议

32、及相关文件已获得转让方、目标公司【股东会和/或董事会】的批 准，且一经签署对转让方、目标公司均具有约束力。5.5 转让方、目标公司在本合同项下所作出的陈述、承诺、保证事项仍为真 实、准确、完整、有效，未发生重大改变|【（该重大改变包括 ）Jlo185.6 转让方、目标公司并无违反本合同约定的行为。5.7 转让方已就本次目标股权转让涉及的股权转让事项（包括但不限于股权转 让方案、资产评估结果等）取得国有资产监督管理委员会的【核 准/备案】。5.8 本合同项下目标股权转让涉及的职工安置方案已经过目标公司【职工代表 大会/职工大会】审议通过。（职工安置方案详见附件3）本合同项下目标股权的转让事项及股

33、权转让方案已获得的批准。5.9 转让方就其对目标公司的认缴出资已全部实缴完毕/转让方对目标公司的 实缴出资不少于|【】|元。5.10 转让方应已足额清偿向目标公司的全部借款和欠款，并出具相关证明文 件。5.11 目标公司已足额清偿附件1所列借款并解除本合同附件1所列之担保，并 出具相关证明文件。5.12 目标公司债权债务已根据第四条约定处理完毕，并出具相关证明文件。5.13 目标公司职工已经安置完毕，不存在潜在的因目标公司人员安置问题引发 的纠纷。5.14 目标公司所有在建工程均已取得建设施工所需的资质、许可等批准或证 书，目标公司所有已完工的工程均已办理完毕竣工手续（目标公司在建工 程及已完

34、工工程详见附件4）。5.15 其他：【】条款注释1 .签订合同前受让方应与转让方及目标公司协商确定在合同签订后至股权转 让完成前由受让方向目标公司委派高级管理人员，具体职位由各方协商确 定，但至少应委派一名受让方人员作为目标公司财务部门的高级管理人 员，以防止目标公司在股权转让完成前做出可能影响目标公司股权价值的 行为。19r条款注释.假设本次股权收购后受让方持有目标公司100%股权或成为目标公司控股股 东，应保存第5.2条。假设转让方仅为目标公司参股股东，可根据谈判结果 考虑是否保存第5.2条，从受让方利益出发，应至少争取一名目标公司的董 事席位由受让方指派人员担任。2 .如目标股权为国有产

35、权，那么股权转让事项需经过国资监管机构核准/备案， 第5.8条处应填写批准部门名称；如产权转让涉及职工安置事项，职工安 置方案应获得职工代表大会或职工大会审议通过。如目标股权不涉及国有 产权，那么应删除第5.8条；如目标股权转让不涉及职工安置事项，那么应删除 第5.9条。3 .请根据实际情况考虑是否需要使用第5.6条【】内的内容。4 .假设交易中存在多个转让方，转让方中仅局部转让方存在本条款说明中第5. 8条所述情形，请将第5.8条中“转让方”替换为存在相应情形的转让方名 称。5 .假设双方就目标公司在合同签署至股权转让完成期间的控股权过渡安排达成 其他一致，也可在本条中约定。6 .假设目标股

36、权转让属于金融、文化类国家出资企业的国有资产交易，且根据 相关规定目标公司股权转让需经行业监管部门批准，请在第5.10条【】 处增加监管机关名称；如无此情况，那么可删除第5.10条。7 .假设受让方对转让方、目标公司在本合同项下所作出的陈述、承诺、保证事 项可能发生的变化有特别关注，可添加在第5.6条【】处，假设无，可删 除1内容。8 .假设转让方尚未完成全部认缴出资的缴纳，且双方协商同意在股权转让前由 转让方缴纳其认缴的全部出资，那么请加入第5.11条，假设双方协商同意以 现状进行股权转让，其余未缴纳的认缴出资由受让方日后缴纳，那么请删除 第5.11条。9 .假设目标公司债权债务处理难以在交

37、割前完成，可删除第5.14条，或根据20r条款注释双方约定的对目标公司债权债务处理的进度约定目标公司的交割事项，并 以此为基础修改第5.14条。10 .假设目标公司为国有企业，因其转让必须由职工代表大会通过职工安置方 案，可在第5.15条中增加：“职工安置应已按本合同附件3职工安置方 案中约定的原那么完成，并出具相关证明文件”。11 .假设目标公司存在在建工程或已完工的工程，需将前述在建工程或已完工工 程均已取得需要的证照及批准作为目标公司交割条件，假设在建工程及已完 工工程数量较多，可以将上述工程列表制作为附件4,并在附件4中明确签 署合同时上述工程已经取得的证书及批准，以及需要在交割时取得

38、的证书 及批准。假设目标公司不存在工程工程，那么可删除第5.16条。12 .根据实际情况及尽职调查发现的问题，可以增加其他交割先决条件。风险提示.假设目标股权为国有产权，其转让需依法通过产权交易所进行，假设公开征集 之后产生一个受让方或者按照有关规定经有权国有资产监督管理机构批准 的，方可采取协议转让方式；假设有多个意向受让方，那么进入竞价程序，根 据竞价结果确定受让方。假设本合同签订于进场交易之前，那么应为股权收 购意向合同，应在本条增加一款：“股权转让依法在产权交易所履行挂 牌公告程序，并最终确定本合同受让方为本次股权收购受让方”。1 .如股权转让需经国资部门以及其他主管部门审批，应将转让

39、方、目标公司 获得审批作为交割先决条件之一。2 .如目标产权转让涉及职工安置事项，那么相关职工安置方案还需经职工代表 大会或职工大会审议通过，应在合同中将通过职工代表大会或职工大会审 议作为交割的先决条件。3 .实践中局部公司为吸引投资者，其股东或公司可能会与投资者签订随售权 协议，该类协议约定，如目标公司特定股东出售其持有的股权，那么其他股21风险提示东应有权以同等价格出售其持有的局部或全部目标公司股权，或在目标公 司特定股东出售其持有的目标公司股权时，其他股东有权出售其持有的目 标公司股权，从而到达离开目标公司的目的。为防止受让方受让目标公司 股权后，目标公司原股东发生变动影响目标公司经营

40、的情况，建议在股权 转让尽职调查中注意目标公司股东或目标公司是否签署过此类协议并在交 割先决条件中予以明确。由法律法规企业国有资产交易监督管理方法：第七条国资监管机构负责审核国家出资企业的产权转让事项。其中，因产权 转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政 府批准。第八条国家出资企业应当制定其子企业产权转让管理制度，确定审批管理权 限。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域， 主要承当重大专项任务子企业的产权转让，须由国家出资企业报同级国资监管 机构批准。转让方为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东负责 履行相关批准程序；

41、各国有股东持股比例相同的，由相关股东协商后确定其中 一家股东负责履行相关批准程序。第九条产权转让应当由转让方按照企业章程和企业内部管理制度进行决策， 形成书面决议。国有控股和国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，应 当按照本方法规定和委派单位的指示发表意见、行使表决权，并将履职情况和 结果及时报告委派单位。第十条转让方应当按照企业开展战略做好产权转让的可行性研究和方案论 证。产权转让涉及职工安置事项的，安置方案应当经职工代表大会或职工大会 审议通过；涉及债权债务处置事项的，应当符合国家相关法律法规的规定。22第六条交割本合同第五条规定的所有交割先决条件均已实现或经受让方书面豁免后的第 【M

42、日为股权转让交割日(“股权转让交割日”)。转让方、目标公司在股权 转让交割日应向受让方交付或完成如下交割事项，否那么，受让方有权拒绝支付 剩余股权转让价款并要求转让方返还已支付的股权转让价款，且转让方【及/或 目标公司】I应承当本合同|【第十七条】|约定的违约责任：6.1转让方、目标公司应签署完毕办理受让方受让目标股权工商登记所需的文 件，并【申请办理/办理完成】目标股权转让至受让方名下的工商变更登 记。上述文件包括：(1)股东/出资人变更申请；(2)章程修正案；(3)转让方委派的【】|董事、【“董事已向目标公司提交经正当签署的辞职函(如适用)；(4)目标公司股东会通过免除转让方委派的董事职务

43、 以及任命受让方提名的担任目标公司董事的决议 (如适用)；(5)【以及(6)其他办理工商变更登记需提交的文件。6.2 目标公司应注销转让方出资证明书，并向受让方签发出资证明书。目标公 司应将受让方写入目标公司股东名册。6.3 取得产权交易机构出具的国有产权交易凭证。6.4 转让方及目标公司应向受让方告知可能影响受让方控制权的一切信息，并 移交如下文件及财产：(1)目标公司拥有的所有有形资产、无形资产及其权利证明；(2)目标公司公章；23(3)目标公司公司账簿，历次股东会、董事会及监事会会议记录，三会 议事规那么(股东会议事规那么、董事会议事规那么及监事会议事规 那么)，合同，权利证书，全部技术

44、资料；(4)目标公司保险权益；(5)影响受让方在目标公司控制权的其他文件及财产。6.5 其他：【】条款注释L交割事项可根据受让方与转让方协商结果具体约定。2 .办理工商变更登记需要的文件最终应以当地市场监督管理部门要求为准， 假设有未列举的办理工商变更登记需要的文件，请填写在第6.1条第(5)款 中【1处。3 .假设股权转让需通过产权交易所公开进行，应适用第6.3条，否那么，应删除第6.3条。4 .如受让方取得目标公司100%股权或绝大局部股权，那么应适用第6.4条。否那么，转让方可能很难接受第6.4条。立法律法规中华人民共和国公司法(2018)：第七十三条依照本法第七十一条、第七十二条转让股

45、权后，公司应当注销原 股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名 册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表 决。企业国有资产交易监督管理方法：第七条 国资监管机构负责审核国家出资企业的产权转让事项。其中，因产权 转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政 府批准。24立法律法规第八条国家出资企业应当制定其子企业产权转让管理制度，确定审批管理权 限。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域， 主要承当重大专项任务子企业的产权转让，须由国家出资企业报同级国资监管 机构批准。转让方为多家国有股东共同持

46、股的企业，由其中持股比例最大的国有股东 负责履行相关批准程序；各国有股东持股比例相同的，由相关股东协商后确定 其中一家股东负责履行相关批准程序。第九条产权转让应当由转让方按照企业章程和企业内部管理制度进行决策， 形成书面决议。国有控股和国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，应 当按照本方法规定和委派单位的指示发表意见、行使表决权，并将履职情况和 结果及时报告委派单位。第十条转让方应当按照企业开展战略做好产权转让的可行性研究和方案论 证。产权转让涉及职工安置事项的，安置方案应当经职工代表大会或职工大会 审议通过；涉及债权债务处置事项的，应当符合国家相关法律法规的规定。第十二条对按照有关法律法

47、规要求必须进行资产评估的产权转让事项，转让 方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，产权转让价格 应以经核准或备案的评估结果为基础确定。第二十三条 受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合同，交易双 方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行 调整。第三十一条以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：(-)涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域 企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业 之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式；(二)同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内 部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协25合同编号：【】【受让方：】【转让方：】【目标公司：】股权收购合同【】年【】月【】日于【合同签署地】立法律法规议转让方式。第三十二条采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核 准或备案的评估结果。以下情形按照中华人民共和国公司法、企业章程履行决策程序后，转 让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且 不得低于经评估或审计的净资产值：（一）同一国家出资企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国家出 资企业及其直接或间接全资拥有的子企业；（二）同一国有控股企业或国有实际控