股权出售合同范本.docx

《股权出售合同范本.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《股权出售合同范本.docx（40页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、股权出售合同范本股权出售合同使用前提： 本示范文本适用于国家石油天然气集团（以下简称“集团公 司”）及所属单位对外转让所持股权，较为倾向于保护转让方权益，适合 集团公司或所属单位作为转让方时使用。作为受让方时，应适用股权收 购合同。示范文本主要适用于被出售公司（以下简称“目标公司”）为 有限责任公司的工程。股权出售前应该遵守企业国有资产交易监督管理 方法和集团公司相关产权管理的规定，并遵守企业国有产权转让的有关 法定程序要求。在依法经过产权交易所挂牌，并依法确定受让方为最终受 让方之前，集团公司或所属单位与受让方可以以本合同为基础，经协商及 适当修改后签署股权出售意向合同。如目标股权的转让依法

2、应当通过 产权市场公开进行且相关产权交易所要求按照其示范文本签订产权交易 合同，集团公司或所属单位与转让方可以以本合同为基础，经协商及适 当修改后签署产权交易合同之补充合同。（2）集团公司及所属单位的股权出售合同的谈判、起草、签订，应以本示范文 本为基础。所属单位可根据需要组织对本示范文本进行细化；修改本示范 文本中的固定性条款的，应报集团公司法律合规部同意。（3）使用本示范文本时请注意本示范文本正文以及脚注中的注释、提示和说明 局部的内容，并根据该注释、提示和说明对合同条款的内容进行修改，修 改后请删除注释、提示和说明。使用说明：（1）使用本示范文本前，应充分考虑具体情况及各方拟定的商业安排

3、是否与本 示范文本的使用前提和内容相匹配。如不匹配，应根据实际情况选择其它 示范文本或另行起草；如匹配，那么在使用本示范文本时应根据实际情况确 认全部条款，并根据需要添加、修改或删除相关条款。（2）使用本示范文本时，应填写或确认括号“【】”中的内容（示范文本中以 绿色标识），且填写后应删除括号“【】”；对于有选项的条款（示范文 本中以黄色标识），使用时应删除所有选项名称和不需要的选项，保存需 要的选项；对于可选条款（示范文本中以密色字标识），应根据实际情况股权出售合同范本关法律、法规之规定，各方本着自愿、平等、老实信用的原那么，就本次股权出 售事宜，协商一致，签订本合同。第一条定义与释义除非本

4、合同中另有约定，本合同中的有关词语含义如下：1.1 “目标股权”：指转让方所持有且拟向受让方出售的目标公司【1股 权；“股权转让价款”：即本合同第二条约定的，受让方为取得转让方持有的 目标股权而需向转让方支付的对价；1.2 “股权转让交割日”：指本合同错误!未找到引用源。约定的，本合同错 误!未找到引用源。规定的所有交割先决条件均已实现或经受让方书面豁 免后的第|11日；“股权转让完成日”：指本次目标股权转让的工商变更登记完成之日；r条款注释股权转让完成日可以是完成工商变更登记之日，也可以是合同约定的交割事项 全部完成之日。1.3 期间的计算：如果根据本合同拟在某一期间之前、之中或之后采取任何

5、行 动或措施，在计算该期间时，应排除计算该期间时作为基准日当日，从下 一日开始计算；“元”：指人民币元。第二条股权转让价款及支付2.1各方同意由转让方委托的具有资质的审计和评估机构对目标公司依法进行 审计与评估。根据（资产评估报告名称及编号），截至H年 月|】日，目标公司净资产的经评估价值为】。据此，转让方及受让方同意目标股权的股权转让价款为万元（大写；1 ） O股权出售合同范本2.2各方同意，除非各方另行书面同意，对于第2.1条约定的股权转让价款不 予调整。D ZJS 八 十.假设本次交易中存在多个受让方，请在第2.1条后添加如下条款：其中，【】应向转让方支付【】元以受让转让方持有的目标公司

6、 的股权；【 】应向转让方支付【 】元以受让转让方持有的 目标公司【 】的股权；【 】应向转让方支付【 】元以受让转让 方持有的目标公司【 】的股权。1 .在适用第2.2条的情况下，由受让方承当评估基准日至股权转让完成日期间 损益，那么在此期间产生利润，建议转让方在定价过程中予以考虑并提高 交易价款。A风险提示假设在进场交易之前签订本合同，那么本条应增加一款：经过在产权交易所履行挂 牌转让程序之后，假设最终确定本合同受让方为本次股权转让受让方，那么股权转 让价款以挂牌转让程序确定的转让价款为准。进场交易完成后，各方可根据最终确定的条款签订补充协议。立法律法规企业国有资产交易监督管理方法：第七条

7、国资监管机构负责审核国家出资企业的产权转让事项。其中，因产权 转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政 府批准。第八条国家出资企业应当制定其子企业产权转让管理制度，确定审批管理权 限。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域， 主要承当重大专项任务子企业的产权转让，须由国家出资企业报同级国资监管股权出售合同范本立法律法规机构批瓦转让方为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东负责 履行相关批准程序；各国有股东持股比例相同的，由相关股东协商后确定其中 一家股东负责履行相关批准程序。第九条产权转让应当由转让方按照企业章程和企业内部管

8、理制度进行决策， 形成书面决议。国有控股和国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，应 当按照本方法规定和委派单位的指示发表意见、行使表决权，并将履职情况和 结果及时报告委派单位。第二十三条 受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合同，交易双 方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行 调整。2.3受让方应按照本合同约定将股权转让价款汇入转让方指定的银行账户。转 让方指定银行账户的账户名称：开户银行名称： 账号：【】（转让方指定账户”）。r条款注释如目标股权依法应当在产权市场公开交易，那么股权转让价款应当通过产权交易 机构结算（特殊情况下不能通过产权交易机构结算

9、的除外）。立法律法规企业国有资产交易监督管理方法：第二十七条交易价款应当以人民币计价，通过产权交易机构以货币进行结 算。因特殊情况不能通过产权交易机构结算的，转让方应当向产权交易机构提 供转让行为批准单位的书面意见以及受让方付款凭证。第三条付款方式及进度各方确认采取第3.1/3.2条约定的方式支付股权转让价款8股权出售合同范本一次性付款在本合同生效之日起5个工作日内，受让方应将相当于本合同第二条约定 的股权转让价款，即元（大写：一次性支付至本合 同第2.3条约定的账户。3.1 分期付款（1）本合同生效之日起5个工作日内，受让方将股权转让价款中的 【1|%,即：人民币【 “元（大写：【】1）（以

10、下称“首期股权转让价款”）支付至第2.3条约定的账户，剩余股权转让 价款| 元（大写：【】1）（以下简称“剩余价款”）应按中国人民银行同期贷款利率计算延期付款期间的利息且在|【股权 转让完成之日】起【】日内一次性全额付清。（2）受让方对剩余价款的支付，应以如下第1】|种方式提供担保，双方 应另行签署相应的保证合同抵押合同质押合同或其他 担保文件。受让方应积极配合上述文件的签署、提供相应的文件和 资料，并负责办理与该担保相关的登记备案手续及承当相关的费 用：（a）保证担保：【】（b）抵押担保：【】（C）质押担保：【】（d）其他：【】r条款注释转让方可要求受让方提供一项或多项第（2）款中所列担保。

11、但在选定担保方 式后，应在横线处对担保进行具体描述。保证担保需至少填写保证人名称、保 证期限、保证范围等；抵押担保及质押担保应对担保物进行描述并根据抵押 合同或质押合同描述办理抵押或质押登记的时限。假设采用其他担保形式 也需在（d）项横线处进行详细描述。股权出售合同范本风险提示L确定担保方式后，应根据各方协商确定的担保方式相应签署担保合同。采 用保证担保，应与保证人签署保证合同。采用抵押担保，应签署抵押合同 并及时办理抵押登记（如土地、房屋、汽车等），且应在抵押合同中明确 受让方需在抵押合同签署后一定时间内协助转让方办理抵押登记。采用质 押担保，应签署质押合同；质押一般限于权利质押，包括股权质

12、押、应收 账款质押等；其中股权质押需至工商部门办理股权质押登记，且应在质押 合同中明确受让方需在合同签署后一定时间内协助转让方完成质押登记办 理。2.为控制付款风险，假设合同约定采用分期付款方式支付股权转让价款，转让 方也可采取由转让方、受让方及独立第三方（一般为银行）签署监管协 议的方式进行股权转让价款的支付。具体操作为：由转让方选择值得信 任的第三方作为资金监管方，受让方首先将股权转让价款支付至监管方监 管账户，监管方根据监管协议约定，在收到受让方确认支付通知时，再将 股权转让价款支付给转让方，但此操作方法可能需向第三方支付监管费 用，会导致交易本钱增加。假设采取此方案，建议明确监管费用由

13、受让方还 是转让方承当。但此方案与目前本合同中提供担保的分期付款相比，风险 仍然偏高。3.3转让方应于收到上述款项后向受让方开具符合规定的发票。为防止歧义， 受让方采取一次性付款方式的，转让方应于收到股权转让价款之日起日内向受让方开具发票；受让方采取分期付款的，转让方应于收到 首期股权转让价款之日起日内向受让方开具与首期股权转让价款金 额相当的发票，收到剩余价款之日起日内向受让方开具与剩余价款 金额相当的发票。由此产生的税费【由双方根据中国法律法规的规定各自 承当/由受让方承当】|。条款注释1股权转让价款原那么上应由受让方自合同生效之日起5个工作日内一次付 清，如股权转让价款数额较大且一次付清

14、确有困难的那么要求首期股权转让价款10股权出售合同范本r条款注不能低于股权转让价款的30%并在合同生效之日起5个工作日内支付，但其余 款项应当提供合法有效的担保，并应当按中国人民银行同期贷款利率向转让方 支付延期付款期间利息，付款期限不得超过1年。2.税费负担请根据双方谈判结果选择并相应修改【】中内容。立法律法规企业国有资产交易监督管理方法1第二十八条 交易价款原那么上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清。金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。采用分期付款 方式的，首期付款不得低于总价款的30%,并在合同生效之日起5个工作日内 支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，

15、并按同期银行贷款利率 支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。r条款注释税费负担请根据双方谈判结果选择并相应修改【】中内容。第四条债权债务处理4.1 除本合同另有约定外，本合同签署后，目标公司于本合同签署前享有及承 担的债权债务仍由目标公司继续享有及承当。除本合同另有约定外，本合 同签署后，转让方对目标公司享有及承当的债权债务不再享有任何权利或 承当任何责任。4.2 各方同意，目标公司应于本合同签署后日内将下述债权通过合同方 式转让给转让方：【】|。4.3 其他：【II股权出售合同范本r条款注1 .目标公司作为独立法人，其债权债务无论发生于何时均应由目标公司承 担。但实践中，受让方为保护

16、自身利益，可能要求在股权转让合同中明 确，目标公司债务由目标公司承当后，受让方或目标公司有权向转让方要 求赔偿。建议在约定债权债务承当方式时，明确转让方对目标公司任何时 间发生的债务都不承当任何责任，受让方无权在目标公司承当债务后向转 让方索赔。2 .假设转让方在本合同签署前，曾通过目标公司向其他第三方提供借款，那么应 增加第4.2条约定，以便由转让方受让该等债权。3 .如各方对债权债务负担有其他约定，可相应增加第4.3条。风险提示股权转让中各方对目标公司债权债务的协商处理结果一般具有较大的灵活性， 鉴于本合同为股权出售合同，我方主体地位为转让方，建议在此处明确转让方 在股权转让后对目标公司的

17、债权债务不再享有任何权利或承当任何义务。第五条交割自受让方付清全部股权转让价款后的日为股权转让交割日（“股权转让 交割日”），转让方、受让方和目标公司在股权转让交割日应完成如下交割事 项：5.1 转让方、受让方和目标公司应签署完毕办理受让方受让目标股权工商登记 所需的文件，并【申请办理/办理完成】目标股权转让至受让方名下的工商 变更登记。上述文件包括但不限于：（1）股东/出资人变更申请；（2）章程修正案；以及（3）其他办理工商变更登记需提交的文件。5.2 目标公司应向受让方签发出资证明书。12股权出售合同范本本次股权转让后的职工安置方案获得目标公司职工代表大会审议通过。 （职工安置方案详见附件

18、2）。5.3 其他：【】1。r条款注释.交割事项可根据转让方与受让方协商结果具体约定，转让方应合理预计交 割事项完成所需时间，并相应填写本合同第四条首句中空格处内容。1 .根据实际情况可以增加其他交割事项。风险提示L鉴于转让方所持目标股权为国有产权，其转让需依法通过产权交易所公开 进行，如符合企业国有资产交易监督管理方法第三十一条规定，可采 取非公开协议转让方式。股权转让涉及的职工安置方案，在签署合同前需 经职工代表大会或职工大会审议通过。2.假设转让方为目标公司控股股东或持有目标公司100%股权，各方在谈判过程 中对控制权的交割应进行协商，如因控制权交割需要进行其他的交割安 排，应在第5.4

19、条中约定。由法律法规中华人民共和国公司法（2018）;第七十三条依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原 股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名 册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表 决。企业国有资产交易监督管理方法： 第七条国资监管机构负责审核国家出资企业的产权转让事项。其中，因产权 转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政13股权出售合同范本立法律法规府批准。第八条国家出资企业应当制定其子企业产权转让管理制度，确定审批管理权 限。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键

20、领域， 主要承当重大专项任务子企业的产权转让，须由国家出资企业报同级国资监管 机构批准。转让方为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东 负责履行相关批准程序；各国有股东持股比例相同的，由相关股东协商后确定 其中一家股东负责履行相关批准程序。第九条产权转让应当由转让方按照企业章程和企业内部管理制度进行决策， 形成书面决议。国有控股和国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，应 当按照本方法规定和委派单位的指示发表意见、行使表决权，并将履职情况和 结果及时报告委派单位。第十条转让方应当按照企业开展战略做好产权转让的可行性研究和方案论 证。产权转让涉及职工安置事项的，安置方案应当经

21、职工代表大会或职工大会 审议通过；涉及债权债务处置事项的，应当符合国家相关法律法规的规定。第十二条对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的产权转让事项，转让 方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，产权转让价格 应以经核准或备案的评估结果为基础确定。第三十一条以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：（一）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域 企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业 之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式；（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内 部重组整合进行产

22、权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协 议转让方式。第三十二条采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核 准或备案的评估结果。14股权出售合同范本立法律法规以下情形按照中华人民共和国公司法、企业章程履行决策程序后，转 让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且 不得低于经评估或审计的净资产值：（-）同一国家出资企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国家出 资企业及其直接或间接全资拥有的子企业；（二）同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方 和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子 企业。第六条

23、转让方的陈述及保证转让方向其他各方陈述并保证，自本合同签署之日起至股权转让完成日（包括 当日）：6.1法律资格（1）转让方为依照中国法律设立并有效存续的【有限责任公司】；（2）转让方系目标股权的合法持有者，享有与此相对应的一切合法、完 整权益；（3）转让方拥有合法的权力和权利，并已得到必要的授权、批准及许可 与受让方订立并履行本合同，包括但不限于转让方履行本合同项下 义务所需的内部批准、同意（如需）；（4）转让方认缴的目标公司H。%出资已全部缴纳。r条款注释.假设转让方的企业性质并非有限责任公司，请根据转让方实际情况修改（1） 项【】中内容。1 .如转让方并未缴纳全部认缴出资，可在（4）项中对

24、出资情况进行详细描 述，也可删除此款。2 .实践中，受让方可能会要求转让方就目标公司情况出具一份披露函（主要15选择适用，如不适用，应予以删除。(3)使用本示范文本时，应根据实际情况和起草说明对示范文本予以确认、调 整或修改。在将起草的合同提交给合同相对方前，应删除本示范文本的所 有条款注释、法律法规、风险提示等注释。股权出售合同范本ZJS干披露转让方持有目标股权的瑕疵情况及尽职调查中发现的目标公司存在的 问题），假设受让方强烈要求转让方出具此函，可将此函作为本合同附件， 假设受让方未要求，建议我方无需主动提及。A风险提示签订本合同前，应根据转让方内部制度完成内部决策程序。6.2 财务事项转让

25、方已将其知晓的与目标公司有关的财务资料和会计报表全面、真实、 准确地披露给受让方。6.3 股权转让所需批准转让方全面遵守与国有产权转让有关的所有法律法规及对转让方有监督管 理权的政府部门及机构的要求，所有法律和程序方面的要求以及其他手续 均已得到正式且适当地遵守。6.4 充分披露转让方已向受让方提供受让方所要求及对于一个合理的受让方作出是否签 订本合同并完本钱次股权收购所必需的所有转让方信息，不存在故意 向受让方隐瞒对受让方作出签订和履行本合同的决定产生重大不利影响的 任何信息。6.5 其他：【】|。条款注释从保护转让方的角度出发应尽量减少保证事项。但根据实际协商情况也可以适 当增加其他合理且

26、符合转让方/目标公司的真实情况的陈述及保证事项。假设上述 陈述及保证事项中存在转让方无法保证的事项，请相应删除对应的陈述及保证 条款。16股权出售合同范本第七条受让方的陈述及保证受让方向转让方及目标公司陈述并保证，自本合同签署之日起至股权转让完成 日（包括当日）：7.1 受让方系依据其注册地法律合法设立并有效存续的【有限责任公司】，具有 按其营业执照或其他注册证明文件进行正常合法经营所需的全部有效的政府 批文、证件和许可。7.2 受让方对本合同的签署和履行，以及受让方作为当事人对与本合同有关的其 他承诺的签署和履行，已得到受让方内部必要的授权，并且：（1）不违反或有悖于任何适用于受让方的协议、

27、合同、判决、裁定、裁 决、命令、法律、规那么或政府规定；（2）不违反或导致受让方违反其公司章程、其他组织性文件，或与之冲 突；（3）不会导致受让方财产或资产产生任何担保或其他索赔，以致严重影 响受让方履行本合同的能力。7.3 截至本合同签署日，不存在任何影响受让方履行本合同项下义务的能力或对 受让方产生重大不利影响的判决、命令或裁定、裁决，也不存在任何未决 的、可能发生的或能够被合理预见的向任何法院、仲裁委员会或行政机关提 起的影响受让方履行本协议项下义务的能力或对受让方产生重大不利影响的 诉讼、仲裁或其他法律或行政程序。7.4 受让方为本合同目的向转让方提供的所有文件、记录、报告、协议以及其

28、他 资料均属真实和准确，且不存在任何重大错误或遗漏。7.5 截至本合同签署日，受让方不存在破产、重整、和解或其它类似程序，且不 存在任何进入破产、重整、和解或其他类似程序的可能。7.6 本合同一经生效即构成对受让方合法的、有效的且有约束力的义务，转让方 有权按本合同的条款要求受让方履行。7.7 受让方保证按照本合同约定按时、足额支付股权转让价款。7.8 完本钱次股权收购后，将根据相关法律法规、目标公司的公司章程行使股东 17股权出售合同范本权利，不会做出任何不利于目标公司及目标公司届时股东的行为。7.9 受让方保证于本次股权收购后，对于目标公司任何重大事项的决策，均与转 让方保持一致。包括但不

29、限于：在股东会会议决策过程中与转让方保持一 致，促使受让方指定的目标公司董事与转让方指定的目标公司董事在决策中 保持一致等。【前述重大事项包括【】。7.10 其他：【】|。r条款注释.如受让方不是有限责任公司，请相应调整第7.1条【】中表述。1 .假设本次股权收购后，转让方与受让方同时为目标公司股东，且转让方有意 保持其对目标公司重大事项决策的影响，在与受让方协商一致的情况下， 可增加第7. 8、7. 9条。第7. 9条横线处可对重大事项进行列举，如董事长 的选举、超过目标公司上一年度净资产10%的资产处置/购买事宜、目标公 司增资/减资等事宜。假设本次交易后，转让方不再是目标公司股东，请删除

30、 第 7. 8、7. 9 条。2 .根据实际情况可以增加受让方的其他陈述及保证事项。第八条 目标公司的陈述及保证1 .如目标公司非本合同的签约主体，那么删除本条目标公司陈述及保证条款， 但受让方可能会要求转让方对目标公司的情况做出陈述和保证。2 .假设本次股权收购后，转让方仍为目标公司控股股东，那么可考虑删除目标公 司陈述及保证条款。3 .如果目标公司有任何子公司对股权转让具有重要意义，那么受让方可能要求 在本条中阐述子公司的具体情况。目标公司向其他各方陈述并保证，自本合同签署之日起至股权转让完成日 （包括当日）：8.1 法律资格18股权出售合同范本（1）目标公司为依照中国法律设立并有效存续的

31、有限责任公司，具有按其 营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许 可；（2）目标公司有合法的权力和权利并已得到必要的授权、批准及许可与其 他各方订立并履行本合同，包括目标公司内部所需的批准、同意；目 标公司其他股东不可撤销地放弃目标股权优先购买权的承诺及政府部 门的批准、同意、许可等；风险提示签订本合同前，应根据目标公司内部制度完成内部决策程序。8.2 财务事项（1）截至【】年【1月【】日|,目标公司资产总值为|【 负债总值为，净资产值为|【l|o公司的资产及负债（包括任何形式的担保详情）清单见本合同附件1。（2）目标公司已将目标公司有关财务资料和会计报表全面、真实、准确 地

32、披露给受让方。 zjs zjyvi-uq 十应根据转让方确认的审计、评估结果填写第（1）项。8.3 公司资产（1）目标公司对其占有、拥有、使用的资产（详见附件1）享有完整的所 有权，在股权转让完成日时资产状况不会改变或受到侵害。（2）除目标公司外，任何第三方对于目标公司所有的资产不存在任何|【担 保权、地役权、租赁权、使用权、典权】，不存在任何潜在的权利争 议或纠纷，也不存在任何行政、司法部门对这些资产的强制收购、查 封、征用等的提议、通知、命令、裁定、判决等。19股权出售合同范本, ZJS,八一，十根据受让方对公司资产的关注点及目标公司实际情况可调整【】内容。8.4 税收(1)目标公司提供的

33、公司账册中有关税收的记载准确、全面、真实。(2)目标公司没有伪造或进行异常交易导致违反税收法律法规的行为。8.5 诉讼和争议截至本合同签署之日止，除目标公司已披露的诉讼及仲裁外，目标公司没 有任何未决的调查、诉讼、仲裁、索赔或其他程序。8.6 充分披露目标公司已向受让方提供对于一个合理的受让方作出是否签订本合同并完 本钱次股权收购所必需的所有目标公司信息，不存在故意向受让方隐 瞒对受让方作出签订和履行本合同的决定产生重大不利影响的任何信息。8.7 其他：【】r条款注释根据受让方对公司资产的关注点及目标公司实际情况可调整目标公司陈述与保 证。第九条交割后事项9.1 本合同第五条约定的所有交割事项

34、完成后的【日内，转让方应配合受 让方、目标公司完成相关本钱及费用由承当。9.2 转让方和/或目标公司将目标公司法定代表人、董事、公司管理人员变更为受 让方委派代表。9.3 转让方向受让方移交目标公司公章、业务资质、财务账册及合同等资料。9.4 受让方保证于本次股权收购后，对于目标公司任何重大事项的决策，均与转 让方保持一致。包括但不限于：在股东会会议决策过程中与转让方保持一 致，促使受让方指定的目标公司董事与转让方指定的目标公司董事在决策中20股权出售合同范本保持一致等。【前述重大事项包括【】。r条款注释.请根据工程具体情况补充第9.1条空格处。一般是对于目标公司较为重要， 但是在交割前无法完

35、成的事项，如员工社会保险的缴纳、目标公司债务的 处理等。可区分各不同交割后事项所需的完成进度、客观情况确定不同的 完成期限。1 .假设转让方并非目标公司控股股东或持有目标公司100%股权，那么可删除第 9.2、9.3条约定。2 .假设转让方系目标公司控股股东或持有目标公司100%股权，第9.2、9.3条需 要保存，其内容可根据转让方与受让方协商结果进行更为细化的约定。3 .假设交易完成后转让方与受让方同为目标公司股东，且转让方希望保存其对 目标公司重大事项的影响，可增加第9.4条约定。假设交易完成后转让方不再 是目标公司股东，那么应删除第9.4条。A风险提示谈判过程中，受让方可能会要求将第九条

36、所列的某些交割后事项作为交割 条件。转让方可根据谈判结果对交割后事项及交割事项进行适当调整，但应以 尽量减小我方义务为原那么。第十条转让方的权利与义务10.1 转让方有权取得本合同项下目标股权转让价款；转让方应根据本合同约定的价格和时间向受让方转让目标股权；10.2 转让方应提供目标股权转让所需的、应由转让方提供的文件及资料；转让方应签署目标股权转让所需的相关文件；10.3 转让方应于本合同签订后【】日内尽合理努力办理完毕目标股权转让所 需的国有资产转让审批手续；21股权出售合同范本自本合同签署之日起至股权转让完成日止，转让方将通过法定途径促使目 标公司满足如下条件：(1)以正常方式经营运作；

37、(2)除非事先书面通知受让方并获得受让方书面认可外，不得将目标公 司资产转让、抵押、质押或为他人提供保证；(3)以惯常及符合中国法律规定的方式保存财务账册和记录；(4)除事先书面通知受让方并取得受让方同意外，不得在诉讼及仲裁中 自行和解或放弃、变更其诉讼请求或其他权利；(5)继续合法经营，获取其经营所需要的所有政府批文及其他许可或同息、；(6)遵守企业国有资产交易监督管理方法的相关规定，并遵守企业 国有产权转让的有关法定程序要求。10.4 本合同约定的其他权利与义务。 ZJS 八 十L假设转让方难以预测完成国有资产转让审批手续的时间，那么第10.5条处可不 约定具体完成时限或删除第10.5条。

38、2 .假设受让方并未要求，那么可删除第10.6条。3 .根据转让方及受让方协商结果及目标公司实际情况可调整转让方权利与义 务。第十一条受让方的权利与义务依据本合同取得目标股权，成为目标公司的股东；11.1 根据本合同约定向转让方支付目标股权转让价款；提供目标股权转让所需的、应由受让方提供的文件及资料；11.2 签署目标股权转让所需的相关文件；22股权出售合同范本配合转让方完成目标股权转让所需的转让方内部审批程序及国有产权转让 相关审批手续；11.3 协助办理本合同项下目标股权转让相关的工商变更登记手续，并承当与之 相关的费用；如出现未按本合同第三条约定支付股权转让价款的情形，受让方应根据本 合

39、同|【第十五条】承当违约责任；11.4 履行本合同第3.2条约定的担保义务；完本钱合同项下目标股权转让后根据相关法律法规、目标公司的公司章程行 使股东权利，不会做出任何不利于目标公司及目标公司股东的行为；11.5 受让方保证于本次股权收购后，对于目标公司任何重大事项的决策，均与转 让方保持一致。包括但不限于：在股东会会议决策过程中与转让方保持一 致，促使受让方指定的目标公司董事与转让方指定的目标公司董事在决策中 保持一致等。【前述重大事项包括【】。11.6 本合同约定的其他权利与义务。1 .如第三条付款方式选择第1种付款方式，那么无需保存第11.8款。2 .第11.9、11.10条对应本合同第

40、7.8、7.9条，假设第七条增加第7.8、7.9条， 那么此处也应增加。3 .根据具体情况可以对受让方权利义务做适当调整。第十二条目标公司的权利及义务条款注释假设目标公司非本合同签约主体，那么可删除本条。12.1 目标公司应签署目标股权转让所需的相关文件；办理本合同项下目标股权转让相关的工商变更登记手续，并承当与之相关 的费用；23股权出售合同范本自本合同签署之日起至股权转让完成日止，目标公司应满足如下条件：（1）以正常方式经营运作；（2）除非事先书面通知受让方并获得受让方书面认可外，不得将目标公 司资产转让、抵押、质押或为他人提供保证；（3）以惯常及符合中国法律规定的方式保存财务账册和记录；

41、（4）除事先书面通知受让方并取得受让方同意外，不得在诉讼及仲裁中 自行和解或放弃、变更其诉讼请求或其他权利；（5）继续合法经营，获取其经营所需要的所有政府批文及其他许可或同 思；（6）遵守企业国有资产交易监督管理方法的相关规定，并遵守企业 国有产权转让的有关法定程序要求。12.2 本合同约定的其他权利与义务。r条款注释根据谈判结果可适当增加目标公司权利与义务。第十三条保密双方对因订立和履行本合同所知悉的对方的商业秘密、技术秘密及技术诀窍 （“保密信息”）互负保密义务。未经对方事先书面同意，一方不得以任何 形式将其所知悉的对方保密信息泄露给第三方或用于本合同约定目的之外， 一方违反本约定应承当违

42、约责任。本合同的变更、解除、履行完毕或提前终 止等不影响本条款的效力，在发生上述情形下，各方仍应履行保密义务，保 密期限为本合同有效期间及本合同终止后年。13.1 前款所述保密信息是指披露方创造、所有、控制或占有的机密或保密信息， 包括但不限于披露方向接收方披露的有关业务、商业、技术信息和资料，不 论是书面的还是口头的，或是由双方共同开发过程中而产生的信息，无论该 信息的载体如何。13.2 本保密和不使用义务不适用于下述信息：（a）依照法律规定应向有关政府 24股权出售合同范本部门公开的信息；（b）在披露时已经处于公共领域的信息或披露后因为公 布或其它原因进入公共领域的信息，但是因为接收方违反

43、本合同而进入公共 领域的除外；（C）接收方可以合理证明在披露时即已为接收方所占有的信 息；（d）接收方从第三方获得的信息，而第三方有权向接收方披露。13.3 接收方应当确保其在本合同项下任命的每名服务人员、雇员、代理商和分包 商了解并遵守本条约定的保密义务。立法律法规民法典：第五百零一条当事人在订立合同过程中知悉的商业秘密或者其他应当保密的 信息，无论合同是否成立，不得泄露或者不正当地使用；泄露、不正当地使用 该商业秘密或者信息，造成对方损失的，应当承当赔偿责任。第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信 原那么，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义

44、务。第五百五十八条债权债务终止后，当事人应当遵循诚信等原那么，根据交易习 惯履行通知、协助、保密、旧物回收等义务。第十四条税费承当除本合同另有约定外，每一方应当承当根据相关法律其各自应当承当的与 本合同及本次股权转让有关的税金，如果相关法律未确定某项税金的支付 方，【该等税金应由转让方和受让方平均分摊】。14.1 聘请审计、评估机构而发生的费用在股权转让完成日后由方承当。 除此之外，各方应自行承当为签订或履行本合同所各自支出的费用。条款注释.根据具体情况，各方可以另行约定股权转让过程中涉及的税费承当问题, 但须注意由转让方承当的税费是否已包括于本合同第二条约定的转让价款 中，如已包含于总价款中

45、，应调整第1款的约定，且应在合同中明确转让 价款已包含转让方承当的税费。25合同编号：【】【转让方：】【受让方：】【目标公司：股权出售合同【】年【】月【】日于【合同签署地】股权出售合同范本r条款注1 .请根据双方谈判结果及法律法规规定，确定双方税费负担，并相应修改第14.1条中【】中内容。第十五条违约责任15.1 如转让方违反其在本合同中的义务或其做出的陈述和保证、承诺等，转让 方应当向受让方支付人民币| L 11元作为违约金。15.2 如受让方违反其在本合同中的义务或其所做出的陈述和保证、承诺等，受 让方应当向【转让方支付人民币【】元作为违约金】/【转让方支付相当于股权转让价款【】。的违约金

46、】。如上述行为给转让方造成的损失高于违约金，转让方还有权要求违约方赔偿守约方实际遭受的损失。.，八 十请根据转让方及受让方协商结果选择使用“【】”局部。15.3 如目标公司违反其在本合同中的义务|【或其作出的陈述和保证、承诺 等】，目标公司应向受让方支付人民币元作为违约金。条款注释.假设转让方决定在本合同中不适用目标公司陈述及保证条款，那么可删除【或 其作出的陈述和保证、承诺等】内容。1 .假设转让方在股权转让完成后仍持有目标公司控制权，请删除上述第15.3 条。15.4 受让方未按本合同第三条约定的时间向转让方支付股权转让价款时，除按 第15.2条【及第15.5条】承当违约责任外，每逾期一日

47、，受让方还应按逾 期应付未付股权转让价款的】。向转让方支付违约金。15.5 在受让方采取分期付款方式的情况下，假设受让方未按照本合同第3.2条 （2）项约定办理担保事宜或违反转让方与受让方签署的|【担保协议名 称】|,那么受让方应向【转让方支付人民币【1元作为违约金】/【转让方支付相当于股权转让价款【1。的违约金】。26股权出售合同范本本合同任何一方违反本合同【第十三条】|保密条款约定导致其他各方遭受 损失的，该违约方除应根据第15.2条承当违约责任外，还应赔偿其他各方 的损失并向其他各方支付人民币元的违约金。条款注释.假设转让方及受让方约定采取分期付款方式且受让方同意就第二期付款提供 担保的，请根据双方对担保事宜的约定，并结合双方另行签署的担保协 议，适用第15.5条。1 .假设适用第15.5条，请注意第15.2条及第15.5条约定的违约金计算方式应保 持一致，因第15.2条中约定的违约情形包含第15.5条中的违约情形，因 此，针对同一违约情形，合同中约定的违约金计算方式应保持一致。A风险提示.如受让方未在约定时间内履行本合同项下的义务，导致转让方的股