股份转让合同（.docx

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1、股份转让合同甲方（转让方）：统一社会信用代码：乙方（受让方）：统一社会信用代码：丙方（目标公司）：统一社会信用代码：本合同各方经平等自愿协商，根据中华人民共和国民法典中华人民共和国公 司法及相关法规，就甲方向乙方转让所持丙方股份事宜，签订本合同以共同遵 守。第一局部股份转让方案1 .丙方出资情况及股本结构截至本合同签订日，丙方注册资本为人民币（大写）元（元），股份总数 为一股，实收股本总额为人民币（大写）元（元），股权结构如下：股东名称认购股份数额（股）应缴股款（万元）出资时间实缴股款（万元）持股比例合计100%2 .标的股份.甲方同意将其认购的丙方 股股份（对应实缴股款元，占持股比例）转让给

2、乙方（以下简称“标的股份”）。2.1. 本合同签订之日，标的股份已质押于（“质权人”）用于担保债务清偿，截至本合同签订之日尚未得到清偿的债务金额为人民币（大写）元（.元）。2.2. 上述股份转让完成后，丙方的股权结构如下:1.4. .任何一方违反本合同约定的，应承当本合同中约定的违约责任。本合同中未 约定的，应赔偿守约方全部损失。155本合同中约定的违约金或违约责任缺乏以赔偿守约方全部损失的，应赔偿守 约方全部损失。156守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、 守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、 律师费用以及因此而支付的其他

3、合理费用。16 .合同送达方式为更好的履行本合同，各方提供如下通知方式：(1)甲方接收通知方式联系人：_地址：_手机:_(2)乙方接收通知方式联系人：_地址：_手机：_(3)丙方接收通知方式联系人：_地址：_手机：_16.1. 各方应以书面快递方式向对方上述地址发送相关通知。接收通知方拒收、无 人接收或未查阅的，不影响通知送达的有效性。16.2. 上述地址同时作为有效司法送达地址。164一方变更接收通知方式的，应以书面形式向对方确认变更，否那么视为未变 更。17 .其他约定17.1. 不可抗力.LL不可抗力定义：指在本合同签署后发生的、本合同签署时不能预见的、其发 生与后果是无法防止或克服的、

4、阻碍任何一方全部或局部履约的所有事件。上述事 件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以 及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为 不可抗力事件。17 .1.2.不可抗力的后果：(1)如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，那么在不可抗 力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。(2)宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五(15)天 内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。(3)如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决方法，并 且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限

5、度。(4)金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。(5)迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。172不放弃权利除非另有约定，任何一方未能行使或迟延行使其在本合同项下的任何权利，不得被 视为其放弃行使该等权利，且任何权利的任何单独或局部行使亦不得阻碍该等权利 的进一步行使或其他任何权利的行使。一方在任何时候放弃追究其他各方违反本合 同任何条款或规定的违约行为，不得被视为该方放弃追究其他各方今后的违约行 为，且不得被视为该方放弃其在该等规定项下的权利或其在本合同项下的其他任何 权利。173合同解释本合同的不同条款和分条款的标题与编号，仅供查阅方便之用，不构本钱合 同的一局部，不作为解释本合同任

6、何条款或权利义务的依据。17.3.1. 本合同中，“以上”、“以下”、“以内”包含本数，“超过”、“不满”、“以外”不 包含本数，某期日的“前/以前”、“后/以后”或类似表述包含该期日当日。1733.本合同中对金额或数量使用大小写时，如大小写不一致，应以大写为准。17.34如果本合同正文和附件的意思发生冲突，那么应按正文或附件中以何者为准的 明确约定处理。如无明确约定，那么各方应尽力将整个合同（包括正文与附件）作为一个整体来阅读 理解，最为明确具体的实现合同目的的条款应优先考虑。18 .法律适用本合同的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本合同有关的纠纷之解决，受 史国现行有效的法律的约束。

7、19 .争议解决因本合同以及本合同项下订单/附件/补充协议等（如有）引起或有关的任何争议， 由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向丙方所在地 有管辖权的人民法院起诉。20 .其他本合同一式六份，合同各方各执二份。各份合同文本具有同等法律效力。202本合同未尽事宜，各方另行协商并签订补充协议。203各方为办理工商变更登记、备案等手续所另行签订的合同（如有）与本合同 不一致的，以本合同为准。204本合同经各方签名或盖章后生效。（以下无合同正文）签订时间：年 月 日甲方（盖章）：法定代表人或授权代表：乙方（盖章）：法定代表人或授权代表： 丙方（盖章）：法定代表人或授权代表:股

8、东名称认购股份数额（股）应缴股款（万元）出资时间实缴股款（万元）持股比例合计100%3 .股份转让价款定价基准日：指请填充,简称“基准日”。32各方同意，标的股份转让价款总额为人民币（大写）元（元）。4.付款方式本合同项下的股份转让价款分3笔支付：4.1.1. 本合同签订后且首笔款付款先决条件全部成就后5个工作日内，乙方向甲方 支付首笔股份转让价款。首笔股份转让价款的金额为暂定转让价款的 （百分 之），即人民币（大写）元（元）。甲乙双方一致同意，首笔股份转让价款 由乙方直接向质权人支付，即为乙方向甲方履行完毕首笔付款义务。4.12 首笔款付款先决条件为：（1）甲方向乙方提交丙方股东大会同意本次

9、股份转让的决议；（2）丙方其他股东出具放弃优先购买权的书面声明或决议（如涉及）。4.13 各方按本合同“最终转让价款”的约定计算得出最终转让价款之日起10个工作 日内，乙方向甲方支付第2笔股份转让价款。第2笔股份转让价款的金额等于最终 转让价款减去首笔股份转让价款后剩余金额的80% （百分之八十）。4.14 4.交割日起5个工作日，乙方向甲方支付剩余未付股份转让价款。42除非经甲方书面通知更改，甲方指定收款账户如下：户名：_账号：_开户行：_.基准日前未分配利润安排各方同意，标的股份对应的截至计价基准日（含当日）形成的滚存未分配利润由乙 直享有。5 .基准日至交割日损益安排各方同意，就计价基准

10、日（不含当日）至交割日（不含当日）期间的标的股份 收益和亏损：由乙方享有与承当。6 .后续出资义务标的股份对应的认缴注册资本金额中未实缴局部为人民币（大写）元（元），交割后由乙方负责缴纳。请填充因此承当责任的,有权向乙方追偿。 72丙方经其他股东全体一致同意，以完成交割和交割日后5个工作日内补缴出资 为前提，就甲方的逾期出资行为免除其违约责任，交割后亦不得向乙方主张该违约 责任。7 .税、费用与开支本合同项下股份转让标的应缴的所得税由甲方承当，甲方有权依据适用法律选 择在乙方协助下自行申报缴纳，或要求乙方在甲方协助下完成甲方应纳所得税额的 代扣代缴（如由乙方安排代扣代缴，应纳所得税额从股份转让

11、价款中扣除）。82除非本合同及其他相关文件另有约定，各方应承当各自在本合同和所有相关文 件以及有关交割的编制、谈判、签订和履行过程中的开销和费用（包括法律费 用），并按照适用法律的相关规定各自支付本身的税项。第二局部完整运营权的交割8 .完整运营权交割安排完整运营权交割分为“持股变更手续办理+运营权交割”两方面。92持股变更手续办理921 .持股变更手续内容本条中的持股变更手续，包括如下事项：8.1.1.1 .本合同项下的股份转让已依法向（区域性股权市场）办理了股份托管变更登记手续，标的股份已登记在乙方名下。9212本合同附件所列的新公司章程已依法向工商登记机关办理了备案。9213丙方已收回向

12、甲方签发的出资证明书，并向乙方签发了出资证明书，同时将乙方及其受让的出资额记载于丙方的股东名册。922.持股变更手续办理时间甲方与丙方应于以下条件全部成就之后5个工作日或 年 月曰前(以两者中较晚 日期为准)办理完成上述持股变更手续的全部事项:(1)乙方已经按约定支付股份转让首笔价款；(2)乙方已经按约定支付保证金；(3)乙方已经提交乙方股东大会同意本次转让的书面文件；(4)乙方已经完成其他根据合同约定乙方履行在先的义务。9.3. 运营权交割甲方与丙方应配合完成以下运营权的交割事项，包括：9.3.1. 运营权交割内容本条中的运营权交割，包括如下事项：9.3.1.1. 证照、公章等(1)丙方变更

13、后的营业执照、登记文件以及正副本(如有)，以及银行开户许可 证及从事丙方业务所必需的其他证照、登记和许可。(2)丙方的公章、财务专用章、合同专用章以及其它专门用途的公章、在所有银 行及其金融机构或者第三方预留的法定代表人、财务负责人、经办人印鉴以及其它 为经营管理和对外联络所使用的其它印鉴(包括签名章等)。9.3.12 财务手续(1)丙方所有银行账号、证券账户、基金账户以及丙方在任何金融机构所开立的 其它所有账户的相关合同、账户卡、密码、预留印鉴、最近一期对账单。(2)丙方所有的财务会计资料和凭证及各种财务报表。9.3.13 资产相关手续丙方持有的不动产权证、各类特种设备的证照、固定资产及知识

14、产权权利证照等。9314人员安排（1）丙方全部董事包括、已向丙方提交辞职函或签署文件,该文件中应明确 表示：自交割日起辞去董事职务；丙方对其不负有支付任何款项、赔偿金和其他费 用的义务。上述文件应同时提交一份相同内容的原件给乙方。（2）丙方总经理、已向丙方提交辞职函或签署文件,该文件中应明确表示： 自交割日起辞去在丙方的全部职务并解除劳动关系；丙方对其不负有支付任何款 项、赔偿金和其他费用的义务。上述文件应同时提交一份相同内容的原件给乙方。9.32运营权交割时间甲方与丙方应于以下条件全部成就之后5个工作日或 年 月曰前（以两者中较晚 日期为准）办理完成运营权交割全部事项:（1）乙方已经按约定支

15、付股份转让首笔价款；（2）乙方已经按约定支付保证金；（3）乙方已经提交乙方股东大会同意本次转让的书面文件；（4）乙方已经完成其他根据合同约定乙方履行在先的义务。94乙方书面声明放弃某项交割事项办理的，视为甲方、丙方已经完成该事项。95交割手续中，需要一方协助提供相关手续的，一方应予提供；涉及材料、物资 交接的，交接时应由各方共同签署交接文件一式两份，作为交接依据。1.6. 完整运营权交割完成甲方、丙方根据上述约定完成全部完整运营权交割事项之日，即为本合同项下的 “交割日”。10 .过渡期自本合同签订日（不含当日）起至交割日（不含当日）之间的期间为过渡期间（以 下简称“过渡期”）。甲方和丙方应当

16、促使目标公司在正常业务过程内开展业务，并 应尽最大努力保持商业组织完整，维持同第三方的关系并保存现有管理人员和雇 员，保持目标公司拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除外），不得 分配利润或变更注册资本。11 .股份取得各方同意，乙方自交割日起即成为丙方股东，根据公司法、公司章程及本合同 约定享有股东权利，承当股东义务。第三局部陈述与保证12 .不竞争义务承当不竞争义务的主体：甲方。122不竞争期限：自交割日起2年。12.3. 不竞争地域范围：中国大陆。124在不竞争期限和地域范围内，承当不竞争义务的主体不得进行任何以下竞争 行为：(1)以任何方式从事、投资、参与或管理任何与公司业务相

17、同、类似或相竞争的 实体、业务或产品，在任何与公司业务相同、类似或相竞争的实体、业务或产品中 拥有任何直接或间接的权利或利益；(2)通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与公司业务相同、 类似或相竞争的业务；(3)为任何与公司业务存在相同、类似或相竞争业务的单位、组织或个人提供服 务，包括但不限于担任其雇员、服务人员、董事、监事、代理人、顾问等。(4)使用各种方法引诱或试图引诱公司的客户或供应商，使其成为自身或其他个 人、其他公司的客户或供应商；(5)直接或间接地为自身或任何第三方，以任何方式雇佣、聘用或鼓励、诱导或 促使任何正在为公司工作的公司或个人，以终止其与公司的关系或联系。

18、但是，以下行为不视为违反不竞争义务：持有与公司业务相同、类似或相竞争的上 市公司的股票，但非上市公司实际控制人，且持股比例低于30% (百分之三十)。125公司业务是指：目标公司当前主营业务。126本合同交易价款已包含对承当不竞争义务的主体不竞争义务的补偿。13 .陈述与保证本合同各方于本合同签订日向其他方做出如下陈述与保证；各方确认，各方 系在以下陈述与保证的基础上方达本钱合同。13.1.1. 该方系合法设立且有效存续的实体(法人或非法人组织)或具有完全民事行 为能力的自然人。13.1.2. 除本合同另有约定外，该方拥有签订和履行本合同全部义务所必需的所有合 法权利以及所有内部和外部的批准、

19、授权和许可，包括但不限于法律及公司章程规 定的股东(大)会、董事会批准。13.1.3. 该方提交的文件、资料等均是真实、准确、全面、完整和有效的，并无任何 隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。13.1.4. 该方签订本合同和履行本合同任何义务不会：(1)违反该方的公司章程或任何组织性文件的规定；(2)违反法律、法规或其他规范性文件；(3)违反对该方有法律约束力的任何其他合同、合同、文件、该方对任何第三方 做出的承诺或保证(无论是书面的或是口头的)、该方对任何第三方所负担的其他 有法律约束力的义务。13.2. 甲方承诺:1321 .甲方依据本合同所转让的股份是真实、合法、有效的。甲方已实缴的注册资 本不

20、存在抽逃出资、虚假出资情况。1322 .标的股份是甲方合法所有的股份。除另有具体披露外，甲方对标的股份享有 完全的、排他的权利，不存在与其他人共同或按份共有的情形，不存在任何隐名股 东的情形；也不存在任何质押的情形。1323 .标的股份是甲方可转让的股份，不存在公司法或公司章程规定的处于限 售期不可转让的情形。133丙方承诺:13.3.1.依丙方章程之规定，甲方向乙方转让股份，丙方的其他股东同等条件下有优 先收购权，甲方在签订本合同前已正式征求过其他股东的意见，其他股东均已放弃 优先收购权。13.32丙方是依法设立并有效存续的合法经营企业。其自设立以来的各项变更均已 依法取得有审批权限部门相应

21、的批准、同意和许可。丙方目前开展的各项经营业务 均已依法取得政府部门的各项批准、授权、执照、许可等，该等批准、授权、执 照、许可均合法有效。本合同项下的股份转让不会导致该等批准、授权、执照、许 可被终止或撤销。1333.丙方已实缴注册资本不存在抽逃出资、虚假出资情况，除另有具体披露外， 丙方的股份行未设定任何形式的权利负担，且丙方的股份没有受到任何法院、政府 机关或部门发出的命令或判决的约束，亦没有受到任何向法院或政府机关或部门所 作的承诺或保证的限制。1 .就丙方拥有、占有或使用任何不动产，丙方拥有良好的、不存在任何请求权 或任何其他形式权利负担的所有权。2 3.35对于丙方目前使用的名称和

22、其它知识产权等，丙方已合法取得相应的所有权 或许可权利，不存在任何侵权行为，也未因侵权或其它原因受到任何第三方的索赔 或诉讼。丙方没有向任何第三方转让附件所载明的商标专用权，也没有允许或者默 认任何第三方对这些商标的使用。3 3.36丙方已经向乙方提供了所有以其为一方的合同，如出现因违约而可能对丙方 产生重大影响的情形，那么所产生的一切责任均由甲方承当。1337 .丙方自成立以来，在财务、税收、劳动、环境保护等各方面，遵守中国法律 法规。1338 .除另有具体披露外，丙方不是任何诉讼、仲裁、起诉、争议、调查或任何其 他法律或行政程序的一方，也不存在任何可能导致该等程序发生的事实或情况，及 不存

23、在任何针对丙方的未履行判决。1339 .除另有具体披露外，丙方不存在为他人提供保证、抵押、质押及其他任何形 式担保的情况。第四局部其他约定14.保密14.1. 合同各方保证对在讨论、签订、履行本合同过程中所获悉的属于其他方的且 无法自公开渠道的文件及资料（包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财 务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原 提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或局部内容。上述保密义务，在本合同终止或解除之后仍需履行。142本合同关于对保密信息的保护不适用于以下情形：（1）保密信息在披露给接收方之前，已经公开或能从公开领域获得；

24、（2）在本合同约定的保密义务未被违反的前提下，保密信息已经公开或能从公开 领域获得；（3）接收方应法院或其它法律、行政管理部门要求披露保密信息（通过询问、要 求资料或文件、传唤、民事或刑事调查或其他程序）。当出现此种情况时，接收方 应及时通知提供方并做出必要说明，同时给予提供方合理的机会对披露内容和范围 进行审阅，并允许提供方就该程序提出异议或寻求必要的救济；（4）由于法定不可抗力因素，导致不能履行或不能完全履行本合同确定的保密义 务时，各方相互不承当违约责任；在不可抗力影响消除后的合理时间内，一方或多 方应当继续履行本合同。在上述情况发生时，接收方应在合理时间内向提供方发出 通知，同时应当提供有效证据予以说明。15.违约责任如果甲方未按照本合同“交割”的约定按时完成股份交割，那么每迟延一日，甲方 应向乙方支付相当于股份转让价款的5% （万分之五）的违约金。迟延组日仍未完 成交割的，乙方有权发出书面通知终止本合同。15.1. 如果甲方违反本合同“不竞争”“保密”约定的义务，乙方有权要求甲方立即停止 违约行为，并向乙方支付相当于股份转让价款的100% （百分之一百）的违约金。 违约金缺乏以弥补损失的，还应赔偿损失。15.2. 如果乙方未按照本合同“付款方式”的约定支付股份转让价款，那么每延迟一日， 乙方应向甲方支付相当于股份转让价款的5%（万分之五）的违约金。