2022年有限合伙协议范本.docx

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1、编号：WD-HT-07952022年有限合伙协议范本-协议书一AGREEMENT DOCUMENT甲方：乙方：日期：协议系列文字均可修改-协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE 合伙协议 合伙人可以委托代表出席。合伙人会议决议须经全体合伙人一致同意方可作出。第八条分配与亏损分担分配8.1.1 有限合伙企业取得的收益在扣除本协议第六条所述有限合 伙企业的费用后，按照合伙人的实缴出资比例进行分配。8.2 所得税8.2.1 根据合伙企业法及相关税务之规定，有限合伙企业并 非所得税纳税主体,由各合伙人自行按相关规定申报缴纳所得税，如 法律要求有限合伙企业代扣代缴,那么有限合伙企业将根据法律

2、规定进 行代扣代缴。8.3 亏损和债务承当8.3.1 有限合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例共同分 担。8.3.2 有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业的债务 承当责任，普通合伙人对有限合伙企业的债务承当无限连带责任。第九条权益转让有限合伙人持有的有限合伙权益转让9.1.1 有限合伙人向普通合伙人转让有限合伙权益的,普通合伙协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE 合伙协议 人有权自行决定是否接受该等转让。9.1.2 有限合伙人拟对外转让有限合伙权益的，应向普通合伙人 提交书面申请，载明转让的权益份额以及拟转让价格。同等条件下, 普通合伙人有优先受让权。9.2 普通合伙人

3、持有的有限合伙权益转让9.2.1 除依照本协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以 其他任何方式转让其持有的有限合伙权益。如出现其被宣告破产、被 撤消营业执照之特殊情况，确需转让其权益，且受让人承诺承当原普 通合伙人之全部责任和义务,在经有限合伙人同意后方可转让，否那么 有限合伙企业进入清算程序。9.3 有限合伙权益质押合伙人不得将其持有的有限合伙权益进行质押。第十条退伙有限合伙人退伙10.1.1 有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权 益从而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收 回实缴出资额的要求。10.1.2 有限合伙人发生以下情形时，当然退伙：(1)丧失偿债

4、能力；第10页协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE 合伙协议(2 )持有的有限合伙权益被法院强制执行；(3 )发生根据合伙企业法规定被视为当然退伙的其他情形。10.2 普通合伙人退伙1021普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在有限 合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协 议项下的职责；在有限合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转 让其持有的有限合伙权益;其自身亦不会采取任何行动主动解散或终 止。普通合伙人发生以下情形时，当然退伙：(1)依法被撤消营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；(2)持有的有限合伙权益被法院强制执行；(3 )合伙企业法规定

5、的其他情形。普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非有限合伙企业立 即接纳了新的普通合伙人并任命其为有限合伙企业的执行事务合伙 人，否那么有限合伙企业进入清算程序。10.3执行事务合伙人除名及更换1.1.1 因执行事务合伙人故意或重大过失行为，致使有限合伙企 业受到重大损害或承当有限合伙企业无力归还或解决的重大债务、责 任时,经合伙人会议决议通过，有限合伙企业可将执行事务合伙人除第11页协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE 合伙协议 名。1.1.2 假设合伙人会议在作出执行事务合伙人除名决议之时有限 合伙企业未能同时就接纳新的执行事务合伙人作出决议，那么有限合伙 企业进入清算程序。1

6、.1.3 执行事务合伙人更换应履行如下程序：(1)合伙人会议在作出执行事务合伙人除名决议之同时就接纳 新的执行事务合伙人作出决议；(2)新的执行事务合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束 并履行本协议规定的应由执行事务合伙人履行的职责和义务。10.4自第条所述程序全部履行完毕之日起，执行事务合 伙人退出有限合伙企业，停止执行有限合伙事务并向合伙人会议同意 接纳的新的执行事务合伙人交接有限合伙事务。第十一条违约责任11.1合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承当 相应的违约责任。11.2由于一方违约，造本钱协议不能履行或不能完全履行时， 由违约方承当违约责任；如属双方违约，根据实际情况

7、，由双方分别 承当各自应负的违约责任。第十二条法律适用和争议解决第12页协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE 合伙协议法律适用本协议适用中华人民共和国法律。12.1 争议解决因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由双方通过 友好协商解决。如双方不能协商解决，那么应提交中国国际经济贸易仲 裁委员会华南分会，按该会当时有效的仲裁规那么在上海仲裁解决。仲 裁裁决是终局的,对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁 费应由败诉一方负担。第十三条解散和清算解散13.1.1 当以下任何情形之一发生时，有限合伙企业应当解散：(1)有限合伙企业经营期限届满；(2 )合伙人已不具备法定人

8、数满三十(30 )日；(3)执行事务合伙人被除名且有限合伙企业没有接纳新的执行 事务合伙人；(4)执行事务合伙人提议并经全体合伙人表决通过；(5)有限合伙企业被撤消营业执照；(6 )出现合伙企业法及本协议规定的其他解散原因。13.2清算第13页协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE 合伙协议清算人由普通合伙人担任。13.2.1 在确定清算人以后，所有有限合伙企业未变现的资产由清 算人负责管理。13.3清算清偿顺序13.3.1 有限合伙企业经营期满或终止清算时，有限合伙企业财产 按以下顺序进行清偿及分配：(1)支付清算费用；(2)支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；(3)缴纳所欠

9、税款；(4)清偿有限合伙企业的债务；(5)根据本协议约定的收益分配原那么和程序在所有合伙人之间 进行分配。13.4有限合伙企业财产缺乏以清偿有限合伙企业债务的，由普 通合伙人向债权人承当无限连带清偿责任。第十四条其他不可抗力14.1.1 不可抗力指在本协议签署后发生的、本协议签署时不 能预见的、其发生与后果无法防止或克服的、阻碍任何一方全部或部 分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、第14页协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE合伙协议 国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为（包括重大法律变更或 政策调整）、流行病、民乱、罢工，以及一般国际商业惯例认作不可

10、抗力的其他事件。14.1.2 如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的 义务,那么在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。14.2 标题14.2.1 本协议各局部的标题仅为索引方便而设标题不应构成对 本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。14.3 可分割性14.3.1 如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被 认定无效，其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受 影响。14.4 签署文本本协议双方签署正本一式 份，各份具有同等法律效力。本协议生效日14.13本协议双方签署之日起生效。各合伙人签字： 日期：第15页协议范本 I AGREEMENT TEMPLAT

11、E合伙协议您可以在此处填写公司名称或地址YOU CAN FILL IN THE COMPANY NAME OR ADDRESS HERE第16页协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE合伙协议2022年有限合伙协议范本说明：甲乙双方为明确各自的权利和义务，经友好协商签署协议，在协议期限内按照协议约定或 者依照法律规定履行义务，保证权利双方合法权益不受损害，如有需要可以下载修改或直接打印。普通合伙人：有限合伙人：本有限合伙协议（下称本协议）由以下双方于 年月一日在 共同订立。鉴于双方均有意根据合伙企业法、相关法律法规的规定以及 本协议所约定之条款和条件，发起设立一家有限合伙企业从事投资

12、业 务，双方达成如下协议：第一条定义在本协议中，除非上下文另有说明，以下词语分别具有下述列明 的含义：合伙企业法，指中华人民共和国合伙企业法，由中华人 民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于 2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。有限合伙企业，指本协议双方根据合伙企业法共同设立的有 限合伙企业。协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE合伙协议合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人，执行事务合伙人，指在本协议订立时有限合伙企业 唯一的普通合伙人、执行事务合伙人，即 O有限合伙人,指在本协议订立时有限合伙企业唯一的有限合伙人,即 O总认缴出资额

13、，指全体合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为 普通合伙人所接受的现金总额。认缴出资额，指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普 通合伙人所接受的现金金额。下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“双方。第二条有限合伙企业的设立设立依据双方同意根据合伙企业法及本协议约定的条款和条件，共同 设立一家有限合伙企业。2.1 有限合伙企业名称有限合伙企业的名称为 合伙企业（有限合伙），下文简称为有限合伙企业。2.2 主要经营场所有限合伙企业的主要经营场所为。协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE 合伙协议合伙目的和经营范围2.2.1 有限合伙企业全体合伙人设立有限合伙企业的目的为从事 股权投资

14、和与股权投资相关的债权投资或其它可以转换为股权的投 资工具，为合伙人创造满意的投资回报。2.2.2 有限合伙企业的经营范围如下：从事对未上市企业的投资, 对上市公司非公开发行股票的投资。2.2.3 具体经营范围以企业登记机关最终核准登记的经营范围为 准。2.3 合伙人本合伙企业合伙人共 人，其中普通合伙人人，有限合伙人 人。2.3.1 有限合伙企业之普通合伙人为住所：身份证号码：2.3.2 有限合伙企业之有限合伙人为如下：L姓名：住所：身份证号码：2、姓名:协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE合伙协议住所：身份证号码：2.4 经营期限有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期限

15、为年。第三条出资方式、出资额及出资期限出资方式所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资，自营业执照签发日 起，1个月内完成缴付。认缴出资额全体合伙人对有限合伙企业的总认缴出资额为人民币J Lo其中，普通合伙人的认缴出资额为人民币 万元，占总认缴出资额的% ；有限合伙人的认缴出资额为人民币万元,占总认缴出资额%o3.1 出资缴付普通合伙人应于有限合伙企业成立后根据情况就每笔出资签发 缴付出资通知书。各合伙人应于普通合伙人签发的缴付出资通知书上 载明的付款日或之前，将其出资通知书上载明其应缴付金额支付至普协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE 合伙协议 通合伙人指定的账户。第四条合伙人有

16、限合伙人4.1.1 有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业的债务 承当责任。4.1.2 有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙 企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙企业的投资业 务及其他以有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表有 限合伙企业签署文件，亦不得从事其他对有限合伙企业形成约束的行 为。4.1.3 有限合伙人根据合伙企业法及本协议行使有限合伙人 权利不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制有限合伙企业的投 资业务或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规 定需要对有限合伙企业之债务承当连带责任的普通合伙人。为防止歧 义，前述行使权利的行

17、为包括：(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙；(2)对有限合伙企业的经营管理提出建议；(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE合伙协议(5 )对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；(6)在有限合伙企业中的利益受到侵害时,向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；(7)普通合伙人怠于行使权利时,催促其行使权利或者为了有限合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；(8)依法为有限合伙企业提供担保。4.2 普通合伙人421普通合伙人对于有限合伙企业的债务承当无限连带责任。有限合伙企

18、业由普通合伙人执行合伙事务。身份转换(1)经合伙人会议一致同意，有限合伙人可以转变为普通合伙人。(2)有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承当无限连带责任。(3)经合伙人会议一致同意,普通合伙人可以转变为有限合伙 人。(4)普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间有限合伙企业发生的债务承当无限连带责任。协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE 合伙协议有限合伙企业仅剩有限合伙人的,那么有限合伙企业解散。有限合伙企业仅剩普通合伙人的，可以转为普通合伙企业。第五条合伙事务执行执行事务合伙人的条件和选择程序5.1 有限合伙企业之执行事务合伙

19、人应具备如下条件：(1)系中华人民共和国公民，有完全的民事行为能力；(2)为有限合伙企业的普通合伙人；(3)双方一致同意选择普通合伙人担任有限合伙企业的执行事 务合伙人。5.3执行事务合伙人的权限执行事务合伙人拥有合伙企业法及本协议所规定的对于有限 合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，对外代表有限合 伙企业。第六条有限合伙费用6.1有限合伙费用有限合伙企业应直接承当的费用包括与有限合伙企业之设 立、运营、终止、解散、清算等相关的费用,主要包括年度财务报表 审计费、律师费、交易费、诉讼费和仲裁费、清算费、工商年检等其 他政府收费、有限合伙企业应缴纳的税金、有限合伙企业自身的费用协议范本

20、 I AGREEMENT TEMPLATE合伙协议开支等。第七条合伙人会议合伙人会议7.1.1 合伙人会议为合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人会议讨论决定如下事项:(1 )听取普通合伙人的年度报告；(2)变更有限合伙企业的企业名称；(3)变更有限合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；(4)修改有限合伙协议；(5)有限合伙企业的解散及清算事宜；(6)执行事务合伙人除名；(7 )普通合伙人除名;(8)法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。对前款所列事项合伙人以书面形式一致表示同意的，可以不召开合伙人会议,直接作出决议。7.1.2 合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次,普通合伙人及有限合伙人均可提议召开临时会议。7.1.3 召开合伙人会议，应当于会议召开五日前通知全体合伙人；