合同模板-计算机技术及服务合资经营合同.docx

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1、计算机技术及服务合资经营合约目录第一章总则第二章合营各方及合资经营责任公司第三章投资总额与注册资本第四章合营责任公司的经营范围及规模第五章合营责任公司经营场所第六章合营双方的责任第七章技术转让与保密第八章技术成果、专有技术及专利管控第九章合营责任公司的采购与销售第十章董事会第十一章经营管控机构第十二章劳动管控第十三章财务和利润分配第十四章保险（8）协助合营责任公司办理取得按本合约规定进行业务活动所需要的外汇的手续。（9）协助合营责任公司办理可能的减税、退税和免税的手续。（10）负责办理合营责任公司委托的其他有关事宜。第二十条合约乙方的责任（1）根据合营责任公司的委托协助合营责任公司在中华人民共

2、和国境外寻找 计算机用户。在转售过程中所取得的利润归合营责任公司所有，合约乙方只收取手 续费或佣金。合约乙方在中国和 地区的全部在合营责任公司业务范围内的业务活动应通过合营责任公司进行。（2）以优惠价格向合营责任公司提供计算机及外部设备的备件和备机；测试 仪器和工具；以及软件等合营责任公司经营所需要的其他产品。（3）根据合营责任公司的要求，合约乙方应选派优秀的管控员工和技术员工 参加合营责任公司的管控和在中国或 地区参加计算机硬件的安装、维修和开发软件等技术工作或进行技术指导。合营责任公司向合约乙方付费并承担上述 员工的日常开支。(4 )协助合营责任公司办理合营责任公司员工赴 时的入境签证等手

3、续，并提供工作、学习和生活设施的方便。(5)根据合营责任公司要求的培养训练计划接受合营责任公司选派的管控员 工和技术员工到在合约乙方的设备上和学校内进行培养训练。经过培养训练之后应 能够按所学内容独立工作。培养训练费按合约乙方的标准价格减半。合营责任公司 支付培养训练费及受训员工的旅费和生活费。(6 )为合营责任公司提供计算机产品在中华人民共和国境外销售或进行服务 的 国政府许可证。向合营责任公司提供计算机及其系统的安装、管控、维修、翻新等方面的专有技术。(7)定期向合营责任公司提供国际市场信息，并协助合营责任公司进行来料 加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口。(8)尽最大努力帮助合营责任公司

4、的代理销售计算机硬件及软件的服务，并 向合营责任公司缴付代销佣金。(9 )负责办理合营责任公司委托的其他有关事宜。第七章技术转让与保密第二十一条合营责任公司可以与合约甲方或合约乙方或任何第三方签订技术 转让协议，以取得为达到本合约规定的经营目的、经营范围及规模所需要的先进技 术、专利和专有技术（Know-how）,合约甲方或合约乙方与合营责任公司 之间的技术转让均采取优惠条件。第二十二条合营责任公司在经营过程中所获得的发明或专利权或专有技术属 合营责任公司所有，有关的全部资料由合营责任公司独立保存。第二十三条合营责任公司通过技术转让协议所取得的专利权或专有技术的保 密按双方签订的有关转让协议的

5、规定办理。第二十四条非经合营责任公司批准,合营的任何一方均不得使用合营责任公司 拥有的技术知识。合营的任何一方要使用合营责任公司的技术知识时，须与合营责 任公司签订技术转让协议并履行协议规定的保密条款，合营责任公司按优惠价格收 取技术转让费。第二十五条合营双方应要求各自选派到合营责任公司工作的员工履行对技术 知识的保密职责。第八章技术成果、专有技术及专利管控第二十六条由合营责任公司的雇员、转包者、代理人在为合营责任公司工作过 程中形成的发明，软件或者专有技术的发展或改进，所属权均归合营责任公司所有。 与此有关发明的专利申请以合营责任公司的名义进行。第九章合营责任公司的采购与销售第二十七条合营责

6、任公司所需原材料、设备、计算机及外部设备的备件、备机 应优先在中国购买。合营责任公司在中国境内的采购争取与中国其他机构享有同等 价格，并且以人民币支付。如果在中国市场采购的物品不能满足合营责任公司的要 求（包括但不限于价格、数量、质量、性能和可使用性），合营责任公司将以优惠 价格从合约乙方采购。但若合约乙方价格高于国际市场价格，合营责任公司可以自 行在国际市场采购。若准备在国际市场采购，合营责任公司将通知合约乙方价格和 条件。第二十八条合营责任公司备件库中的备件和任何计算机设备、软件、专用工具 以及其他产品的销售和计算机服务、培养训练可以由合营责任公司及其分支机构在 中国境内或 国家进行，也可

7、以委托合营的双方或第三方代理。这种活动 除应遵守中国政府的有关法律和法令外，还应参照 国政府的有关规定0 这些产品和服务的价格，在有竞争力的条件下，应保证合营责任公司的经营获利。不在中国境内生产的或者不是由合营责任公司分支机构生产的计算机硬件、软件的 销售，合营责任公司将以合约乙方代理人的身份进行。有关协议应当在合约乙方和 客户之间签署。但合营责任公司的再出售和再出口除外。合营责任公司将获得一定比例的硬件代理销售佣金。只有当合约乙方收到可立即使用的客户付款之后，才付给合营责任公司这种佣 金，佣金将以合约乙方收到的同样的付款形式付给合营责任公司。第十章董事会第二十九条 合营责任公司登记注册之日为

8、合营责任公司董事会成立之日。董事 会是合营责任公司的最高权力机构，决定合营责任公司的一切重大问题。第三十条 董事会由 名董事组成，其中合约甲方委派 名，合约乙方委派 名。董事长由合约甲方委派，副董事长由合约乙方委派。董事会的任期 年，董事会的成员经委派方继续委派可以连任。第三十一条董事长是合营责任公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时, 可临时授权副董事长为代表。第三十二条董事可委派另外一人在开董事会时作为他（她）的全权代理人行使 其权利。出现此情况时应将全权代理委托书交董事会。第三十三条董事会决定以出席会议的董事或其全权代理人的多数票通过，但重大事宜必须经全体董事或其全权代理人同意方能通过

9、，其中包括（但不限于）：（1）章程条款的修订（2 ）异常情况的处置，包括异常情况的建立、撤销和延期（3）注册资本的增加或转让（4）双方其余各期出资额投入日期（5）经营范围的任何改变（6 ）与其他经济组织的合并（7）利润分配方案（8）总经理、副总经理、总工程师、总会计师、独立审计师的聘请或解聘（9）预算的决定或决算的批准（10）价格和销售条件的决定（11）超过 美元的合约的签订（12）分责任公司或分支机构的建立的或撤销（13）每季度借款超过 美元或每年借款超过 美元第三十四条董事会每年召开一次，由董事长负责召集主持。董事会在合营责任 公司会计年度的头三个月内召开。董事长不能召集时由副董事长召集并

10、主持。如遇 特殊情形，由董事长或三分之二以上董事提议，在必要时可召集董事会临时会议。 董事会会议一般在合营责任公司的法定地址举行，若经董事会决定，也可以在其他 地点举行。第十一章经营管控机构第三十五条 合营责任公司设经营管控机构,负责合营责任公司的日常经营管控 工作。经营管控机构设总经理一人，由甲乙双方共同推荐。第一任总经理由 方推荐。第一任副总经理由 方推荐。经营管控机构应包括总会计师一人。上述 员工由董事会聘请，任期四年。经董事会批准可以连任。第三十六条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议,组织领导合营责任公 司的日常经营管控工作。副总经理协助总经理的工作。经营管控机构可以设若领导门或科

11、室经理，分别负责合营责任公司各部门或科 室的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。第三十七条总经理、副总经理、总会计师有营私舞弊或严重失职的，不能或不 愿意履行其职责的，或无能力成功地经营合营责任公司的，经董事会会议决定可随 时撤换。第十二章劳动管控第三十八条合营责任公司招聘职工，须经合营责任公司考试合格后录用。在合 约的头 年，员工的选择、考试和录用应由合营责任公司和甲、乙双方联合进行。第三十九条 合营责任公司职工的招聘、解雇、辞职、工资福利、劳动保护、劳 动保险、劳动纪律等事宜，遵照中华人民共和国中外合资企事业机构劳动管控规 定及其实施办法，经董事会研究制定方案，

12、由合营责任公司订立劳动合约加以规 定。第四十条甲、乙双方推荐的高级管控员工的聘请和工资待遇、社会保险、福利、 差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。第十三章财务和利润分配第四十一条合营责任公司的财务会计规章制度和外汇管控按中华人民共和国 的有关法规办理。但是为使合营责任公司的经营有足够的外汇，应当做出安排。第四十二条合营责任公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。一切 凭证、簿记、收支单据、账册、统计报表均同时使用中、英两种文字。合营责任公 司的人民币收支和美元收支分别记账以人民币为统一记账核算机构。第四十三条 合营责任公司的会计规章制度采用日历年制自公历每年一月一日 起至十二月三十一日止

13、。第四十四条 合营责任公司获得的毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳责任 公司所得税后，扣除储备基金、职工奖励及福利基金、企事业机构发展基金之后为 合营责任公司的可分配利润。可分配利润按双方投资比例分配。上述三项基金的比 例由董事会视合营责任公司经营情况决定，其中储备基金和职工福利基金扣除的比 例应超过毛利润的%,且必须遵守中华人民共和国有关法律及法令的规定。第四十五条合营责任公司的可分配利润根据各方投资比例分配，方优 先取得外汇。分配后由合营责任公司立即汇至各方的开户银行。合营责任公司将在 方协助下采用来料加工加工费的方式解决 方所分得利润中的人民币部分。第四十六条合营责任公司有关的税务按中华

14、人民共和国有关税法办理。合营责 任公司将尽量取得减、免税的优惠，即：根据现行法律规定，合营责任公司在获利 经营的头 年免缴所得税，并且在此后 年减免所得税%。合营 责任公司还将申请在允许的最长时期享受各种减、免税的优惠待遇。第四十七条合营责任公司的财务审计聘请在中国注册的审计师审查、稽核合营 责任公司的一切凭证、簿记、收支单据、账册、统计报表和财务报告，并将结果报 告董事会和总经理。如果合约甲方或合约乙方欲聘请他自己选择的其他审计师对年 度财务进行审查地，他有权进行这种审查，而且合营责任公司将予以充分的合作， 所聘请的其他审计师的费用由聘方承担。但是任何这种额外审计的内部费用应由合 营责任公司

15、承担。第十四章保险第四十八条合营责任公司的一切保险均在中国的保险责任公司投保。投保险 别、险值、保险期限由董事会讨论决定。保险费由合营责任公司缴付。第四十九条合营责任公司的保险如在任何中国保险责任公司业务范围之外时, 可以由双方同意的在中国境外的保险责任公司投保。投保险别、险值、保险期限由 董事会讨论决定。第十五章特别约定第五十条如果由于中国或 国政府有关法律、法令和政策的变化，致使本合约任何条款的执行受阻甚至无法执行时，有关一方必须立即通知另一方， 并立即转交上述的有关文件。第十五章特别约定第十六章争议的解决第十七章合约文字第十八章合约的生效及其他第一章总则（以下简称合约甲方）与（以下简称

16、合约乙方）根据中华人民共和国中外合资经营企事业机构法和中华人民共和 国中外合资经营企事业机构法实施条例以及中国政府的其他有关法规（以下简称 法律），通过诚挚友好的协商，一致同意共同投资在中华人民共和国（以下简称中 国）建立合资经营企事业机构（英文名称： 简称）,以下简称合营责任公司。双方于 年 月 日在中国 签订本合约，共同遵守执行。第二章合营各方及合资经营责任公司第一条本合约各方的法定地址及法定代表:第五十一条上述第五十条情况发生时，双方应迅速通过谈判对本合约作出相应 的修改，以使投资双方不致因此而受损失。如果一方不同意作出上述变动，另一方 有权根据第五十四条的规定中止本合约，但应提前 天书

17、面通知对方。第五十二条由于受地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不可预见并且对其 发生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影响，致使合营责任公司无法经营或 使本合约的履行困难或不可能时，遭受上述不可抗拒事故的一方应立即将事故情况 电告对方，并应于可能的最短的时间向对方提供事故详情以及对合营责任公司经营 的影响或损毁情况的有效证明文件。该证明文件应由事故发生地区的公证机关出具。 根据事故对合营责任公司损毁或影响的程度，由双方协商决定是否解散合营责任公 司，或者部分免除或暂缓合营责任公司的经营活动，或者停止合营责任公司的经营 活动。第五十三条由于发生不可抗拒事故致使合营责任公司无法经营,或者由于合

18、营 责任公司连年亏损无力继续经营，经董事会一致通过并报原批准本合约的主管机构 批准，可以提请解散合营责任公司。第五十四条合营任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合约或章程规定的 义务，或严重违反本合约或章程的规定，造成合营责任公司无法继续经营或无法实 现本合约规定的经营目的，均视为违约，合营另一方除有权向违约方索赔外，还有 权按本合约规定终止本合约。若合营双方仍同意继续经营，违约方应赔偿合营责任 公司的经济损失。第五十五条合营责任公司经营期满而又没有延长其经营期，或提前终止解散 时，应由董事会组成清算委员会提出清算程序。合营责任公司的财产将按清算时的 账面余额进行清算。现金应以现金分配，其它财

19、产，包括应收的帐目，应按当时在 中国或国际市场可得到的最高价格兑换成现金。在清偿债务之后，清算财产按双方 的投资比例分配给合约甲方和合约乙方。分配后由合营责任公司立即汇至各方的开 户银行。第五十六条当本合约终止,如果合营责任公司尚有资产或者在销售区域内有产 品，双方可以按合营责任公司同意的，但不超过购入价格购买这些资产或产品。在 做资产负债表时，应记入这些金额。第五十七条 当本合约终止时，按本合约第五十五条、第五十六条处理，任何一 方可以优先购买另一方在清算时分得的财产。第五十八条对本合约及其附件的任何修改必须经合营双方签署书面协议,并报 原批准本合约的主管机构批准方能生效。第十六章争议的解决

20、第五十九条在合约有效期或延长期，双方之间发生的争议和要求，或有关结束 合约的争议和要求。应当由有关双方在友好和信任的气氛下通过诚挚的协商和谈判 解决。若双方不能在 天内解决争议，应交由 仲裁院按照此协议签订日有效的仲裁规则仲裁。仲裁将由 仲裁院选定的仲裁员进行。他的裁决将是最后的，对双方有约束力的。整个仲裁过程，包括辩论和摘要都用语进行。由仲裁院做出的决定被认为是最后的，对双方都有约束力。有关仲裁的花 费应由败诉方承担。双方各自承担自己的专家、证人和法律顾问的花费。第六十条在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合约应继续 履行。第十七章合约文字第六十一条本合约用中文和英文写成，两种

21、文字具有同等法律效力。第十八章合约的生效及其他第六十二条此合约，包括附件、日程、附属文件和附录，只有在双方授权的代 表签署并经中国有关部门或科室批准后方能生效。第六十三条 本合约的附件（略）是本合约不可分割的部分。第六十四条一旦本合约结束，字头 和字词 不经方的书面允许，不得继续使用。第六十五条甲、合约乙方双方向对方发送通知，可以采取电传或电报。但若通 知涉及双方权利或义务时，应同时以书面文件通知。邮件应是邮资已付的航空挂号 邮寄。双方的法定地址为邮件的收件地址。第六十六条本合约于 年 月 日由甲、乙双方的授权代表以中、英两种文本在中国 签字或盖章。合约甲方（签字或盖章、盖章或签字或盖章）：合

22、约乙方（签字或盖章、盖章或签字或盖章）：合约甲方:法定地址:法定代表:职务:国籍:合约乙方:法定地址:法定代表:职务:国籍:第二条合资经营责任公司的名称为O英文名称为合营责任公司的法定地址为:第三条合营责任公司的经营目的是加强国际经济合作和技术交流，采用先进的技术向中华人民共和国境内及技术向中华人民共和国境内及地区的计算机用户提供优质的技术和教育服务，提供国际市场信息和提供咨询服务，并使投资各方获得应有的利润。第四条合营责任公司为中华人民共和国法人。合营责任公司在中华人民共和国 境内的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定，并受中华 人民共和国的法律保护。合营责任公司还应遵守

23、本合约及章程的各项规定。第五条 合营责任公司的组织形式为有限责任责任公司。甲、合约乙方仅以各自认缴的出资额对合营责任公司承担责任。各方按其出资 额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。第六条 合约责任公司自成立日起合营期限为 年。成立日为营业执照签发之日。经甲、乙双方一致同意，并报经中华人民共和国有关部门或科室批准，合 营责任公司的合营期限可以延长。双方至迟于合营期满之日前六个月达成延长合营 期限的协议。第七条本合约的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法 律的管辖。第三章投资总额与注册资本第八条合营责任公司的投资总额为美元。第九条甲、乙双方的出资额共为 美元，以此为合营

24、责任公司的注册资本。甲、乙双方按下列比例出资：合约甲方：占注册资本的%出资方式：折合 美元的人民币现金。人民币一美元的比价按交付日国家外汇管控局公布的外汇售出牌价计算。合约乙方：占注册资本的%出资方式：现金 美元，其中包括合营责任公司经营所必需用的部分设备等。第十条合营责任公司注册资本由甲、合约乙方按其出资比例分二期缴付。第一 期共缴付 美元，双方各缴付 万美元。并应在合营责任公 司营业执照签发之日起 天内付清。第二期出资的缴付时间由合营责任公司董事会决定。第十一条合营责任公司的开户银行为中国银行或中国银行同意的其他银行。 甲、合约乙方投资中的外汇和合营责任公司的外汇收入均应以外汇存入开户银行

25、。 只有当董事会决定将外汇（全部或部分）兑换成人民币以支付合营责任公司在中国 境内的开支时，才能将外汇存款兑换为人民币。第十二条任何一方如不能按规定时间缴纳全部或部分出资，则出资不足部分按 年（3 6 5天）息%向合营责任公司支付利息，按日计算，每月缴付一次。 人民币一美元比价按滞交期间的最高比价计算。第十三条投资双方缴付出资额之后,应由合营责任公司聘请在中国注册的会议 师验证，并开具验资报告，向投资双方发给出资证明书，并向中国有关部门或科室 报告。第十四条甲、乙任何一方如向第三方转让或出售其全部或部分出资额，须经合 营另一方同意，并报审批机构批准。任何一方均不能无理由地不同意另一方所要求 的

26、转让。第四章合营责任公司的经营范围及规模第十五条合营责任公司的经营范围为对中华人民共和国境内及 地区的计算机用户和未来的用户提供下列服务：（1）计算机硬件的安装/拆除和软件的安装（2）改进计算机硬件和软件和技术性能（3）计算机硬件和软件的维修、保修（4）计算机及外部设备和翻新、改装（5 ）计算机和外部设备的技术性能鉴定（6 ）计算机硬件和软件的技术的技术咨询服务（7）计算机系统的现场规划（8 ）供应计算机备件、备机（9 ）大专水平的计算机硬件和软件职业技术教育（10）国际市场计算机价格的咨询服务（11）代理 责任公司在中国和 地区的销售服务（12）来料加工性质和技术劳务和高级技术劳务出口（13

27、）开发计算机系统软件和应用软件第十六条合营责任公司的发展：第一阶段：主要为中国境内的计算机用户和未来用户提供服务第二阶段：建立大专水平的计算机技术职业教育机构第三阶段：建立分责任公司或分支机构第四阶段：为中国境外 地区提供服务第五章合营责任公司经营场所第十七条合营责任公司设立在中国，所需的生产、经营、教育、 办公等场所由合约甲方以优惠条件提供，合营责任公司按月缴付租赁费。合营责任 公司与合约甲方签订租赁合约。上述场所也可以由合营责任公司自建，合约甲方以 能争取的优惠条件提供需用土地及水、电等设施。第十八条合营责任公司所使用的场所发生土地使用费，按中国政府的有关规 定，由合营责任公司承担。第六章

28、合营双方的责任第十九条合约甲方的责任（1）办理向中华人民共和国主管部门或科室批准登记、注册、领取营业执照 等事宜。（2）协助合营责任公司联系落实合营责任公司经营活动所需场所，水、电以 及其他为实施本合约所必需的物资。（3）选派有相当水平和实际工作经验的经理、管控员工、技术员工和其他工 作员工，经合营责任公司考试合格后参加合营责任公司的工作。（4 ）协助办理合约乙方派遣来合营责任公司工作员工的入境签证等手续。并 提供工作和生活设施的方便。（5）协助合营责任公司对合营责任公司的技术员工和其他工作员工在中国进 行的培养训练工作，培养训练费用由合营责任公司支付。合约甲方提供优惠条件。（6 ）协助合营责任公司在中国境内购置或租赁设备、材料、办公用品、通讯 设施、交通工具、燃料及运输设施等。（7）向合营责任公司提供中国国内市场信息，并协助合营责任公司开辟中国国内市场的代理销售渠道。