上海氯碱化工治理专项活动自查事项.docx

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1、上海氯碱化工治理专项活动自查事项公司本着实事求是的原则，严格参照公司法、证券法等有关法律、行政法 规，与公司章程、董事会议事规则等内部规章制度，对下列问题进行自查。一、公司基本情况、股东状况（一）公司的进展沿革、目前基本情况1、公司的进展沿革1）股份制改革1992年5月6日，经上海市人民政府经济委员会以沪经企（1992）307号文批准，同 意上海氯碱总厂进行股份制试点。1992年5月30日，经中国人民银行上海市分行以（92）沪人金股字第（42）号文及（92） 沪人金B股号文批准，首次发行人民币普通股8318. 107万股；包含原上海氯碱总厂 国有资产折股5053. 807万股，公司向境内投资人

2、以公开募集方式发行的以人民币认购 的内资股（A股）为864. 3万股，发行价格为每股54元，每股面值10元，向境外投资人 以私人配售的方式发行的外币认购的人民币特种股票（B股）为2400万股，发行价格为 每股人民币52.50元（折每股7.985美元），以6. 5767人民币兑1. 00美元，每股面值 10元。本次发行实际募集资金共166672. 2万元，其中A股为46672. 2万元,B股为120000 万元（扣除发行手续费）。1992年6月2日，经上海市人民政府外国投资工作委员会以沪外贸委批字（92）第 609号文批准，由国有企业上海氯碱总厂改制为上海氯碱化工股份有限公司，以募集方 式设立，

3、取得中外合资经营企业批准证书外经贸沪字1992475号。1992年7月4日， 在上海市工商行政管理局注册登记，取得工商企股沪字第005号营业执照。1992年7月14日的公司创立大会上选举产生了首届董事与监事。1992年8月20 日，向境外投资人发行以人民币认购的人民币特种股票B股2400万股在上海证券交易 所上市。1992年11月13日，以人民币认购的内资股A股中流通股164. 3万股在上海 券交易所上市（职工股32. 86万股于1994年4月13日上市）。1994年2月14日，氯 碱B股配股权证上市交易，成为上海B股市场出现的第一个配股权证，1994年3月21 日，一级ADR在美国纽约证券市

4、场交易。1993年12月25日公司临时股东大会通过1992年度每10股配售4股的分配方案， 配股价每股2元，并在1994年3月实施完毕，股本从83181. 07万股变为96238. 27万（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（4）签署董事会重要文件与其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定与公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会与股东大会汇报。公司制订的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、财务 联签制度细则均对董事长职权予以明确规定，董事长在履职过程中没有越权情况，其

5、 职权行使是规范的、有效的。4、各董事的任职资格任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合 法定程序公司董事会各届董事的选举，严格按照公司章程的规定，由上一届董事会提出候选 人建议名单，征询大股东华谊集团意见，经董事会审议通过，提交股东大会选举产生。2004年2006年董事任免情况:姓名任职时间免职时间届次任职程序备注周波2003.122005. 04第五届股东大会选举产生工作调动，离任王强2005. 06第五届、第六届股东大会选举产生张瑞岳2003.12第五届、第六届股东大会选举产生李军2004.04第五届、第六届股东大会选举产生张祖钧2003.12第五届、第六届股东大会选举产生虞钮

6、惠2003. 12第五届、第六届股东大会选举产生王新奎2003.12第五届、第六届股东大会选举产生汤期庆2003. 12第五届、第六届股东大会选举产生杨国平2003. 12第五届、第六届股东大会选举产生潘飞2003. 12第五届、第六届股东大会选举产生王开国2003. 122006. 12第五届股东大会选举产生任届期满戎光道2003.122006. 12第五届股东大会选举产生任届期满白礼杰2003. 122006. 12第五届股东大会选举产生任届期满5、各董事的勤奋尽责情况，包含参加董事会会议与其他履行职责情况2004年2006年，公司召开董事会定期会议6次，临时会议12次，各董事参加董 事会

7、会议情况如下表：姓名定期会议临时会议应参加 董事会议 （次）亲自出席 （次）委托出席 （次）缺席 （次）应参加董事会议（次）亲自出席 （次）委托出席 （次）缺席 （次）周波2255张瑞岳661212李军551111张祖钧6511212虞钮惠661212王新奎6511212王开国5411212戎光道54112102汤期庆6511212杨国平661212潘飞661212白礼杰5231284缺6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策与投资方面发挥的专 业作用如何各董事都是管理及其它专业方面的人才，有丰富的社会实践经验与管理才能。作为 董事能较好的履行自己的职责，充分利用自己的专业知识及

8、丰富的工作经验，为公司的 重大决策提出宝贵意见与建议，发挥出谋划策的作用。7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存 在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当公司第五届、第六届董事会董事均为兼职董事，秉承骨董利益最大化的宗旨，在公 司章程、董事会议事规则、独立董事工作制度等有关规则的框架下，履行职 责，并及时揭示公司可能存在的风险。董事与公司不存在利益冲突。8、董事会的召集、召开程序是否符合有关规定公司董事会严格按照公司章程第一百一十四条一百一十五条之规定，由董事长召 集召开董事会议。涉及关联交易事项，公司董事会事先征求独立董事意见，在独立董事 同意的前提下召

9、集、召开董事会议，关联董事回避表决。9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合有关规定公司严格按照公司章程的有关规定，于董事会议召开10日前以书面形式向全 体董事、监事与有关人员发出会议通知。通知载明会议日期与地点、会议期限、事由及 议题、发出通知的日期。董事因故不能亲自出席会议的，按照公司章程第一百二十一条 之规定，授权委托其他董事代为出席的，委托书上载明代理人的姓名、代理事项、权限 与有效期限，由委托人签名与盖章。10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会 审计委员会 投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况公司董事会设有战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬

10、于考核委员会、投资 委员会。其中审计委员会、提名委员会、薪酬于考核委员会由独立董事担任主任，三分 之二成员由独立董事担任。各委员会职责分工明确，运作正常。1）战略委员会的要紧职责：（1）对公司长期进展战略规划进行研究并提出建议； （2）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案、重大资本运作、资产 经营项目进行研究并提出建议；（3）对其他影响公司进展的重大事项进行研究并提出 建议；（4）对以上事项的实施进行检查；（5）董事会授权的其他事宜。2）审计委员会的要紧职责：（1）提议聘请或者更换外部审计机构；（2）监督公司 的内部审计制度及事实上施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审

11、核公司 的财务信息及其披露；（5）审查公司内操纵度，对重大关联交易进行审计；（6）公司董 事会授予的其他事宜。3）提名委员会的要紧职责：（1）研究董事、经理人员的选择标准与程序并提出建 议；（2）广泛搜寻合格的董事与经理人员的人选；（3）对董事候选人与经理人选进行审 查并提出建议；（4）董事会授权的其他事宜。4）薪酬与考核委员会的要紧职责：（1）根据董事及高级管理人员的岗位要求制定 薪酬计划或者方案；（2）薪酬计划或者方案要紧包含但不限于绩效评价标准、程序及要 紧评价体系，奖励与惩处的要紧方案与制度等；（3）审查公司董事及高管履行职责情况 并对其进行年度绩效考评；（4）负责对公司薪酬制度执行情

12、况进行监督；（5）董事会授 权的其他事宜。5）投资委员会的要紧职责：（1）从专业的角度研究与审核公司重大对外投资、重 大技术改造项目的可行性，为公司战略决策做出分析推断；（2）充分运用各成员丰富 的管理经验与社会履历，为公司投资项目对社会环境、人文因素的影响提出专业意见， 为公司科学决策提供根据；（3）董事会授权的其他事宜。11、董事会会议记录是否完整、储存是否安全，会议决议是否充分及时披露公司认真做好董事会会议记录与存档工作，确保董事会会议记录完整、储存安全。 董事会会议记录包含：（1）会议召开的日期、地点与召集人姓名；（2）出席董事的姓名 与受他人委托出席董事会的董事姓名；（3）会议议程；

13、（4）董事发言要点；（5）每一决 议事项的表决方式与结果；（6）出席董事签名。董事会会议记录当年有董事会秘书室储存，年底统一归档至公司档案室，确保会议记录储存完整安全。12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况无。13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考 核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用独立董事运用其丰富的财务知识及对特大型企业综合管理等方面的经验，积极参与 公司重大经营与对外投资等方面的研究与决策，并提出独到的意见与建议。通过分析研 究公司财务状况，如三项费用、盈利能力、应收账款等，对公司经营情况做出分析与研

14、 究，提出建设性意见。能根据公司所处行业水平与销售等情况，提出高管人员的新酬标 准。公司高级管理人员的任命，首先按国资委有关干部任免规定，经公司党政联席会议 讨论，提出建议名单，报控股股东华谊集团审核通过后，再向公司董事会提出推荐名单, 由董事会聘任，公司未履行提名委员会的提名程序。15、独立董事履行职责是否受到上市公司要紧股东、实际操纵人等的影响公司召开董事会议之前，事先请独立董事对会议议题进行审议，并发表独立意见, 其履职权利不受公司大股东与实际操纵人的影响。16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司有关机构 人员的配合公司不断加强与董事的沟通与联系，经常性地与董事特别是外部董

15、事及独立董事保 持良好的沟通与联系，确保董事在知情的前提下履行职责。公司一方面，通过编制董事 会信息，使外部董事及独立董事及时熟悉公司的生产经营状况；另一方面，董秘室加强 定期会议与通讯表决事项的事前沟通，约见董事，做好重要议案与定期报告的当面汇报 工作，使董事在获得完整信息的基础上，履行表决职能。17、是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况独立董事能按照证券法、独立董事工作制度等法律法规的要求，认真履行 诚信与勤奋义务，切实保护公司的整体利益及

16、中小股东的合法利益，认真参加公司的董 事会及股东大会，积极熟悉公司的各项经济运行情况，为公司的管理活动提供咨询，对 公司的生产经营、对外投资、关联交易等事项发表专业性的意见，为董事会客观科学的 决策起到了积极的作用。独立董事的工作时间安排是适当的。独立董事在收到召开董事会议通知后，均能合理安排时间，准时出席会议。确有特 殊情况不能出席会议的，也尽可能通过电子邮件等方式批阅会议资料，发表意见，委托 其他董事表决。各董事均不存在连续3次未亲自参会的情况。19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何董事会秘书是公司高管人员，负责公司信息披露、投资者关系管理与董事会日常具 体事务的实施，负责公司

17、股东大会与董事会会议的筹备、文件保管，与公司股东资料的 管理等事宜。随着全流通时代的到来，投资者对公司生产经营情况的关注度大大提高， 熟悉公司进展状况的愿望日益强烈。为此，董事会秘书注重做好公司信息披露与投资者 关系管理工作，通过电话交流、上门拜访、接待来访与召开投资者座谈会与组织投资者 参观等多种形式，加强与投资者的沟通与联系，促进公司与投资者的交流与互动，增强 投资者对公司未来进展的信心。董事会秘书还作为公司战略委员会与投资委员会的成 员，参与公司进展战略与重大投资方案的拟定等工作。20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效 监督公司章程第四十一条中股东大会

18、对董事会的授权投资权限有着明确的规定。该 授权权限符合公司法、股票上市交易规则等法律法规。由公司董事会做出的对 外投资的决定都在规定的授权范围内，没有超出股东大会对董事会的授权权限。公司监 事会也对董事会做出的决议进行审议与发表意见，发挥有效的监督作用。（三）监事会1、公司是否制定有监事会议事规则或者类似制度公司制定有监事会议事规则。2002年4月18日四届五次监事会议审议通过， 2006年3月27日五届十次监事会议修订。2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定1）构成：本届监事会由五名监事构成，其中大股东华谊集团推荐监事二名，内部 监事一名，职工监事二名。监事会设主席一名，副主席一名

19、。2）来源：由上一届监事会提名，征询大股东华谊集团意见，经监事会审议通过， 提交股东大会选举产生。职_监事由公司职工民主选举产生。监事会主席与副主席由全 体监事过半数选举产生。3、监事的任职资格任免情况公司监事会各届监事的选举，严格按照公司章程的规定，由上一届监事会提名，报 大股东华谊集团审核，经监事会审议通过，提交股东大会选举产生。职工监事由公司职 工民主选举产生。2004年2006年监事任免情况:姓名任职时间免职时间届次任职程序备注沈丽萍2003. 12第五届、第六届股东大会选举产生陈兴浦2003. 12第五届、第六届股东大会选举产生顾立立2005. 01第五届、第六届股东大会选举产生叶天

20、福2003. 122006.12第五届股东大会选举产生任届期满李爱敏2003. 122006.12第五届股东大会选举产生任届期满俞兆钧2003. 122006.12第五届股东大会选举产生任届期满石卫2003. 122006.12第五届股东大会选举产生任届期满邵伟大2006. 12第六届股东大会选举产生王鸣春2006. 12第六届股东大会选举产生4、监事会的召集、召开程序是否符合有关规定公司监事会议的召集、召开程序符合有关规定。公司监事会严格按照公司章程的规 定，由监事会主席召集召开监事会议。5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合有关规定公司严格按照公司章程的有关规定，于监事会议召开前以书面形

21、式向全体监事 与有关人员发出会议通知。通知载明会议日期与地点、会议期限、事由及议题、发出通 知的日期。监事因故不能亲自出席会议，授权委托其他监事代为出席的，委托书上载明 代理人的姓名、代理事项、权限与有效期限，由委托人签名与盖章。6、监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报 告的不实之处，是否发现并纠正了董事 总经理履行职务时的违法违规行为无。7、监事会会议记录是否完整、储存是否安全，会议决议是否充分及时披露公司认真做好监事会会议记录与存档工作，确保监事会会议记录完整、储存安全。 监事会会议记录包含：（1）会议召开的日期、地点与召集人姓名；（2）出席监事的姓名 与受

22、他人委托出席监事会的监事姓名；（3）会议议程；（4）监事发言要点；（5）每一决 议事项的表决方式与结果；（6）出席监事签名。监事会会议记录当年有监事会储存，年底统一归档至公司档案室，确保会议记录储 存完整安全。8、在日常工作中，监事会是否勤奋尽责，如何行使其监督职责在日常工作中，公司监事会勤奋尽责，认真行使监督职责。3年来，公司监事会共 召开了十六次会议，列席公司董事会召开的每一次定期会议。监事们认真听取各项议案, 提出意见与建议，认真行使监事会监督职责。同时，监事会加强对企业日常经营管理情 况的监督，参加公司行政例会与生产经营协调会，及时熟悉公司的运营情况，及时对加 强应收账款的管理与追讨提

23、出监督意见，提高监事会的运作效率。监事会每年还分别对 公司下属子公司、分公司进行巡视考察，3年来，监事会先后巡视考察了助剂厂、达凯 塑胶、PVC厂，深化与强化了监事会的监督作用。（四）经理层1、公司是否制定有经理议事规则或者类似制度公司制定有上海氯碱化工股份有限公司总经理工作细则，经四届二次董事会议 审议通过。2、经理层特别是总经理人选的产生 招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合 理的选聘机制公司经理层特别是总经理人员的产生、招聘，通过竞聘方式选出。公司多年来一直 使用竞聘方式选聘人员，已形成合理的选聘流程与机制，其流程为：a.确定招聘岗位、 职位职责与权利、工作目标等；b.公布招聘信息；c

24、.同意竞聘报名；d.同意竞聘报告; e.组织召开竞聘会；f.综合评分与考察。3、总经理的简历，是否来自控股股东单位1）总经理简历李军，1959年8月生，工商管理硕士 （EMBA）,高级经济师。曾任上海天原（集 团）有限公司、上海氯碱化工股份有限公司总经理助理兼办公室主任，副总经理兼市场 部经理、常务副总经理兼市场部经理。现任公司总经理、党委副书记、上海天原（集团） 有限公司党委副书记。2）来源来自本公司，经公开竞聘上岗。4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效操纵经理层履行对公司忠实、勤奋义务，严格按照董事会要求，对日常生产经营实施全 程操纵，具体表达在：1）经理层以预算管理为中心，强调月

25、、旬、周的滚动预算分析, 做到及时纠偏，确保生产经营始终按预算进度稳步实施；2）经理层定期组织召开总经理办公会议、行政例会、公司生产经营协调会、生产 调度会等经营决策性会议，研究决定公司生产、经营、管理中的重大问题；高级管理人 员严格按照总经理的授权，主动、积极地主持分管工作，相互支持配合，确保公司各项 管理规范有效运行；3）经理层能不断推进各部门的扁平化管理，完善职能部门设置，实现流程优化、 管理高效，从而确保了公司日常生产经营的有效操纵。5、经理层在任期内是否能保持稳固性经理层在任职期内能够保持决策人员的相对稳固，20042006年，高层管理人员 未发生变化。6、经理层是否有任期经营目标责

26、任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否 有一定的奖惩措施2004年2006年是中国氯碱行业进展最为迅猛、竞争最为猛烈的三年。PVC产能 年平均增长32%,产量年平均增长26%。其中电石法PVC更异军突起，爆发性增长， 其权重已占PVC总量的70%。与PVC扩张同期而至的是国际石油价格的持续走高带动 乙烯价格的飙升，使乙烯法PVC制造成本高于电石法20%以上，电石法的成本优势抑 制了 PVC整体售价的走高。在原料价格上升与产品价格下降的双重打击下，乙烯法PVC 企业步履维艰。与PVC产能扩张相匹配的是烧碱产能超常扩张，烧碱产量从2004年初 的年产1100万吨上升到2006年底的1870万吨

27、，年平均增长18%,使原有的烧碱供大 于求的矛盾进一步加剧。在这严峻的形势下，公司经营层审视度势，沉着应对。首先，从调整战略方针方面, 变“做强主业”为“调整主业定位，优化进展战略”，突出了推进新业的地位，并在战 略实施中加以贯彻；其次，确定市场错位竞争策略，烧碱与PVC以国际市场为目标市场, 依靠公司多年建立起来的良好商业信誉与销售网络，扩大出口优势。烧碱出口抓住国际 市场价格回升的机遇，大幅进军国际烧碱需求量最大的澳洲市场。PVC出口形成与电石 法的差异化竞争优势；再次，在生产组织上，打破十年来老生产模式，转变经营理念， 把目标从“产量最大化”转到“效益最大化”。努力研发高质量、高附加值的

28、产品，以 迎合市场的需要，提高核心竞争力。通过一系列的调整，公司在2005年起氯碱行业乙烯法制造企业普遍巨亏的环境下， 尽可能延缓了 2005年出现年度亏损与最大限度减少2006年的亏损。2004年公司实现主 营业务收入497826. 11万元，净利润5378. 29万元，比2003年分别增长27. 47 %、114. 84 %； 净资产收益率为1.84%。2005年度公司实现主营业务收入412029万元，比2004年度下 降17. 23%,净利润410. 57万元，比2004年下降92. 37%； 2006年估计净利润亏损在 1.5亿上下。但从利润构成来看，对外投资收益（除证券、债券收益）已

29、从2005年起出 现回报，其对利润的奉献达到91. 4%, 2006年投资收益1136万元，比2005年同期增长 113. 63%0而到2007年，这种回报还将有明显上升。能够说2005年开始，公司进入对外 投资回报的收获期。因此，董事会对经营层三年中所做出的努力表示赞赏。公司薪酬与考核委员会根据经营层完成董事会确定的年度利润、净资产收益率、企 业战略等情况，每年度结账确认后，提交董事会批准。经营层的薪酬由基薪与考核薪二 部分构成，其中考核薪视实际完成情况上下浮动。2004年经营层薪酬按120%发放，2005 年按97%发放，2006年按80%发放。7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与

30、监事会是否能对公司经理层实施 有效的监督与制约，是否存在“内部人操纵”倾向公司通过制订与实施财务联签制度细则与重大事项报告制度、投资管理 规定、投资收益管理办法、申请委托担保办法、固定资产管理办法等公 司内操纵度，明确经理层的职权，对公司投资、借款、资产抵押、资产处置、关联交易 等事项，严格按照涉及的金额范围实施财务总监、总经理、副董事长、董事长联签，董 事会审议，监事会审议与股东大会审议的程序，没有越权行使职权的行为发生，不存在 内部人操纵的倾向。8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确公司通过各层次、各条线签订经营责任制，明确各级管理人员的职责。经营层按照 各自负责的工作条线

31、，对所负责的部门（单位）、子公司进行考核，并根据考核情况实 施奖惩。9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，保护公司与全体股东的最大利益，未 能忠实履行职务违背诚信义务的,其行为是否得到惩处公司经营层等高级管理人员均签署了高管声明与承诺书，并能忠实履行职务。同时， 公司通过制订与实施财务联签制度细则、信息披露事务管理制度与内部操纵 制度，督促经理层等高级管理人员忠实履行职务，保护公司与全体股东的最大利益。 公司经理层等高级管理人员没有违背诚信义务的行为发生。10、过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，假如存在，公司是否采取了相应措施过去3年持有公司股票的董事、监事与高

32、管人员没有买卖公司股票的情况发生。（五）公司内部操纵情况1、公司内部管理制度要紧包含什么方面，是否完善与健全，是否得到有效地贯彻 执行公司管理制度针对各专业条线的职能分工、运作流程进行了明确的规定，从专业上 来划分要紧包含行政类、营销类、采购类、生产类、人力资源类、资产财务类、技术类、 质量环保安全类、审计类、保卫监察类等十大类，从层级上来划分要紧包含公司级、部 门级。公司管理制度经逐年完善，在管理制度的行文、发放、修订等方面形成规范的管 理流程与方法。公司管理制度的执行与三大体系认证、内外审工作相结合，使公司各类 管理制度得到有效执行。2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全1）公司会计

33、核算体系中执行的法律法规：公司严格按照会计法的有关规定进 行规范与管理，并按照企业会计制度与2007年新实施的企业会计准则进行核 算。2）公司在会计信息质量方面，遵循了客观性、可比性、一贯性、及时性与明晰性 的原则，在会计信息的加工处理过程保持了会计指标的横向、纵向口径的一致。形成了 有序、有效的会计信息处理系统。3）会计核算的账务处理方面：公司根据自身的特点，使用了可靠的财务软件，将 凭证、账簿与记账程序有机结合在一起。随着财务管理要求的不断提高及提供更完善的 财务信息，为符合信息披露的要求，公司将不断改进与完善公司计算机数据处理能力。4）建立了较为完善的信息沟通渠道，向投资人、债权人、监管

34、部门与公司管理层 提供各类会计信息，以便有关层面做出有效推断，提高公司的经营管理水平。3、公司财务管理是否符合有关规定，授权 签章等内部操纵环节是否有效执行公司财务管理要紧分从预算管理、内部操纵与财务分析入手,按照财务管理的要求, 成立了预算管理委员会，强化了预算的刚性管理，在执行企业会计制度与新企业 会计准则后公司及时修订了预算编制口径，并以降低预算管理偏差为目标，达到了预 算与核算的高度统一；在公司内部操纵环节上，根据国家新颁布实施的内控规范及华谊 （集团）公司制定的内操纵度的有关规定，对公司的财务内操纵度进行了修订与完善, 建立健全了财务联签制度、授权、签章等制度，为了加强对内控薄弱环节

35、的监控，公司 还制定了内操纵度精要，并严格按照内操纵度的有关规定执行。股；1997年6月21日第六次股东大会通过1996年度每10股送1股的分配方案，并于 1997年7月实施送股方案，股本从96238. 27万股变为105862. 097万股；1999年5月 19日第九次股东大会通过1999年每10股送1股的分配方案，并于2000年6月19日 实施1999年送股方案，股本从105862. 097万股变为H6448. 3067万股。1994年8月，公司开展贯彻ISO9002质量系列标准活动。通过22个月的贯标, 终于取得了氯碱行业首张ISO9002质量体系认证证书，公司获得了上海市质量管理 奖。

36、1998年1月，受亚洲金融危机的影响，公司效益严重滑坡。换届年成为改革年。 1998年5月，公司董事会向社会公开招聘总经理。竞聘逐步规范化、制度化。管理机 构同时进行精简，行政部门由13个压缩到“八个半”，50%的行政部门正职实行竞争上 岗。1998年12月24日，公司成立战略委员会与投资委员会，有效促进决策的民主化 与科学化。2）扁平化改革2001年1月，公司新一届行政班子组建，开始推行“扁平化”改革，目的在于减 少管理层次，提高运行效率。首先，进行干部制度改革。从总经理到中层全部使用契约 制，中层干部实行“一长制”，完全打破干部终身制。其次，推进扁平化，实行减员分 流，三年目标减员30%。

37、2001年6月，公司机动体制整合启动。检修工种整体划转到 机械公司，管修用三分离，责权利各承担，各分厂用心致力于稳固生产；2001年9月 20日，公司采购中心正式成立。做到采购集中化、管理标准化、手段科学化、人员专 业化，比价完全化、资金高效化；2002年2月，公司检测中心挂牌成立。检测集中管 理，以“独立、权威、公正”开展工作；2002年9月26日，聚氯乙烯厂糊状树脂装置 化正式试点揭牌，扁平化管理进一步向纵深推进；2002年10月，公司技术体系整合方 案出台，11月下旬全面实施；2003年10月13日，公司调度中心正式起用，实行一级 调度，真正实现决策指挥与执行实施的职能分离。至此，公司基

38、本实现扁平化。最后， 致力提高管理水平。2001年3月，2000版IS09001质量认证体系与IS014001环境体系 认证正式启动。2002年8月15日顺利获得两证；2003年3月，完成公司信息化建设总 体规划。向下覆盖、向上连通的信息网络格局初步形成，开始实施各功能模块的整合, 向ERP迈出坚实一步。2、目前基本情况公司法定中文名称：上海氯碱化工股份有限公司4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，与执行情况公司制定了公司行政印章管理规定，对印章的式样、字体、质体，印章的制发、 收发与销毁程序，印章的使用管理均作了明确的规定。公司办公室作为执行部门，严格 按照公司行政印章管理规定要求，负责实施公

39、司行政印章的管理。5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性公司内部管理制度有部分与控股股东上海华谊（集团）公司趋同，要紧是资产管理 方面，沿袭了国资委、华谊集团对资产管理等方面的制度。公司内部管理制度又保持一定的独立性。公司投资、借款、资产抵押、资产处置、 关联交易等事项，严格按照公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、 监事会议事规则、财务联签制度细则执行审核批准程序，履行信息披露义务。6、公司是否存在注册地 要紧资产地与办公地不在同一地区情况，对公司经营有 何影响公司的注册地、要紧资产与办公地均在龙吴路4747号。7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分

40、子公司有效管理与操纵，是否存在失 控风险分布在外地的子公司有姑苏公司、吴县消石灰、北京英兆、宁夏西部等4家，公司 分别持有80%、45%、23.81%、15. 52%的股权。这4家均有本公司委派的董事、监事， 其中姑苏公司、宁夏西部的总经理及其他高级管理人员也由本公司委派。公司没有在异 地设立分公司。公司投资管理部行使对外投资企业的管理职责，公司对子公司机构，特别是异地子 公司的操纵是有效。具体管理的内容与措施有：1）公司对子公司委派董事、监事、财务总监等高管人员，监控子公司的正常运作;2）制定经营目标考核暂行办法、资金管理暂行办法、投资收益管理暂 行办法、申请委托担保暂行办法、固定资产管理暂

41、行办法、全面预算管理 暂行办法、财务工作考核暂行办法、重大事项报告制度、投资管理暂行办 法、公司外派财务总监工作条例（试行）、公司外派高级管理人员管理办法 （试行）等11项制度，加强对子公司的管理。3）对控股子公司经营者实施年度经营责任考核；4）建立子公司重大事项及时汇报制度；5）每月跟踪分析子公司经营状态；6）定期与外派董事、监事沟通熟悉子公司有关情况。8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险公司在建立与完善上市公司各项管理制度的同时，还建立完善了内部操纵制度，形 成横向到边，纵向到底，对生产经营全覆盖的管理模式，建立有效的风险防范机制。通 过建立投资委员会、战略委员会，对行

42、业状况做出预判，有效抵御突发性风险。具体制 度见附件：上海氯碱化工股份有限公司规章制度归类。9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效公司设立了内部审计部门，制订了有关的内部审计工作条例，明确工作职责，确保 内部稽查、内控体制完备、有效。公司内部审计部门职责为：1）在总经理的领导下，按照公司的工作重点，编制年度工作计划，并向总经理及上 级审计机构报告工作；2）对公司及其所属单位的财务计划或者预算的执行与决算、资产、负债、所有者 权益、损益及其有关经济活动，与国有资产保值增值状况进行审计监督；3）根据公司领导的指令，对公司的业务部门、子公司的要紧负责人开展经济责任审 计；4）对公

43、司各业务部门、子公司的内操纵度进行检查评价，督促建立与健全内部操 纵系统；5）根据监事会与上级审计机关的委托，办理有关审计事项；6）通过建立内部审计网络，组织以信息交流为中心的网络活动，并根据需要组织联 合审计。10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否通过内部法律审查，对保障公 司合法经营发挥效用如何公司于2004年1月设立了总经理领导下的独立的法律顾问室，专职从事法律事务。 2007年初，公司在进行机构调整时，将法律顾问室更名为法务部。公司在合同管理工作中，从规范管理、操纵风险的角度出发，制订有严格、完善的 合同内部审查会签制度，其中包含法务部的内部法律审查环节。法务部在对此环节的落

44、 实中，不仅做到了对合同的合法性、合规性进行审查，而且还对合同签订人员是否获得 有关授权进行确认，关注公司利益是否得到最大化表达与从文本上保证有关利益能获得 最终的实现。此外，围绕公司对外、内部投资等项目所需签订的重大、复杂合同，法务部派人 全程参加合同谈判，积极保护与争取公司权益。针对公司经常发生的部分重大的、复杂 的且销售量大的业务，法务部制订出有关格式文本，以严格地保护公司利益。2004年至2006年，通过法务部的合同管理工作，有力地降低了公司的合同风险， 有效地保护与争得了公司利益。11、审计师是否出具过管理建议书，对公司内部管理操纵制度如何评价，公司 整改情况如何否。12、公司是否制

45、定募集资金的管理制度是。13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益自2004年以来，公司没有募集资金的行为。14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合有关规定，理由是 否合理恰当自2004年以来，公司没有募集资金投向变更的情况。15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益 的长效机制。公司由于历史性、制度性与结构性的原因，形成了 4. 12亿大股东及关联方非经营性 资金占用问题，其中，大股东占有3. 12亿元，关联方占有1亿元，这成为监管部门重 点关注的事项，也是公司董事会三年中始终不渝，不懈努力解决的事项。1） 3.12亿欠款归还，历

46、经艰难，如愿以偿天原集团从96年起为支持上市公司的进展，先后受让了氯碱公司非经营性资产与 不良债权，由于自身实力有限，没有对价从而形成了大股东欠款。截止2001年底达6. 8 亿元。2002年2003年中，天原集团以现金与优质资产归还了 3. 6亿的欠款，由于已 倾其所能，对余下的3. 12亿欠款已无支付能力。在大股东华谊集团的支持下，公司提 出了以国家股以股抵债的方案。而该方案能否实施关键是“定价”，“定价”的难度在 于寻找一个国资委与证监会这二个代表不一致利益群体的部门都能同意的价格。为此, 公司先后编制了由外方购买部分国家股，形成一个国有股的“市场价”的方案；在国内 寻找战略伙伴，相互持股从而有一个定价根据的方案；以股抵债作为对价结合股改的方 案。这不下三套方案，从2004年初开始方案设计、多方沟通及寻找合作伙伴，前后历 时近二年。最后在华谊集团的推动下，于2005年底搭乘现金归还，启动股改的“快车”， 使大股东欠款以最好的方式得以解决。2） 1亿元关联方欠款，多管齐下，得以解决2006年中国证监会颁发了关于进一步加快推进清欠工作的通知，对解决关联 方资金占有做出了时间大限，务必在2006年9月