董事会风险管理委员会议事规则.pdf

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1、中信银行股份有限公司董事会风险管理委员会议事规则第一章 总则第一条 为提高本行对系统性风险、体制性风险、大额资产业务风险的控制能力和管理水平,完善本行治理结构,根据中华人民共和国公司法、股份制商业银行公司治理指引、中信银行股份有限公司章程(本行章程)、中信银行股份有限公司董事会议事规则及其他有关规定,本行特设立董事会风险管理委员会(以下称本委员会),并制定本议事规则.第二条 本委员会是按照本行章程设立的董事会专门工作机构,在其职责权限范围内协助董事会审定本行的风险战略、风险管理政策.本委员会对董事会负责.第二章 人员组成第三条 本委员会成员由五名董事组成.第四条 本委员会委员由提名与薪酬委员会

2、提名,并由董事会任命.本委员会委员的罢免,由提名与薪酬委员会提议,并由董事会决定.第五条 本委员会委员应符合中国有关法律、法规及2相关证券交易所对本委员会委员资格的要求.第六条 本委员会设主席一名,负责主持本委员会工作;主席由本行董事长提名在委员内选举,并报请董事会批准产生.主席的罢免,由董事会决定.主席的主要职责权限为:(一)主持委员会会议,签发会议决议;(二)提议和召集定期会议;(三)提议召开临时会议;(四)领导本委员会,确保委员会有效运作并履行职责;(五)确保本委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论,结论包括:通过、否决或补充材料再议;(六)确定每次委员会会议的议程;(七)确保委员会

3、会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项,并保证各委员获得完整、可靠的信息;(八)本议事规则规定的其他职权.第七条 本委员会委员任期与董事一致,委员任期届满,可连选连任.期间若有委员不再担任本行董事会职务或独立董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述第三至第五条规定补足相应委员人数,补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束.第八条 委员的主要职责权限为:(一)根据本议事规则第二十四条规定按时出席本委员3会会议,就会议讨论事项发表意见,并行使投票权;(二)提出本委员会会议讨论的议题;(三)为履行职责可列席或旁听本行有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件、资料;(四)充分了解本委

4、员会的职责以及其本人作为本委员会委员的职责,熟悉与其职责相关的本行经营管理状况、业务活动及发展情况,确保其履行职责的能力;(五)充分保证其履行职责的工作时间和精力;(六)本议事规则规定的其他职权.第九条 本委员会下设工作组,负责委员会的资料收集与研究、日常工作联络和会议组织等工作.工作组由董事会办公室牵头协调和提名,具体组成由本委员会决定.工作组成员应仅从本行员工中选任,其任期由本委员会根据需要确定.工作组的职责包括但不限于:(一)负责本委员会的日常运作;(二)安排本委员会会议,并负责会议记录;(三)负责做好本委员会决策的前期准备工作,对提请委员会审议的材料进行审核,确保管理层以适当方式向本委

5、员会提交报告及会议文件;(四)协调安排委员列席或旁听本行有关会议和进行调查研究工作;4(五)协助委员掌握相关信息,要求管理层提供相关资料和材料;(六)负责本委员会与本行其他委员会的协调工作;(七)其他由本委员会赋予的职责.第十条 工作组成员可列席本委员会会议,必要时亦可邀请董事、监事、其它高级管理人员(包括相关部门负责人)列席本委员会会议.第三章 职责权限第十一条 本委员会的主要职责权限:(一)根据本行总体战略,审核和修订本行风险政策,对其实施情况及效果进行监督和评价,并向董事会提出建议;(二)根据本行总体战略,审核和修订本行风险管理政策,对其实施情况及效果进行监督和评价,并向董事会提出建议;

6、(三)董事会授权的其他事宜.第十二条 本委员会可向董事会提交议案,由董事会审议决定.本委员会应将所有研究讨论情况,以报告、建议和总结等形式向董事会提供有关的材料和信息,供董事会研究和决策.5第十三条 本委员会有权要求本行高级管理人员对本委员会的工作给予充分的支持,并对其提出的问题尽快做出全面的回答.第十四条 高级管理人员应全面支持本委员会工作,确保在本行风险管理、运营等方面,及时向本委员会提供为履行其职责所必需的信息.向本委员会提供的信息应准确完整,其形式及质量应足以使其能够在掌握有关资料的情况下做出决定.同时,本行相关部门应积极协助本委员会的工作.第十五条 本委员会有权对主要风险管理问题进行

7、调查,审查本行的业务运营、法律合规、风险管理规划等涉及风险管理的政策与实施情况,调查或审查的方式包括但不限于列席或旁听本行有关会议和在本行系统内进行调查研究,要求本行高级管理人员或相关负责人员在规定期限内向本委员会进行口头或书面的解释或说明.本委员会应就存在的问题及高级管理人员或相关负责人员的回复进行研究,向董事会报告调查或审查结果并提出改进建议.第十六条 如有必要,本委员会可以聘请外部专家或中介机构为其提供专业咨询服务,由此支出的合理费用由本行支付.第四章 决策程序6第十七条 工作组负责本委员会会议的前期准备工作,汇集并提供经本行高级管理人员审核过的以下有关方面的书面材料:(一)监管部门和本

8、行风险管理的相关规定;(二)本行风险管理报告;(三)本行相关机构提交审议的相关议题;(四)本行资产质量动态报告;(五)其他相关材料.第五章 议事规则第十八条 本委员会会议分为定期会议和临时会议.第十九条 定期会议每年不少于一次,本委员会主席应于定期会议召开前十四日通知全体委员,但经全体委员一致同意,可以豁免前述通知期.会议由主席主持,主席不能出席时可委托其他一名委员主持.第二十条 出现下列情形之一的,本委员会主席应于事实发生之日起七日内签发召开临时会议的通知:(一)董事会提议;(二)主席提议;(三)两名以上本委员会委员提议;(四)董事长提议.本委员会工作组根据本委员会主席的指示,于临时会议7召

9、开前七日将会议通知及有关会议资料发送至全体委员,但经全体委员一致同意,可以豁免前述通知期.第二十一条 会议通知可以以专人送达、传真、挂号邮件或本行章程规定的其他方式发出.第二十二条 会议通知应包括:(一)会议的地点、日期、时间和召开的方式;(二)会议议程及讨论事项,及相关详细资料;(三)发出通知的日期.第二十三条 本委员会委员应亲自参加本委员会会议.除非本行章程、有关法律法规另有规定或对本行有约束力的协议,不本委员会委员得授权除本委员会委员以外的其他人代为出席会议.第二十四条 本委员会定期会议应由二分之一以上的委员出席方可举行.每一名委员有一票的表决权.第二十五条 本委员会会议可以现场会议(包

10、括视频会议)的方式召开.如委员以电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议,只要现场与会委员能听清其发言,并进行交流,所有参会委员应被视作已亲自出席会议.在参会方式包括电话或视频方式的情况下,会议应进行录音或录像.第二十六条 现场会议可采用举手或投票方式表决.在有董事借助视频会议、电话会议或类似通讯设备参加现场会议的情况下,其在举手表决情况下借助视频或电话会议或类8似通讯设备表达的口头表决意见视为有效,但会后应尽快履行书面签字手续,将投票原件寄回公司.口头表决与书面签字具有同等效力,但事后的书面表决必须与会议上的口头表决一致.如该等书面签字于口头表决不一致,以口头表决为准.在投票表决情况下可以传真

11、或 PDF 格式的电子邮件附件的方式反馈投票进行表决.会后,该董事还应将以传真或 PDF格式的电子邮件附件的方式反馈的投票原件寄回公司.第二十七条 本委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下,可以用通讯表决并传签决议的方式代替现场会议并签署决议.通讯表决的议案应以专人送达、邮寄、电报、传真、PDF 格式的电子邮件附件中之一种方式送交每一位委员会成员.该议案应规定回复意见及表决的有效时限.回复意见的时限不少于收到议案后的四个工作日.委员会成员应于会议通知规定的意见回复时限内将对议案的意见以传真或PDF 格式的电子邮件附件的方式发送回公司,由工作组汇总后再以传真或 PDF 格式的电子邮件附件的方式

12、发送给各委员会成员.委员会主席有权决定是否根据相关意见修改议案.但无论如何,汇总意见(无论是否修改议案)及修改后的议案(如修改)应于会议通知规定的表决时限的四个工作日前发至各委员.各委员应于会议通知规定的表决时限内在议案表决表上签署意见(意见的具体内容应包括同意、反对及弃权)并将签署后的表决表以传真或 PDF 格式的电子邮件附件9的方式发送回公司.此后,该董事还应将签署后的表决表原件寄回公司.在规定时限内未表达意见的委员,视为弃权.委员应慎重表决,一旦对议案表决后,不得撤回.第二十八条 会议做出的决议,必须经全体委员的二分之一以上多数通过.当反对和赞成票相等时,会议主席有权多投一票.第二十九条

13、 本委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定.第三十条 本委员会会议应做会议记录,并由工作组指定专人担任记录员.出席会议的委员和记录人应当在会议记录上签名(签名的具体方式参见本规则第二十六条规定的表决方式).会议记录要应作为本行重要的文件资料由本行董事会秘书按照本行档案管理制度保存.第三十一条 本委员会会议通过的需报董事会审议的议案及其表决结果由主席签发后以书面形式报董事会.第三十二条 董事会授权或批准后,本委员会会议通过的决议需本行高级管理人员或其他相关负责人员进一步落实的,董事会办公室应在主席签发后尽快将该决议书面通知相关高级管理人员或其

14、他相关负责人员.本委员会有权在其规定的时间或在下一次会议上,要求上述人员向其汇报有关事项的落实情况.10第六章 协调与沟通第三十三条 休会期间,本委员会如有重大或特殊事项需提请董事会研究,可通过董事会秘书向董事会提交书面报告,并可建议董事长召开董事会会议进行讨论.第三十四条 本委员会应由主席或由其授权的一名委员或工作组向董事会报告自上次董事会定期会议以来本委员会的工作情况,或就某一问题进行专题汇报.第三十五条 本委员会向董事会提交的书面报告,应由主席本人或其授权的委员签发,通过董事会秘书提交董事会.第三十六条 在本委员会休会期间,如有重大或特殊事项,可通过董事会秘书向本委员会提交书面报告,并可建议本委员会主席召开会议进行讨论.第三十七条 高级管理人员向本委员会提交的任何书面报告,应由行长或行长授权的负责相关事项的高级管理人员签发,通过董事会秘书提交本委员会.第七章 附则第三十八条 除非有特别说明,本议事规则所使用的术语与本行章程中该等术语的含义相同.第三十九条 本议事规则由董事会以普通决议审议批11准,自印发之日起执行.第四十条 本议事规则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行;本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定予以修订,报董事会审议通过.第四十一条 本议事规则解释权归属本行董事会.