公司法自考重点(小抄版).docx

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1、1.公司法：规定各种公司的设立，组织活动 和解散以及其他与公司组织有关的对内对外 关系的法律规范的总称2.公司：依照公司 法律规定组织，成立和从事活动的，以营利 为目的且兼顾社会利益的，具有法人资格的企 业3.公司设立：指为使公司成立，取得公 司法人资格而依据法定程序进行的一系列法 律行为的总称4.公司发起人：指向公司出资 或认购公司股份，并策划，担当公司筹办事 务的公司创始人5.公司章程：对公司的组 织，营运，解散以及公司与股东之间，股 东与股东之间权利义务关系作出明确规定的 公开性质的法律文件6.肯定必要记载事 项：每个公司章程必需记载的法定事项，缺少 其中任何一项或任何一项记载不合法，整

2、个章 程即归无效7.相对必要记载事项：法律列 举的，由章程制定人自行确定是否予以记载的 事项8.随意记载事项：法律没有列举也不强 制记载，发起人可依据实际须要记入章程的事 项9.公司资本：又称股本，指由公司章程 所确定的全体股东认缴或实缴的出资构成的 总额10.公司资产：既包括由股东出资构成 的公司自有财产公司资本，也包括由公司 对外发行债券，向银行贷款等以负债形式 形成的公司财产11.注册资本：政府允许公 司发行资本的最高限额或公司预料将要发行（或筹足）的自由资本的总额12.发行资本： 指公司依法律或公司章程的规定，在注册资本 额度内已经发行的，由股东认购的资本总额 13.实缴资本：指全体股

3、东实际缴纳的或者公 司实际收到的资本总额14.催缴资本：又称 未收资本，指股东己经认购但尚未缴纳股款, 而公司可依法向股东催缴的资本15.股东： 通过向公司出资或其他合法途径获得公司股 权，并对公司享有权利和担当义务的人，是公 司设立，存续过程中不可或缺的基础要素 16.直接诉讼：股东单纯为维护自身的利益， 基于其股份持有人的身份而向侵权人提起的 诉讼17.派生诉讼：又称代表诉讼，间接诉 讼，指当公司的董事，监事，高级管理人员， 乃至第三人等主体侵害了公司权益，而公司 怠于追究其法律责任时，符合法定条件的股东 以自己的名义代表公司提起诉讼18公司 债：公司依照法定的条件及程序，并通过发行 有价

4、证券的形式，以债务人身份与不特定的社 会公众之间所形成的一种金钱债务19.记 名公司债：公司债权上记载持券人姓名或名称 的20.担保公司债：公司在发行债券时以特 定财产或第三人对该债券的还本付息作出担 保的公司债券21.可转换公司债：公司债权 人在肯定条件下可将其持有的公司债券转换 为发行公司股票的一般公司债22.公司财务 制度：指关于公司资金管理，成本费用的计 算，营业收入的安排，货币的管理，公司 的财务报告，公司纳税等方面的规程23. 公司会计制度：指会计记账，会计核算等方 面的规程24.资产负债表：反映企业在某一 特定日期财务状况的报表25.利润表：是反 映企业在肯定会计期间经营成果的报

5、表26. 公积金：是公司依照法律，公司章程或股东 会决议从公司营业利润或其他收入中提取的 一种储备金27.公司合并：指两个或两个以 上的公司依法达成合意归并为一个公司的法 律行为28.汲取合并：指两个或两个以上的 公司合并时，其中一个公司吸纳其他公司接着 存在，其他公司随之消灭29.新设合并： 指在公司合并时，原先公司同时归于歼灭，共 同联合创立一个新公司30.公司分立：指被 分立公司依法将部分或全部营业分别转让给 两个或两个以上现存或新设的公司的行为31. 公司清算：指公司解散后，清结公司债权债务， 安排公司剩余财产，最终向公司登记机关申请 注销登记，使公司法人资格归于歼灭的法律 行为32.

6、 一般清算机关：也称清算组或清算 人，指在一般清算中代表被解散公司依法执行 清算事务的机关33.公司破产：指公司作为 债务人不能清偿到期债务，并且其资产不足以 清偿全部债务或明显缺乏清偿能力，为爱护 多数债权人的利益，使之能得到公允受偿而设 置的一种程序34.破产界限：亦称破产缘由 或破产事实，指申请人向人民法院申请债务人 破产，以及人民法院据以裁定是否受理该案 件的客观标准，是启动破产案件的依据35. 破产管理人：指人民法院受理破产申请案件后 接管债务人财产并负责次啊很惨管理和其他 有关事务的特地机构或专业人员36.破产 债权：指债权人所享有的能够依据国家强制 力，通过破产程序从债务人的财产

7、中受到清偿 的财产恳求权37.债权人会议：债权人依 照人民法院的通知或公告而组成的，表达全体 债权人共同意志，参与破产程序并对有关 破产事项进行决议的议事机构38.财产破 产：指依破产法的规定，在破产申请受理时， 为满意全部破产债权人的共同须要而组织管 理起来的破产企业的全部财产39.破产撤 销权：又称否认权，指破产财产的管理人对于 破产人在破产案件受理前的法定期间内，与他 人进行的欺诈行为或对全体债权人公允清偿 有损害的行为，有否认其效力，并申请法院撤 销的权利40.破产无效行为：指债务人在破 产状态下实施的使破产财产不当削减或违法 公允清偿原则，从而使债权人的一般清偿利 益受到损害，依破产

8、法的特殊规定被确认为无 效的财产处分行为41.别除权：不依破产程 序而能从破产企业的特定财产上得到优先受 偿的权利42.抵消权：破产债权人在破产申 请受理时，对破产企业负有债务的，享有在破 产清算前以其债权冲抵其债务的权利43. 重整：对已经具有破产缘由或有破产缘由之虞 而又有盼望的债务人实施的旨在挽救其生存 的主动程序44.和解：指具备破产缘由的债 务人，为避开破产清算，而与债权人会议达成 以让步方法了解债务的协议，该协议经法院 认可后生效的法律程序45.破产清算：破产 宣告后，管理人在有关当事人的参与下，对破 产企业的财产依法进行保管，清理，估价, 处理和安排，以了结破产企业债务的程序46

9、. 有限责任公司：简称，是一种依照法律规定的 条件设立，由不超过肯定人数的股东出资组 成，每个股东以其所认缴的出资额为限对公 司担当责任，公司以股东认缴资本和自身经营 所形成的资产对公司债务担当责任的法人实 体47. 一人：又称一人有限责任公司，指只 有一个自然人股东或一个法人股东的有限责 任公司48.国有独资公司：指国家单独出资, 由国务院或地方人民政府授权本级人民政府 国有资产监督管理机构履行出资人职责的有 限责任公司49.合资：在中国境内，依中国 法律设立的，由不超过肯定人数的外国公司， 企业和其他经济组 织或个人同中国的公司， 企业或其他经济组织出资组成，每个股东对公 司担当有限责任，

10、公司以其全部资产对公司债 务担当责任的企业法人50.股份：指由2个 以上200个以下的发起人发起，公司资本分为 等额股份，股东以其所持股份为限担当责任， 公司以其全部资产对公司债务担当责任的企 业法人51.股份：指均分股份全部资本的最 小单位52.股票：是公司签发的证明股东所 持股份的凭证53.人民币特种股：指以人民 币标明面值，以外币或以港元认购和交易， 分别供境内外投资者买卖的股份54.股份的 发行：指股份为筹集资金，或为其他目的而 向投资者出售或安排自己股份的行为55.股 东大会：股份的法定必设机构，是公司内部的 权利机构，享有一系列法定职权56.临时股 东大会：指两次定期会议之间，因法

11、定事由的 出现而临时召开的股东大会57.董事会：是 公司依法选举产生的由若干名董事所组成， 负责执行股东会决议，对外代表公司，并享 有公司业务执行和管理权的常设机构58.经 理：公司内部法定的协助业务执行机关；是受 聘于董事会，负责公司日常事务管理的高级 行政管理人员59.监事会：是公司依法设 立的，对公司经营管理机构及经营管理者的 经营行为进行监督，并直接对股东大会负 责的公司必设机关60.上市公司：指其股票 在证券交易所上市交易的股份61.境外直 接上市：指国内企业直接以自己的名义向外国 的证券主管机构申请在该国证券市场挂牌上 市62.外国公司：指依照外国法律在中国境 外设立的公司63.外

12、国公司分支机构：指外 国公司依照中国公司法的规定，在中国境内设 立的从事生产经营活动的分支机构64.公 司集团：具有独立法律地位的受支配企业统一 管理的企业联合65.关联方交易：在关联方 之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否 收取价款66公司 自然人企业对出资人的规定：公 司出资人通常应有两人以上，可以是自然人或 法人，若作为公司的发起人，此人应当具备权 利实力和行为实力；个人独资企业的出资人仅 限于一个自然人，且必需具有民事权利实力和 行为实力法律地位：公司是法人，可拥有 独立于股东的公司财产，并独自对自身的行为 担当全部责任；个人独资企业在法律上被称为 自然人企业，没有法人资格出资人享

13、有的 权利：公司股东作为公司的出资人，享有的只 有股权，其作为出资的财产一旦投入公司，只 能通过股权的持有来限制或影响公司；个人独 资企业的企业主对其出资的财产不仅拥有全 部权，且在投入企业后仍可以直接支配，自主 确定如何运用出资人担当的风险：公司股 东仅以其认缴的出资额或以其认购的股份为 限对公司经营风险担当有限责任；个人独资企 业的企业主对企业经营的一切风险担当无限 责任67公司 合伙企业成立基础：公司成 立的基础是公司章程，具有公示作用，对内具 有约束力，特定条件下对外也有约束力；合伙 企业成立的基础是合伙人之间签订的合伙协 议，是合伙人之间的合意法律地位：公司 是法人企业；合伙企业通常

14、是自然人企业，没 有法人资格法律性质：公司是资本的联 合，各股东的同等是在出资额或股份基础上的 同等，股东依其出资数或持股共享对公司的参 与权和利润安排权；合伙企业强调人的联合， 合伙人之间是同等的，一般可以代表企业对外 发生业务关系，而且在合伙协议没有特殊规定 的状况下，合伙人对企业的管理和利润的安排 有同等的共享权出资人担当的风险：公司 股东仅以其认缴的出资额或以其认购的股份 为限对公司经营风险担当有限责任；合伙企业 当自身的财产不足以清偿企业债务时，合伙人 除非约定在出资范围内担当有限责任，通常应 用自己的个人财产清偿债务，即合伙人负无限 连带责任68公司设立 公司成立行为性 质：公司设

15、立指发起人依照法定条件和程序锁 进行的创立行为，其性质属于民事行为；公司 成立主要由发起人的设立行为引发主管机关 核准的行政行为，公司成立时设立行为追求的 目标和结构行为效力：公司完成全部设立 行为但未取得政府许可，发给营业执照前公司 不能成立，不能享有权利实力和行为实力，不 能以自己的名义对外交易；公司一旦成立，即 取得独立的民事主体地位行为主体：公司 设立的行为主体是发起人；公司成立的主体包 括政府主管机关和发起人69公司债公司其 他一般借贷之债 债权主体不同：公司债的 债权主体是不特定的社会公众；公司其他的一 般借贷之债的债权人相对稳定，债权人不得随 意转让债权 债权凭证不同：公司债的债

16、权 凭证是公司债权，该凭证通常可在依法设立的 证券交易所自由转让；公司其他一般的借贷之 债的债权凭证是借款合同（或契约）债权 债务关系形成及处理的法律依据不同：公司债 的债权债务关系的形成及了结整个过程适用公司法证券法等特殊法的规定；公司 其他一般的借贷之债的形成及处理依据主要 是民法，合同法等一般法70公司债 公司 股份投资主体的法律地位不同：公司债券 的投资人与公司之间是一种债权债务关系；公 司股份的持有者与公司之间是一种因财产全 部权转化而形成的股权关系投资主体的 权利内容不同：公司债券持有人因其享有的是 债权，故不享有公司事务的经营决策权，也不 得干预公司内部事务的确定及执行，其对公司

17、 的权利就是按期收回本息，公司清算时债券持 有人享有优先于股权而受偿的权利；股东通常 无权要求公司还本付息获得权利的对价 形式不同：公司债券的认购仅限于金钱给付， 而股权的获得，其对价可以是现金，也可以是 法律允许的实物，知识产权，土地运用权等 财产权利发行时间的差异：公司债券只能 在公司成立后；股票即可在公司设立过程中发 行，也可在公司成立后发行71.法定公积金 随意公积金法定公积金：指依据法律规定必 需提取的公积金随意公积金：指公司依据公司章程或股东大会决议而于法定公积金外 自由设置或提取的公积金82.盈余公积金 资本公积金盈余公积金：指公司从其税后 的营业利润中提取的公积金资本公积金：

18、指从公司非营业活动所产生的收益中提取的 公积金73.派生分立 新设分立 派生分 立：公司将其部分财产或业务分别出去另设一 个或数个新的公司，原公司接着存在（原公司 必需办理变更登记，新分立的公司必需办理设 立登记）新设分立：公司将其全部财产分 别归于两个以上的新设公司中，原公司财产依 据各个新成立的公司的性质，宗旨，经营范 围进行重新安排，原公司解散（原公司办理注 销登记，新设立的公司要办理设立登记）74. 正常清算破产清算正常清算也称公司清 算，指除因合并，分立或破产的缘由被解散 外，公司因其他一切缘由解散而适用的清算程 序破产清算：指公司不能清偿到期债务被 依法宣告破产时适用的清算程序区分

19、：发 生清算的缘由不同，清算组与管理人产生的 方式不同，适用清算的程序不同75.随意清 算法定清算随意清算也称自由清算，即指 公司依据股东的意志或公司章程的规定进行 的清算法定清算指公司必需依据法律规定 的程序进行的清算（可分为一般和特殊清算） 76 一般清算特殊清算一般清算指由公 司股东，董事或公司股东大会确定的或公司 章程指定的人员组成清算组，依法定程序进行 的清算特殊清算指由法院指定人员组成 清算组织，在法院严格监督下，依照法律规定 的特殊程序进行的清算77自愿清算强制清 算自愿清算是公司依据自己的意愿解散公 司，清结公司债权债务，安排公司剩余财产， 歼灭公司法人资格的程序强制清算指公

20、司因违法行为被主管机关依法责令关闭或因 不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部 债务或明显缺乏清偿实力被法院宣布破产等 进行的清算78. 一般股 特殊股一般股指 股东拥有的权利，义务相等，无差别待遇的 股份特殊股指股份所代表的权利，义 务不同于一般股而享有特殊内容的股份79. 一般决议特殊决议一般决议指确定公司 一般事项时采纳的以股东表决权的简单多数 通过的决议特殊决议指确定公司重要事项 时采纳的以股东表决权的肯定多数通过的决 议80买壳上市 造壳上市 存托凭证上市 买壳上市是指境内企业直接收购一家已在海 外证券市场挂牌上市的公司的部分或全部股 权，取得对该境外上市公司的限制地位，然后 对其

21、注入资产，达到境内企业在海外间接上市 的目的 造壳上市是指国内企业到境外设 立公司，由该境外公司以收购，股权置换等 方式对境内公司形成控股关系，然后将该境外 公司在境外交易所上市存托凭证是国内 公司向境外投资者发行的，表明存放在境内 的股份的证券形式，是一种可转让的，代表 某种证券的证明81.纯粹控股型公司集团 混合控股型公司集团 纯粹控股型公司集 团：指公司集团的核心企业（母公司）设立的 初始目的只是为了驾驭子公司的股份或其他 有价证券，本身不再从事其他方面的业务活动 的公司混合控股型公司集团：指公司集 团的核心企业除了驾驭子公司的股份外，本身 也从事经营活动82公司法的性质兼具组织法和活动

22、法的双重性质，以组织法为 主兼具实体法和程序法的双重性质，以 实体法为主兼具强制法和随意法的双重 性质，以强制法为主 兼具国内法和国际 法的双重性质，以国内法为主83公司法的精 髓确认股东财产和公司财产分别，使公司 具有独立的财产权利确认股东担当有限 责任确认公司具有法律上的独立人格 84公司的法律特征：合法性，营利性，独立 性85公司设立的原则自由设立主义，即公 司的设立完全听凭当事人的自由，国家不加任 何干预或限制特性主义，指公司的设立 须要王室或议会通过颁发特地的法令予以特 殊许可 核准主义，指公司的设立除具备 法定之一般要件外，还须经政府行政主管机关 审查批准准则主义，指公司法事先规定

23、公司设立的要件并将这些要件作为设立公司 的指导原则，任何人只要符合此种原则要求， 具备公司法所规定的最低条件即可设立公司 86公司设立的方式发起设立：也称单纯设 立，指发起人认购公司应发行的全部资本而设 立公司的方式募集设立：指由发起人认购 公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公 开募集或向特定对象募集而设立公司的行为 87有限责任公司设立的条件和程序设立 条件：股东符合法定人数（50个以下）；股东 出资达到法定资本最低限额（3万元）；股东 共同制定章程；有公司名称，建立符合有限责 任公司要求的组织机构（地名，字号，经营 业务，法律性质）；有公司居处设立程 序：发起人发起，草拟章程，必要的行

24、政审 批，缴纳出资，验资,申请设立登记，登 记发照88股份设立的条件和程序设立条 件：发起人符合法定人数（2人以上200人以 下）；发起人认购和募集的股本达到法定资本 最低限额（500万元）；股份发行，筹办事项 符合法律规定；发起人制定公司章程，采纳募 集方式设立的须经创立大会通过；有公司名 称，建立符合股份要求的组织机构；有公司居 处 设立程序：发起人发起；制定公司章程; 发起人认缴股款；申请公司名称的预先核准登 记；履行必要的行政审批手续；申请公司的设 立登记89确认发起人的要件发起人必需 有出资行为，即向公司出资或认购公司股份 发起人必需实施设立行为，即担当公司筹办 事务 必需在公司章程

25、上列名，并签字盖 章（确认发起人的重要标记）90发起人的资 格必需具备完全行为实力设立股份，应 有2人以上200人以下为发起人，其中半数以 上发起人在中国境内有居处以募集设立方 式设立股份的，发起人认购的股份不得少于公 司股份总数的35%,法律，行政法规另有规 定的从其规定国家有关法律，法律禁止 的单位或人员，如党政机关，国家某些公务 员以及受竞业禁止义务限制的公司董事，经 理等，不得充当发起人91发起人的权利 取得酬劳，即获得肯定数额的酬劳获得特 殊利益，如取得盈余安排方面的优先股份，优 先取得新股认股份等 可以用货币出资，也 可以用实物，知识产权，土地运用权等可以 用货币估价并可以依法转让

26、的非货币财产作 价出资；法律，行政法规不得作为出资的财 产除外可以入选首届董事会和监事会92 发起人的责任股款连带认缴责任公司 不能成立时所担当的责任：连带担当公司设立 行为所产生的一切费用和债务；就认股人的损 害担当法律责任连带损害赔偿责任93公 司资本的意义是公司得以成立并运营的物 质基础是公司担当其债务责任的基础94 公司资本制度的类型法定资本制（核心内 容：资本三原则）A资本确定原则：发起人 在设立公司时，必需在公司章程中对公司资本 总额作出明确的规定，且由章程规定的资本总 额必需由发起人和认股人全部认足并缴足，否 则，公司不能成立B资本维持原则：公司在 存续过程中，应常常留意保持与其

27、注册资本额 相当的财产C资本不变原则：公司资本一经 确定，非依法定程序变更章程，不得改变 授权资本制：设立公司时，虽然应当在公司章 程中载明资本总额，但不必全部发行，只需依 法发行其中一部分，公司就可成立，其余未发 行部分资本，授权公司董事会在公司成立后发 行完毕折衷资本制95我国公司资本制 度的特点坚持法定资本制的同时，引进分 期缴纳制内资公司与外资公司的资本制度 实行双规制96公司减资的法定程序董事 会制定公司减资方案 股东会对公司削 减注册资本作出决议 编制资产负债表及 财产清单通知或公告债权人办理 变更登记并公告97股东资格的限制对自然 人的股东资格限制 A限制民事行为实力 人及无民事

28、行为实力人不得作为发起人 B 法律对特定职业的自然人从事营利性活动的 禁止（公务员，法官，检察官） C股份发 起人受国籍或居处的限制对法人的股东 资格限制 A原则上，公法人不得投资与公 司 B公司原则上不得成为自己的股98股东 资格的取得 原始取得：通过向公司出资或 认购股份而取得股东资格A设立时的原始取 得：投资B设立后的原始取得：增资时通过向公司出资或认购股份继受取得：通过受 让，受赠，继承，公司合并等途径取得股 东资格善意取得：指股份的受让人，依据 公司法所规定的转让方法，善意地从无权利人 处取得股票，从而获得股东资格99.股东资格 的丢失公司法人资格歼灭，如解散，破 产，被合并 自然人

29、股东死亡或法人股 东终止股东将其所持有的股份转让股份被人民法院强制执行股份被公司 依法回购法律规定的其他情形，如赠与,纳税，被善意取得等100.股东义务：遵守公 司章程，缴纳出资，不得抽逃出资101股权 的种类 依股权的行使是为了自己的利益还 是为了股东共同的利益为标准：自益权与共益 权 依股东权性质的不同：固有股权与非 固有股权依权利行使的方法：单独股东 权与少数股东权依权利主体和权利内容的不同：一般股股权与特殊股股权102股 权的内容财产权：利润安排恳求权，股份 或出资的转让权，优先购买权，异议股份回 购恳求权，剩余财产的安排恳求权 经营 管理权：表决权，知情权，临时股东大会的 提议召开权

30、，股东大会的召集与主持权，提 案权与质询权，司法解散恳求权103派生诉 讼的形式要件诉讼对象必需是公司董事， 监事，高级管理人员执行公司职务时，违反 法律，行政法规或公司规章的规定，并给公 司造成损失的行为，或是第三人侵害公司合法 权益，并给公司造成损失的行为原告资格 合法：具备股东身份，股份的持续拥有，持 股之数额限制（有限责任公司的股东，股份 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上 股份）竭尽公司内部救济104.董事，监 事，高级管理人员任职的消极条件无民事 行为实力或限制民事行为实力因贪污， 贿赂,侵占财产，挪用财产或破坏社会主义 市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或因犯

31、罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年担当破产清算的公司，企业的董事 或厂长，经理，对该公司，企业的破产负有 个人责任的，自该公司，企业破产清算完结 之日起未逾3年 担当因违法被吊销营业 执照，责令关闭的公司，企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司，企业被 吊销营业执照之日起未逾3年个人所负数 额较大的债务到期未清偿105董事，监事， 高级管理人员的义务留意义务：又称善管义 务，勤勉义务，指董事，监事，高级管理人 员应当诚信地履行对公司的职责，在管理公司 事务时，应当以一个理性谨慎的人在相像情形 下所应表现的勤勉和技能来履行其职责，以实 现公司利益最大化A遵遵守法律律，法规以 及公司章程

32、B在履行职务时不得越权C熟 识公司业务经营及公司管理状况D出席董 事会，监事会，并以公司利益为动身点来发 表观点E向股东大会，社会公众等照实供应 公司资料F列席股东大会并接收质询 忠 实义务：又称诚信义务，指董事，监事，高 管人员在进行经营管理和监督时，应以公司利 益为己任，为公司最大利益履行职责；当自身 利益与公司利益发生冲突时，以公司利益为重 （不得侵占公司财产，不得利用职务获得非 法利益，禁止越权运用公司财产，竞业禁止 义务，限制自我交易义务，篡夺公司机会禁 止义务，禁止泄露公司隐私义务） 商业 推断原则：只要董事，监事，高管人员是基 于管理信息，善意和诚恳地作出合理决议， 即便事后在公

33、司立场上看来此项决议是不正 确或有害的，也无须由上述人员负责；对于此 种决议，股东无权禁止，废除或抨击，非难 106董事，监事，高级管理人员的责任种类 对公司的责任（构成要件:对公司负有义务； 实施了侵害公司利益的行为，包括主动行为和 消极行为；主观上存在有意或重大过失；不属 于可免责的范围）对股东的责任（构成要 件：责任主体的侵权行为；主观过错；股东利 益受损的客观后果；因果关系）对第三人 的责任107.责任形式民事责任：确认行为 无效，停止侵害，赔偿损失，返还财产或 收益刑事责任：商业受贿罪，非法经营 同类营业罪，职务侵占罪，挪用资金罪108 公司债的法律特点公司债是公司依法发行 公司债券

34、而形成的公司债务 公司债是以 公司债券这种要式有价证券的形式表示的 公司债券是有肯定的还本付息期限的有价 证券109公司债的发行条件主动要件A 发行主体既可以是股份，也可以是有限责任公 司B有限责任公司须具备比股份更强的实 力才可能被批准发行公司债券C通过设定累 计债券余额及利润指标这一双保险达到限制 风险，保障债权的目的D通过对所筹资金 的投向及债券利率水平的限制来确保国家对 公司债券融资行为的宏观调控E以但书的形 式为国务院规定特殊条件留有余地消极要 件A前一次公开发行的公司债券尚未募足 B对已公开发行的公司债券或其他债务有违 约或延迟支付本息的事实，仍处于接着状态 C违反法律规定，改变公

35、开发行公司债券所 筹资金的用途110公司债的发行程序公司董 事会制度发行公司债券的方案股东大会 审议通过公司债券发行方案 报经国务 院证券监督管理机构或国务院授权的部门核 准 公告公司债券募集方法 证券经 营机构承销发售公司债券公众认购债券 发行公司依法备置公司债券存根簿111.公 司以公司债券融资的利弊利用资金的成本 较低，有利于维持现有股权比例及控股股东 的限制权，有利于提高公司的信誉 经 济风险增大（全部公司债券都有明确的到期 日），所筹资金的用途限制112 ,公积金的 用途：弥补亏损，扩大公司生产经营，增加 资本，特殊状况下可用于安排股利113公司 安排的原则非有盈余不得安排原则按 法

36、定依次安排的原则：依法缴纳所得税，用 当年的税后利润弥补历年所留亏损，提取法 定公积金，提取随意公积金，向股东安排股 利同股同权，同股同利原则114公司合 并的程序：公司合并决议的作出与批准；签订 公司合并协议；编制表册，通告债权人；登 记115公司分立的程序：公司分立决议的作 出与批准；进行财产分割；编制表册，通告 债权人;登记116公司形式变更的基本要求 有限责任公司变更为股份的条件A符合公 司法规定的设立股份的条件B折合的实收 股本总额不得高于公司的净资产额C为增 加资本向社会公开发行股份时，应当依照公 司法有关向社会公开发行股份的规定办理 股份变更为有限责任公司的条件：符合公 司法规定

37、的设立有限责任公司的条件 有 限责任公司变更为股份的程序A向有关政 府部门提交有限责任公司变更为股份的申请， 并获得批准B原有限责任公司的股东作为 拟设立的股份的发起人，将公司的净资产按1： 1的比例投入到拟设立的股份C由会计事务 所所出具验资报告D制定公司章程，召开创 立大会E创立大会结束后的3。天内，由公 司董事会向公司登记管理机关申请设立登记 F公告117. 一般清算组成员的选任法 定产生清算组成员：一般状况下由执行业务的 股东或董事担当章程制定产生清算组成 员选任产生清算组成员指派产生清算 组成员118 一般清算组成员的解任条件清 算组成员资格歼灭，如失去民事行为实力或被 依法剥夺政治

38、权利清算组成员没有履行 法定的义务和责任 A没有忠于职守，依法 履行清算义务 B利用职务便利，收受贿赂 或获得其他非法收入，或侵占公司财产 C 因有意或重大过失行为给公司或债权人造成 重大损失的119 一般清算组的职权 清理公 司财产，编制资产负债表和财产清单 处理与清算有关的公司未了结业务 收 取债权，清偿公司债务，申请破产，分派 剩余财产，代表公司参与民事诉讼活动120 一般清算的程序成立清算组（公司解散后应 当在15日成立清算组）债权人申报债权: 清算组告知债权人申报债权，债权人在规定 时间内申报债权 清理公司财产，编制资产 负债表和财产清单，制订清算方案，并报股东 大会或有关主管机关确

39、认按法定依次安排 公司财产：支付清算费用，职工工资，社会 保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，偿 还公司债务公司清算结束后，由清算组制 作清算报告报股东大会或人民法院确认办 理注销登记并向社会公告公司终止121特殊清算的特征须经公司债权人，一般清算组, 公司股东依特殊清算的缘由向法院提出申请， 由法院确定法院直接介入并监督整个特殊 清算程序债权人直接参与特殊清算清 算组的清算权限受到限制特殊清算的程 序包括特地规定的特殊程序及一般清算程序 122特殊清算的条件实质条件A 一般清算发生显著障碍（一般清算中，清算组不能 顺当按股东会通过的清算方案清算）B发 觉公司有债务超过资产之嫌C其他不能清算的

40、缘由，如债权人虚假申报债权，债权 人与债务人勾结申报虚假或多报债权形式条件：从一般清算转为特殊清算因债权人, 清算组，公司股东提出申请，由法院发出特 殊清算命令123.特殊清算的程序：特殊清算 方案的制订，方案的执行，注销登记124 破产法的基本原则：国家干预原则；爱护债权 人，债务人合法权益原则；破产清算与重整， 和解相结合原则；爱护职工利益原则125破 产界限的规定企业法人不能清偿到期债务， 并且资产不足以清偿全部债务企业法人 不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿实力 126重整界限的规定企业法人不能清偿到 期债务，并且资产不足以清偿全部债务或明显 缺乏清偿实力的企业法人尚不具备破产 缘由，

41、但存在丢失清偿实力可能的127破产 管理人的选任范围清算组可担当管理人 社会中介机构或相关专业人员可担当管理 人管理人的消极资格限制：因有意犯罪受 过刑事惩罚；曾被吊销相关专业执业证书；与 本案有利害关系；人民法院认为不宜担当管理 人的其他情形128.破产管理人的权利与义 务：酬劳恳求权，勤勉与忠实义务，不得随 意辞职的义务129破产债权的范围破产申 请受理前成立的无财产担保的债权有财 产担保的债权债务人的保证人和其他连带债务人，因代替债务人清偿债务而取得的 求偿权管理人解除合同，对方当事人因 合同解除所产生的损害赔偿恳求权因托 付合同产生的债权票据追索权 人 民法院认可的其他债权130破产财

42、产安排的 顺位破产人所欠职工的工资和医疗，伤残 补助，抚恤费用，所欠的应当划入职工个人 账户的基本养老保险，基本医疗保险费用， 以及法律，行政法规规定应当支付给职工的 补偿金破产人欠缴的除前项规定以外的社 会保险费用和破产人所欠的税款一般批产 债权131破产终结的法律效力注销破产人 的工商登记 破产管理人终止执行职务 破产债权人未得到清偿的债权不再清偿 破产人的保证人和连带债务人依法接着担 当清偿责任132.有限责任公司的分类按 人数划分：多人投资的和一人按股东责 任划分：保证有限责任公司和无保证有限责任 公司按适用法律划分：公司法管辖的和按特殊法管辖的 按资本性质划分：国有 独资（控股）和非

43、国有133有限责任公司股 东的构成凡是在公司章程上签名盖章且实 际履行出资义务的发起人在公司存续期间依法继受取得股权的人，这种继受取得通 常受到公司章程的约束公司增资时的新 股东134有限责任公司股东资格的限制法 律，法规禁止兴办经济实体的党政机关 公司自身及其子公司公司章程约定不得成为股东的人135有限责任公司股东资 格的丢失所持有的股权已合法转让者 不依章程约定履行股东义务，而受到除名处 置者 因违法受政府惩罚（如没收财产） 而被剥夺股权者其他合法理由136有 限责任公司股东的权利出席股东会，参与 公司重大决策和选择管理者被选举为董 事会成员和监事会成员依据出资比例分 取红利 依法转让出资

44、，优先购买其他 股东转让的出资查阅股东会会议记录和 公司财务会计报告对公司的经营活动进行 监督公司解散时，安排剩余资产其 他依法应享有的权利137有限责任公司股 东的义务：足额缴纳出资，在公司登记后不 得抽回出资，遵守公司章程，对公司及其他 股东诚恳信任，依法定程序行使权利，其他 依法应履行的义务138.有限责任公司的组织 机构权利机构：股东会，由全体股东所组成的表达公司意思的特别设机构，是每一个公司 都必需的机构，其对外不代表公司，对内不执 行业务 执行机构：董事会或执行董事，由 股东选举产生的，对内执行公司业务，对外 代表公司的常设性机构监督机构：监事会 或监事，是对公司执行机构的业务活动

45、进行特 地监督的机构，由股东和职工分别选举的监事 组成139国有独资公司的作用国家对企 业责任由担当无限责任改变为有限责任 全部者代表从外部行使职权转变为在企业内 部行使职权企业由名义的法人变为事实 上的法人有利于政企分开 有利于 借鉴现代企业制度完善公司法人治理结构 140.国有独资公司特点：投资者责任的有限 性，投资主体的单一性，公司组织机构的特 殊性141国有独资公司的行业布局 国民 经济的命脉部门 自然垄断性产业，稀缺 的，不可再生的资源产业 涉及国家平 安，国防尖端技术的企业或其他特殊高精尖 技术领域， 国务院认为有必要的其他 行业和部门142合资的法律特征合资的股 东必需由外国股东

46、和中国股东共同组成 合资的设立必需经过我国有关国家机关的审 核批准143设立合资的条件应当能够促进 中国经济的发展和科学技术水平的提高，有利 于社会主义现代化建设，并没有明确规定设立 合资的主动条件 消极条件：有损中国主权 的；违反中国法律的；不符合中国国民经济发 展要求的；造成环境污染的；签订的协议，合 同，章程显属不公允，损害合营一方权益的 144设立合资的程序合营各方签订合资协 议，合同，制度合资章程向审批机构报 送正式文件审批机构审批合资的 登记145合资的利润安排提取储备基金, 职工嘉奖及福利基金，企业发展基金 提取三项基金后的可安排利润，董事会确定安 排的，依据合营各方注册资本的比

47、例进行安排 146股份的特点：公司性质的资合性，股东 人数的无穷性，公司资本的股份性，股份形 式的证券性147.股份的种类依设立方式 的不同为标准：发起设立的股份和募集设立的 股份依公司股票是否上市为标准：上市 公司和非上市公司依公司是否受除公司法外的其他特殊法 调整为标准：公司法上的公司和特殊法上的公 司148.公司上市的条件股票经国务院证 券监督管理机构核准已公开发行公司股本 总额不少于人民币3000万元 公开发行的 股份达到公司股份总数的25%以上；公司股 本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份比 例为10%以上 公司最近3年无重大违法 行为，财务会计报告无虚假记载149上市暂 停的缘由

48、公司股本总额，股份分布等发生 变化不再具备上市条件 公司不依据规 定公开其财务状况，或对财务会计报告作虚假 记载，可能误导投资者公司有重大违法 行为 公司最近3年连续亏损 证券 交易所上市规则规定的其他情形150上市终 止的条件公司股本总额，股权分布等发生 变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的 期限内仍不能达到上市条件公司不依据 规定公开其财务状况，或对财务会计报告作虚 假记载，且拒绝订正公司最近3年连续亏 损，在其后一个年度内未能复原盈利公司 解散或被宣告破产证券交易所上市规则 规定的其他情形151中外合资股份的特点 具备股份的基本属性 股东分属不同 国籍或地区，既有境内投资者，也有境外

49、投资 者依法设立152中外合资股份的作用 快捷，有效地解决了部分国有大中型企业资 金困难的问题，支持了一批重点建设工程和技 术改造项目促进企业转换经营机制，加强 企业管理，逐步改变负债过重和资本结构不合 理问题通过境外上市的中外合资股份，开 拓了企业筹资的新方式，新渠道，并为国际 投资者供应了直接从中国经济快速增长中获 益的机会，彼此相促相长153外国公司分支 机构的特征由外国公司设立，其具有与外国 公司相同的国籍 不具有独立的法人资格 须以营利为目的，并在中国境内开展营业活 动154外国公司分支机构的设立条件外国 公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式 外国公司必需指 定在中国境内负责该