并购项目尽职调查清单.docx

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1、并购项目尽职调查清单一、组织性文件.公司的组织性文件1.1.1 公司的章程、细则、内部管理条例或其他有关公 司组建及改组文件，包括目前有效的和任何对该等文件进行 修改的文件。112公司的营业执照（正、副本），发起人协议、股东 协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的任何其他政 府批文，包括任何对该等文件进行修改的文件。1.1.3 公司的验资报告、出资证明和资产评估证明及/ 或产权登记证；公司现有的注册资本及其历次变更的证明文 件和工商变更登记。1.1.4 公司历次股权变更的证明文件及相关的决议和协 议。1.1.5 公司的组织结构图，该图应显示公司及其下属企 业的投资方及其各自持股或拥有权益的

2、比例。1.1.6 所有有关公司历史的重要材料，包括其前身的组 建过程以及公司成立之后进行的改组、兼并、合并、分立、 资产交换或收购、出售等重大活动。或不竞争协议，请提供有关资料。6 .任何公司和/或下属企业与其董事、监事和高级管理人 员之间订立的服务合约、就职务津贴或其他安排作出的协议、 合同或贷款，以及与高级管理人员、顾问或与其他有关机构 之间的任何安排。7 .重要的雇用或代理协议及员工与管理人员的标准雇用 合同。8 .职员聘用的政策性文件。9 .对因公伤而造成职工残废以及因事故造成职工伤亡时, 公司和/或下属企业应对职工及其家属的赔偿、赡养费及其他 安置计划，并请提供公司和/或下属企业本身

3、的惯常作法以及 依据的有关法律、法规或政策。10 .公司和/或下属企业对工作人员的培训计划。11 .描述公司和/或下属企业向职工提供的医疗保健、住 房津贴、分房政策以及其他福利及服务设施，包括食堂、幼 儿园、学校、鼓励性的补恤金、养老或其他类似计划，并提 供所依据的有关法律、法规、规章及办法。12 .公司和/或下属企业的职工购股计划（如有）及有关 的文件。八.诉讼和其他程序1 .列表说明所有对公司和/或下属企业造成影响的（已 结案但尚未执行的或开始起诉的或将来可能有的）重要诉讼、 仲裁、索赔、行政诉讼或政府机构的调查或质询，以及所有 与上述事宜有关的文件、函件，包括答辩状及法律意见书。2 .持

4、有公司股权5%以上的股东作为当事人的正在进行 的可能对公司和/或下属企业有影响的诉讼、仲裁和其他法律 程序，或其所了解的任何有可能在未来引起的此类重大诉讼 或仲裁的事实或潜在的争议。3 .自公司成立以来，涉及公司和/或下属企业的董事、 监事、高级管理人员之破产、犯罪、欺诈、不当发行证券或 不当商业行为的诉讼。4 .公司和/或下属企业的董事长、总经理作为当事人的、 正在进行的诉讼、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何 有可能在未来引起重大诉讼或仲裁的事实或潜在的争议。5 .由代表公司和/或下属企业的律师发给公司和/或下属 企业的独立会计师，关于公司和/或下属企业被牵连在内的诉 讼或仲裁的所有函件

5、。6 .与专利、商标或版权侵权行为有关的函件。7 .所有公司和/或下属企业为当事方的（或对其具约束力的）裁决、判决、命令、和解协议及其他协议。该类裁决、判决、命令或协议将要求公司和/或下属企业从事或停止从事某些活动。8 .公司和/或下属企业违反或被指控违反卫生、防火、 建筑、规划、安全等方面的法律、法规、通知或诉讼。九.税务1 .公司和/或下属企业现行有效的国、地税的税务登记 证。2 .自设立以来公司和/或下属企业（或其前身）与政府税 务部门之间的所有报告、备案材料、报税表及其他函件。3 .适用于公司和/或下属企业的税收待遇的法规或政策。 请提供与减免税或其他税收优惠有关的文件（如果有）。4

6、.与公司和/或下属企业应缴税项有关的所有会计师函 件和分析，以及所有其他有关的分析。5 .政府向公司和/或下属企业作出任何税务会计审查的 报告。6 .公司和/或下属企业为当事方的所有税项分担或税项 分配协议。7 .公司和/或下属企业自设立以来的重大税务问题（包括 但不限于税务机关或海关要求补税或罚款或正在调查）有关 的文件和情况说明。8 .有关欠缴税款的文件通知及公司和/或下属企业采取 的解决方法。十.公司和下属企业的土地、物业和其他资产.拥有的土地，房产的文件1.1.1 1 土地使用权和房产产权（包括拥有的、占有的房 产和土地）的清单（请注明地址、面积、用途和使用年限）。1.1.2 2划拨土

7、地的划拨文件和国有土地使用证。1.1.3 3出让土地的土地出让批准文件、土地出让合同和 国有土地使用证。1.1.4 4 土地使用费和土地出让金交纳凭证。1.1.5 5转让土地的土地批准文件、土地转让合同和相关 的国有土地使用证。1016房产的所有权证。1.1.7 7有关土地、房产的抵押合同及登记注册（如有）。1.1.8 8对于未领取权属证明的土地及/或房产，请说明具 体情况（包括但不限于地址、面积、用途及未能取得权属证 明的原因）。2 .租赁的土地，房产的文件1021租赁的土地，房产清单。1022 土地，房产租赁协议及其登记证明。10.2.3 租赁土地的土地使用证。10.2.4 租赁房产的房产

8、证。10.2.5 租赁房产的业主的房屋租赁许可证。3 .对公司和/或下属企业物业使用权所设的限制和其他 债权。4 .公司和/或下属企业主要物业权益的任何估价报告， 以及有关物业业权的调查及评估报告。5 .任何重大在建工程的批文。6 .公司和/或下属企业拥有的主要生产经营设备的产权 状况。十一.环境保护和产品质量1 .公司和/或下属企业所准备的环境影响评价报告（如适 用）及其批复（如有）。2 .环保部门或管理机构给予公司和/或下属企业的命令、 罚款或调查的有关文件。3 .公司和/或下属企业因为遵守有关环境保护法例而获 得的任何表扬和奖励。4 .环保部门就公司和/或下属企业的业务项目出具的环 境保

9、护设施验收报告（如有）。5 .一切与公司和/或下属企业业务相关的环保监管法律、 法规、政策、条例和行政规定。6 .自设立以来由环保部门作出的涉及公司和/或下属企 业任何调查或处罚的有关文件及公司和/或下属企业发生过 的与环境污染有关的重大事故情况的详细介绍。7 .公司和/或下属企业的产品符合产品质量和技术监督 标准的证明。8 .自设立以来公司和/或下属企业因违反有关产品质量 和/或技术监督方面而受到调查或处罚的文件。1.1.7 公司自设立以来的公司文件记录，包括：1.1.7.1 董事会会议纪录、股东会会议纪录及监事会会议 纪录；1.1.7.2 向公司主管部门或机构提交的报告、公司编制的 或由其

10、管理层委托编制的报告或分析、对员工所作的管理报 告；1.1.8 公司的公司名称、商业名称（如果有别于公司名 称）、登记号、注册地址、主要办事处所在地。2 .下属企业的组织性文件2.1.1 下属企业的合资、合作经营合同、章程及其修改 文本。2.1.2 项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以 及为设立下属企业向政府审批部门提交的任何其他文件及 其批复。2.1.3 每个下属企业的营业执照（正、副本）、批准证书 以及与设立该下属企业有关的任何其他政府批准文件。2.1.4 每个下属企业自组建以来的公司记录，包括股东 会、董事会决议和会议纪录。2.1.5 下属企业的验资报告及出资证明、资产评估报告及审

11、计报告。3 .公司股东的文件3.1.1 公司股东是否将其所持有的公司的股份设置了质 押或其他第三者权益，如有，请提供有关合同及登记备案文 件。二.业务文件1 .公司和/或下属企业为从事其经营范围内的各项业务 而获的由政府授予的所有经营许可证、批准及认证，包括但 不限于从事现在正在进行的主要业务的经营许可证及批准 （如法律要求）。2 .公司和/或下属企业是否在中国大陆以外经营，如存 在，请提供境外投资或经营的有关国内方面的批准文件。3 .主营业务范围产品/服务类别清单；3.1 公司10家最大的客户名单及对这些客户的销售明细 （包括数量与金额）；主要产品销售明细；3.2 占公司总业务80%的子公司

12、或部门名单。4 .公司收入构成公司收入来源构成明细；4.1 产品和服务定价。5 .公司生产流程（图示）的详细介绍，包括但不限于 原材料的采购及产品的设计、生产和装配6 .公司所需原材料的主要供应商及其所供应的原材料 的清单。7 .产品或服务的销售与促销调查。7.1 营销机构、销售队伍与销售半径、主要销售商的清 单；7.2 销售人员的地域分布及人数，销售队伍的素质、销 售培训、市场及客户；存在的主要问题说明。.竞争对手/市场份额1.1 产品服务市场规模、增长潜力及市场份额分布；1.2 公司产品服务的主要竞争对手名单及公司竞争者市 场份额的估计；1.3 在产品服务、价格、分销渠道及促销手段等方面与

13、 竞争对手的比较；潜在的竞争者；1.4 竞争优势：包括综合优势、技术优势、市场优势、 服务优势、研发优势、资金优势（内部和外部）等。9 .公司主要产品的发展方向，研究重点及正在开发的 产品和新产品清单。10 .公司和/或下属企业的业务是否发生过变更，如变更 过，请提供相关的法律文件。11 .公司和/或下属企业的业务发展目标。三.财务文件.历史财务报表分析。1 .未来5年财务预测（如有）公司业务计划（未来5年）；1.1 损益表预测：合并财务报表（未来5年）；现金流量表预测；1.2 资产负债表预测。2 .最近的审计报告.最近的评估报告3 .或有债务说明,租赁资产说明四.重要协议和合同1 .任何以公

14、司和/或下属企业为当事方的重大业务合同, 包括但不限于融资担保合同、代理合同、销售合同及购买/ 采购合同。2 .任何以公司和/或下属企业为当事方的合资、合营、合 作及合伙协议或意向书。3 .任何限制公司和/或下属企业转让其股份的股东协议 或合营、合作协议。4 .任何以公司和/或下属企业作为当事方签定的与股份 有关的合同或协议（包括股权认购计划，职工入股计划，以 及购买股份和私募配售股份的协议）。5 .列表说明公司和/或下属企业所有重要的保险合同或 保险单（包括就财产、职工工伤事故、第三方责任、盗窃、 环保等的保险），并写明保险公司的名字，保险的范围及保 险额。6 .提供已有的及可能有的就这些保

15、险提出的重要索赔。7 .所有公司和/或下属企业与政府机构或其他企业、团体 或组织签订的履行期超过一年的重大合同。8 .所有公司和/或下属企业为当事方的重要许可协议、特 许及附有条件的买卖合同。9 .为公司和/或下属企业的股东、董事、监事或高级管理 人员就其以股东、董事、监事或高级管理人员的身份而引起 的责任提供保险或补偿的合同或安排的文件。10 .任何以公司和/或下属企业为当事方所签订的关于限制竞争的协议。11 .不在公司和/或下属企业正常业务范围内的协议、合 同及承诺。12 .公司和/或下属企业在其正常业务以外，放弃价值重 大的索赔或权利的任何协议，以及在正常业务以外，对应收 款帐目作出重大

16、的降低帐面值，或注销帐面值的任何文件。13 .所有公司和/或下属企业为当事方的其他的重要协议 或有约束力的文件，包括重要的政府合同和保密协议。14 .任何界定或限制公司和/或下属企业股东权利（包括 对投票权或宣布或支付股息的任何限制）的协议或文件，包 括以受托人身份持有股份的信托协议、表决委托或依然有效 的委任代表书。15 .公用设施服务协议（水、电、气、热）。16 .所有要求公司和/或下属企业在本次收购前需要取得 协议对方同意的协议或因本次收购而需要修改的协议。17 .所有未包括于前述的其他任何重大协议和合同。五.融资文件1 .公司和/或下属企业的人民币或外汇贷款协议、债券和 其他债务契据和

17、借款安排。2 .其他融资文件，包括分期付款、销售后立即返租及融资租赁文件。3 .所有在国家和地方外汇管理局进行的外债登记。4 .列表说明在公司和/或下属企业的动产或不动产上设 定的担保物权或其他债权，并提供所有重要的抵押、质押或 授予其他担保物权或其他债权的文件及影响公司和/或下属 企业资产或财产的所有担保和抵押协议。5 .第三者为公司和/或下属企业的债务提供的担保和保 证协议或履约保证。6 .公司和/或下属企业自设立以来与贷款人和担保人的 函件。由独立会计师向债权人提供的借贷协议执行情况的报 告。7 .与未列入资产负债表的任何项目（即担保书、对冲或 掉期交易、收付合同等）有关的文件。8 .在

18、正常业务以外所产生的债务及其他义务的文件，包 括公司和/或下属企业为第三者的债务所提供的担保和保证 协议。9 .任何有关由国家、省或地方政府发给公司和/或下属企 业的补助及/或补贴的协议，批准或其他安排，及政府机构 及非政府机构对其提供的融资及该融资条款的文件，包括依 据法律、法规、政策或融资惯例的所施加的限制。六.知识产权1 .列表说明公司和/或下属企业拥有的（在国内及国外注 册的）重要专利、专利申请、商标、服务商标、商号、品牌 及版权（包括但不限于公司和/或下属企业拥有的软件版权）， 并提供有关注册证书。2 .公司和/或下属企业拥有的技术秘密。3 .公司和/或下属企业为当事方的知识产权转让或许可 协议。4 .公司作为一方的技术转让协议、技术交换协议、专 利权费协议和与专利、商标、著作权、技术支持、技术秘密、 发明、商业秘密有关的其他协议。5 .公司作为一方的所有研发协议和咨询协议。七.雇员及员工事宜.公司的管理架构图。1 .公司和/或下属企业的董事、监事和高级管理人员的名 单和简历。2 .公司高级管理人员在公司以外的其他企业的任职情况。3 .公司高级管理人员自设立以来的变化情况。4 .如公司和/或下属企业的主要管理或技术人员曾受雇 于其他单位，或曾作为当事方与以前的工作单位签订过保密