上市公司重大资产重组管理办法（修订草案.docx

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1、上市公司重大资产重组管理办法（修订草案 征求意见稿）第一章总则第一条 为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上 市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高， 维护证券市场秩序和社会公共利益，根据中华人民共和国 公司法中华人民共和国证券法（以下简称证券法） 等法律、行政法规的规定，制定本办法。第二条 本办法适用于上市公司及其控股或者控制的 公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式 进行资产交易达到规定的标准，导致上市公司的主营业务、 资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资 产重组）。上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。上市公司按照经中国证券监督管理委员

2、会（以下简称中 国证监会）注册的证券发行申请所披露的募集资金用途，使 用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害 上市公司及其股东的合法权益。第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及 时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的 立财务顾问、律师事务所以及会计师事务所等证券服务机构 就重大资产重组出具意见。独立财务顾问和律师事务所应当审慎核查重大资产重 组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确 意见。重大资产重组涉及关联交易的，独立财务顾问应当就 本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见。资产交易定价以资产评估

3、结果为依据的，上市公司应当 聘请符合证券法规定的资产评估机构出具资产评估报告。证券服务机构在其出具的意见中采用其他证券服务机 构或者人员的专业意见的，仍然应当进行尽职调查，审慎核 查其采用的专业意见的内容，并对利用其他证券服务机构或 者人员的专业意见所形成的结论负责。在保持职业怀疑并进 行审慎核查、开展必要调查和复核的基础上，排除职业怀疑 的，可以合理信赖。第十八条上市公司及交易对方与证券服务机构签订 聘用合同后，非因正当事由不得更换证券服务机构。确有正 当事由需要更换证券服务机构的，应当披露更换的具体原因 以及证券服务机构的陈述意见。第十九条上市公司应当在重大资产重组报告书的管 理层讨论与分

4、析部分，就本次交易对上市公司的持续经营能 力、未来发展前景、当年每股收益等财务指标和非财务指标 的影响进行详细分析；涉及购买资产的，还应当就上市公司 对交易标的资产的整合管控安排进行详细分析。第二十条 重大资产重组中相关资产以资产评估结果 作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则 和规范开展执业活动；上市公司董事会应当对评估机构的独 立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关 性以及评估定价的公允性发表明确意见。相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司 应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估 值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司 董事会

5、应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、 估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资 产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净 率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易 定价的公允性。本条前二款情形中，评估机构、估值机构原则上应当采 取两种以上的方法进行评估或者估值；上市公司独立董事应 当出席董事会会议，对评估机构或者估值机构的独立性、评 估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独 立意见，并单独予以披露。第二十一条上市公司进行重大资产重组，应当由董事 会依法作出决议，并提交股东大会批准。上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判

6、断，并作为董事会决议事项予以披露。上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上， 就重大资产重组发表独立意见。重大资产重组构成关联交易 的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市 公司非关联股东的影响发表意见。上市公司应当积极配合独 立董事调阅相关材料，并通过安排实地调查、组织证券服务 机构汇报等方式，为独立董事履行职责提供必要的支持和便 利。第二十二条 上市公司应当在董事会作出重大资产重 组决议后的次一工作日至少披露下列文件：（一）董事会决议及独立董事的意见；（二）上市公司重大资产重组预案。本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、 法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评

7、估报告或者估 值报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。上市公司 自愿披露盈利预测报告的，该报告应当经符合证券法规 定的会计师事务所审核，与重大资产重组报告书同时公告。本条第一款第（二）项及第二款规定的信息披露文件的 内容与格式另行规定。上市公司应当在证券交易所的网站和一家符合中国证 监会规定条件的媒体公告董事会决议、独立董事的意见、重 大资产重组报告书及其摘要、相关证券服务机构的报告或者意见等信息披露文件。第二十三条上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：（一）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方;（二）交易价格或者价格区间；（三）定价方式或者定价依据；（四）

8、相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；（五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；（六）决议的有效期；（七）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；（八）其他需要明确的事项。第二十四条上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联 人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决 时，关联股东应当回避表决。交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股 权或者向上市公司推荐董事达成协议或者合意，可能导致上 市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关 联人应当回避表决。上市

9、公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现 场会议形式召开，并应当提供网络投票和其他合法方式为股 东参加股东大会提供便利。除上市公司的董事、监事、高级 管理人员、单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的 股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。第二十五条 上市公司应当在股东大会作出重大资产 重组决议后的次一工作日公告该决议，以及律师事务所对本 次会议的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以 及表决结果等事项出具的法律意见书。涉及发行股份购买资产的，上市公司应当根据中国证监 会的规定委托独立财务顾问，在作出决议后三个工作日内向 证券交易所提出申请。第二十六条 上市公司全体董

10、事、监事、高级管理人员 应当公开承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重大资产重组的交易对方应当公开承诺，将及时向上市 公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准 确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担 赔偿责任。本条前二款规定的单位和个人还应当公开承诺，如本次 交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上 市公司拥有权益的股份。第二十七条 证券交易所设立并

11、购重组委员会（以下简 称并购重组委）依法审议上市公司发行股份购买资产申请， 提出审议意见。证券交易所应当在规定的时限内基于并购重组委的审 议意见，形成本次交易是否符合重组条件和信息披露要求的 审核意见。证券交易所认为符合相关条件和要求的，将审核意见、 上市公司注册申请文件及相关审核资料报中国证监会注册； 认为不符合相关条件和要求的，作出终止审核决定。第二十八条中国证监会收到证券交易所报送的审核 意见等相关文件后，依照法定条件和程序，在十五个工作日 内对上市公司的注册申请作出予以注册或者不予注册的决 定，按规定应当扣除的时间不计算在本款规定的时限内。中国证监会基于证券交易所的审核意见依法履行注册

12、 程序，发现存在影响重组条件的新增事项，可以要求证券交 易所问询并就新增事项形成审核意见。中国证监会认为证券交易所对本条第二款规定的新增 事项审核意见依据明显不充分的，可以退回补充审核。证券 交易所补充审核后，认为符合重组条件和信息披露要求的， 重新向中国证监会报送审核意见等相关文件，注册期限按照 本条第一款规定重新计算。第二十九条 股东大会作出重大资产重组的决议后，上 市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构 成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新 提交股东大会审议，并及时公告相关文件。证券交易所审核或者中国证监会注册期间，上市公司按 照前款规定对原交易方案作出重大

13、调整的，应当按照本办法 的规定向证券交易所重新提出申请，同时公告相关文件。证券交易所审核或者中国证监会注册期间，上市公司董 事会决议撤回申请的，应当说明原因，向证券交易所提出申 请，予以公告；上市公司董事会决议终止本次交易的，应当 按照公司章程的规定提交股东大会审议，股东大会就重大资 产重组事项作出决议时已具体授权董事会可以决议终止本 次交易的除外。第三十条 上市公司收到中国证监会就其申请作出的 予以注册或者不予注册的决定后，应当在次一工作日予以公 告。中国证监会予以注册的，上市公司应当在公告注册决定 的同时，按照相关信息披露准则的规定补充披露相关文件。第三十一条上市公司重大资产重组不涉及发行

14、股份 的，应当根据中国证监会的规定聘请独立财务顾问和其他证 券服务机构，按照本办法和证券交易所的要求履行相关程 序、披露相关信息。证券交易所通过问询、现场检查、现场督导、要求独立 财务顾问和其他证券服务机构补充核查并披露专业意见等 方式进行自律管理，发现重组活动明显违反本办法规定的重 组条件和信息披露要求，可能因定价显失公允、不正当利益 输送等问题严重损害上市公司、投资者合法权益的，可以报 请中国证监会根据本办法的规定采取相关措施。第三十二条上市公司重大资产重组完成相关批准程 序后，应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起三个工 作日内编制实施情况报告书，向证券交易所提交书面报告， 并予以公告

15、。上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对重 大资产重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合 规性及风险进行核查，发表明确的结论性意见。独立财务顾 问和律师事务所出具的意见应当与实施情况报告书同时报 告、公告。第三十三条 自完成相关批准程序之日起六十日内，本 次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一 工作日将实施进展情况报告，并予以公告；此后每三十日应 当公告一次，直至实施完毕。属于本办法第四十四条规定的交易情形的，自收到中国证监会注册文件之日起超过十二个 月未实施完毕的，注册文件失效。第三十四条上市公司在实施重大资产重组的过程中,发生法律、法规要求披露的重大事项的，应当

16、及时作出公告; 该事项导致本次交易发生实质性变动的，须重新提交股东大 会审议，涉及发行股份购买资产的，还须按照本办法的规定 向证券交易所重新提出申请。第三十五条采取收益现值法、假设开发法等基于未来 收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定 价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润 预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意 见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利 润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益 的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相

17、关 议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措 施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责 任。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适 用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原 则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关 具体安排。第三十六条上市公司重大资产重组发生下列情形的， 独立财务顾问应当及时出具核查意见，并予以公告：（一）上市公司完成相关批准程序前，对交易对象、交 易标的、交易价格等作出变更，构成对原重组方案重大调整, 或者因发生重大事项导致原重组方案发生实质性变动的；（二）上市公司

18、完成相关批准程序后，在实施重组过程 中发生重大事项，导致原重组方案发生实质性变动的。第三十七条 独立财务顾问应当按照中国证监会的相 关规定，以及证券交易所的相关规则，对实施重大资产重组 的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大 资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。实施 本办法第十三条规定的重大资产重组，持续督导的期限自本 次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于三个会计年 度。持续督导期限届满后，仍存在尚未完结的重大事项的， 独立财务顾问应当继续履行持续督导职责。第三十八条 独立财务顾问应当结合上市公司重大资 产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报 披露之

19、日起十五日内，对重大资产重组实施的下列事项出具 持续督导意见，并予以公告：（一）交易资产的交付或者过户情况；真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大 资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产 的安全，保护公司和全体股东的合法权益。第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和 人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定， 以及证券交易所的相关规则，遵循本行业公认的业务标准和 道德规范，诚实守信，勤勉尽责，严格履行职责，对其所制 作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆

20、、协助或者 伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用 上市公司重大资产重组谋取不正当利益。第七条任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信 息在依法披露前负有保密义务。禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕 交易、操纵证券市场等违法活动。第八条中国证监会依法对上市公司重大资产重组行 为进行监督管理。证券交易所依法制定上市公司重大资产重组业务规则， 并对上市公司重大资产重组行为、证券服务机构和人员履职（二）交易各方当事人承诺的履行情况；（三）已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展

21、现状，以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况;（五）公司治理结构与运行情况；（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。独立财务顾问还应当结合本办法第十三条规定的重大 资产重组实施完毕后的第二、第三个会计年度的年报，自年 报披露之日起十五日内，对前款第（二）至（六）项事项出 具持续督导意见，并予以公告。第四章重大资产重组的信息管理第三十九条 上市公司筹划、实施重大资产重组，相关信息披露义务人应当公平地向所有投资者披露可能对上市 公司股票交易价格产生较大影响的相关信息（以下简称股价敏感信息），不得提前泄露。第四十条上市公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他

22、相关机构和人员, 应当做好保密工作。依法应当披露的信息，应当及时通知上 市公司，并配合上市公司及时、准确、完整地进行披露。相 关信息发生泄露的，应当立即通知上市公司，并督促上市公 司依法披露。上市公司及其董事、监事、高级管理人员,重大资产重组的交易对方及其关联方，交易对方及其关联方 的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人，交易各方聘 请的证券服务机构及其从业人员，参与重大资产重组筹划、 论证、决策、审批等环节的相关机构和人员，以及因直系亲 属关系、提供服务和业务往来等知悉或者可能知悉股价敏感 信息的其他相关机构和人员，在重大资产重组的股价敏感信 息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内

23、幕交易。第四十二条上市公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关 方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、 地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交 易进程备忘录并予以妥当保存。参与每一具体环节的所有人 员应当即时在备忘录上签名确认。上市公司筹划发行股份购买资产，可以按照证券交易所 的有关规定申请停牌。上市公司不申请停牌的，应当就本次 交易做好保密工作，在发行股份购买资产预案、发行股份购 买资产报告书披露前，不得披露所筹划交易的相关信息。信 息已经泄露的，上市公司应当立即披露发行股份购买资产预 案、发行股份购买资产报告书，或者

24、申请停牌。上市公司筹划不涉及发行股份的重大资产重组，应当分 阶段披露相关情况，不得申请停牌。上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻发 生异常波动时，上市公司应当及时核实有无影响上市公司股 票交易价格的重组事项并予以澄清，不得以相关事项存在不 确定性为由不履行信息披露义务。第五章发行股份购买资产第四十三条上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资 产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公 司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师 事务所出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定

25、意 见或者无法表示意见的审计报告的，须经会计师事务所专项 核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及 事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为 已经终止满三年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不 良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产 为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续;（五）中国证监会规定的其他条件。上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其

26、控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控 制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产 与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露 本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型 升级可能面临的风险和应对措施。特定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后,上市公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资 产的，视同上市公司发行股份购买资产。第四十四条上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购 买资产报告书，

27、并向证券交易所提出申请。第四十五条 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产 的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一 百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购 买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。本条第一款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若 干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日 公司股票交易总量。本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国 证监会注册前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价 格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调

28、整方案对 发行价格进行一次调整。本条第三款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股 份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按 照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按 照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十九条的规定向证券交易所重新提出申请。第四十六条特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下 列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者 其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司 的实际控制权

29、；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购 股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公 司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交 易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特 定对象应当公开承诺，在本次交易完成后三十六个月内不转 让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人 以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市 公司股份自股份发行结束之日起二十四个月内不得转让。第四十七条上市公司发行股份购买资产导致特定对 象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照上市公 司收购管理办法的规定履行相关义务。上市公

30、司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人 发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司 实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股 份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后六个月内如 上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者 交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股 票的锁定期自动延长至少六个月。本条第二款规定的特定对象还应当在发行股份购买资 产报告书中公开承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。第四

31、十八条 中国证监会对上市公司发行股份购买资产的申请作出予以注册的决定后，上市公司应当及时实施。向特定对象购买的相关资产过户至上市公司后，上市公司聘 请的独立财务顾问和律师事务所应当对资产过户事宜和相 关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。上 市公司应当在相关资产过户完成后三个工作日内就过户情 况作出公告，公告中应当包括独立财务顾问和律师事务所的 结论性意见。上市公司完成前款规定的公告、报告后，可以到证券交易所、证券登记结算机构为认购股份的特定对象申请办理证 券登记手续。第四十九条换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照本办法有关规定执行。上市公司发行优先股用于购买资

32、产或者与其他公司合并，中国证监会另有规定的，从其规定。上市公司可以向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证、存托凭证等用于购买资产或者与其他公司合 并。第六章监督管理和法律责任第五十条未依照本办法的规定履行相关义务或者程序，擅自实施重大资产重组的，由中国证监会责令改正，并 可以采取监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的, 可以责令暂停或者终止重组活动，处以警告、罚款，并可以 对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。擅自实施本办法第十三条第一款规定的重大资产重组， 交易尚未完成的，中国证监会责令上市公司暂停重组活动、 补充披露相关信息，涉及发行股份的，按照本办法规定报送 注册申请文件；交

33、易已经完成的，可以处以警告、罚款，并 对有关责任人员采取证券市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依 法移送司法机关追究刑事责任。上市公司重大资产重组因定价显失公允、不正当利益输 送等问题损害上市公司、投资者合法权益的，由中国证监会 责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函等监管措施； 情节严重的，可以责令暂停或者终止重组活动，处以警告、 罚款，并可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。第五十一条 上市公司或者其他信息披露义务人未按 照本办法规定报送重大资产重组有关报告或者履行信息披 露义务的，由中国证监会责令改正，依照证券法第一百 九十七条予以处罚；情节严重的，可以责令暂停或者终止重 组活动，并可以

34、对有关责任人员采取证券市场禁入的措施； 涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。上市公司控股股东、实际控制人组织、指使从事本条第 一款违法违规行为，或者隐瞒相关事项导致发生本条第一款 情形的，依照证券法第一百九十七条予以处罚；情节严 重的，可以责令暂停或者终止重组活动，并可以对有关责任 人员采取证券市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法 机关追究刑事责任。重大资产重组的交易对方未及时向上市公司或者其他 信息披露义务人提供信息的，按照本条第一款规定执行。第五十二条上市公司或者其他信息披露义务人报送 的报告或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏的，由中国证监会责令改正，依照证券法

35、第一百九 十七条予以处罚；情节严重的，可以责令暂停或者终止重组 活动，并可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施；涉 嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。上市公司的控股股东、实际控制人组织、指使从事本条 第一款违法违规行为，或者隐瞒相关事项导致发生本条第一 款情形的，依照证券法第一百九十七条予以处罚；情节 严重的，可以责令暂停或者终止重组活动，并可以对有关责 任人员采取证券市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司 法机关追究刑事责任。重大资产重组的交易对方提供的信息有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏的，按照本条第一款规定执行。第五十三条上市公司发行股份购买资产，在其公告的 有关文件中隐瞒重

36、要事实或者编造重大虚假内容的，中国证 监会依照证券法第一百八十一条予以处罚。上市公司的控股股东、实际控制人组织、指使从事前款违法行为的，中国证监会依照证券法第一百八十一条予 以处罚。第五十四条重大资产重组涉嫌本办法第五十条、第五十一条、第五十二条、第五十三条规定情形的，中国证监会 可以责令上市公司作出公开说明、聘请独立财务顾问或者其 他证券服务机构补充核查并披露专业意见，在公开说明、披 露专业意见之前，上市公司应当暂停重组活动；上市公司涉 嫌前述情形被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确之前应当暂停重组活动。涉嫌本办法第五H一条、第五十二条、第五十三条规定 情形，被

37、司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 有关单位和个人应当严格遵守其所作的公开承诺，在案件调 查结论明确之前，不得转让其在该上市公司拥有权益的股 份。第五十五条 上市公司董事、监事和高级管理人员未履 行诚实守信、勤勉尽责义务，或者上市公司的股东、实际控 制人及其有关负责人员未按照本办法的规定履行相关义务， 导致重组方案损害上市公司利益的，由中国证监会责令改 正，并可以采取监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严 重的，处以警告、罚款，并可以对有关责任人员采取证券市 场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责 行为等进行自律管理。中国证监会基于证券交易所的审核意见，依法对上市公 司

38、发行股份购买资产涉及的证券发行申请履行注册程序，并 对证券交易所的审核工作进行监督。第九条对上市公司发行股份购买资产涉及的证券发 行申请予以注册，不表明中国证监会和证券交易所对该证券 的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证，也 不表明中国证监会和证券交易所对申请文件的真实性、准确 性、完整性作出保证。第十条 鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创 业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重 组。第二章重大资产重组的原则和标准第十一条上市公司实施重大资产重组，应当就本次交 易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、 反垄断、外商

39、投资、对外投资等法律和行政法规的规定；（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损 害上市公司和股东合法权益的情形；（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户 或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；任。第五十六条为重大资产重组出具财务顾问报告、审计 报告、法律意见书、资产评估报告、估值报告及其他专业文 件的证券服务机构及其从业人员未履行诚实守信、勤勉尽责 义务，违反中国证监会的有关规定、行业规范、业务规则， 或者未依法履行报告和公告义务、持续督导义务的，由中国 证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函、责令 公开说明、责令定期报

40、告等监管措施；情节严重的，依法追 究法律责任，并可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措 施。前款规定的证券服务机构及其从业人员所制作、出具的 文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证 监会责令改正，依照证券法第二百一十三条予以处罚； 情节严重的，可以采取证券市场禁入的措施；涉嫌犯罪的， 依法移送司法机关追究刑事责任。第五十七条重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上 市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公 司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报 告预测金额的百分之八十，或者实际运营情况与重大资产重 组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公 司的董事

41、长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务 所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一媒体上作出解释， 并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额百分之五十 的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采 取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。交易对方超期未履行或者违反业绩补偿协议、承诺的， 由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函、 责令公开说明等监管措施，将相关情况记入诚信档案；情节 严重的，可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。第五十八条任何知悉重大资产重组信息的人员在相 关信息依法公开前，泄露该信息、买卖或者

42、建议他人买卖相 关上市公司证券、利用重大资产重组散布虚假信息、操纵证 券市场或者进行欺诈活动的，中国证监会依照证券法第 一百九十一条、第一百九十二条、第一百九十三条予以处罚； 涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。第七章附则第五十九条中国证监会对证券交易所相关板块上市 公司重大资产重组另有规定的，从其规定，关于注册时限的 规定适用本办法。第六十条实施重大资产重组的上市公司为创新试点 红筹企业，或者上市公司拟购买资产涉及创新试点红筹企业 的，在计算本办法规定的重大资产重组认定标准等监管指标 时，应当采用根据中国企业会计准则编制或者调整的财务数上市公司中的创新试点红筹企业实施重大资产重组，可

43、以按照境外注册地法律法规和公司章程履行内部决策程序， 并及时披露重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律 意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报 告。第六十一条 本办法自公布之日起施行。中国证监会关于上市公司重大资产重组管 理办法（修订草案征求意见稿）的说明为深入贯彻党中央、国务院关于全面实行股票发行注册 制的决策部署，在总结实践经验的基础上，我会起草了上 市公司重大资产重组管理办法（修订草案征求意见稿）。现 将有关情况说明如下：一、修订背景重组是上市公司提质增效、转型升级的重要途径。为全 面实行注册制并不断强化重组监管，把好资本市场“入口 关”，支持上市公司依托重组夯实主业、

44、做优做强，我会结 合近年来并购重组市场改革实际和监管实践，对证券交易所 中国证监会“全链条”监管机制、注册制下证券交易所 审核和中国证监会注册的制度安排、中介机构“看门人”履 职要求等事项做了全面梳理和研究。在此基础上，着眼于提 高上市公司质量的根本目标，遵循以信息披露为核心的理 念，吸收科创板和创业板试点重组注册制的经验，从完善监 管制度、优化交易机制、强化各方责任等方面，对上市公 司重大资产重组管理办法作了全面修订，着力强化事中事 后监管，补齐市场约束的“短板”。二、主要修订内容一是明确重组审核和注册流程。一方面，明确上市公司 拟实施涉及发行股份的重组，应当在股东大会决议后三个工 作日内向

45、证券交易所提出申请；证券交易所受理后在规定期 限内基于并购重组委审议意见形成审核意见，决定报中国证 监会注册或者终止审核。另一方面，考虑到各板块上市公司 情况不同、交易方案繁简不一，为切实保证注册质量，统一 规定中国证监会在十五个工作日的注册期限内，基于证券交 易所的审核意见依法履行注册程序，作出予以注册或者不予 注册的决定。针对注册程序中发现的影响重组条件的新增事 项，可以要求证券交易所问询并审核。二是完善重组认定标准和定价机制。一方面，在“购买、 出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市 公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 百分之五十以上”指标中，增加“且超过五千

46、万元人民币” 的要求，未达到上述标准的交易将无需按照重组有关规定披 露信息、履行内部决策程序，有利于降低上市公司交易成本。 另一方面，上市公司为购买资产所发行股份的底价从不低于 市场参考价的九折调整为八折，进一步扩大交易各方博弈空 间。上述两方面修改，均系将科创板和创业板现行规定推广 至主板。三是强化对重组活动的事中事后监管。2014年以来， 我会通过不断完善监管规则，持续推进简政放权和“放管服” 改革，并购重组市场活跃度得到有效提升，但也有一些上市 公司及其控股股东、实际控制人利用制度便利实施“高估值、 高业绩承诺、高商誉”并购、盲目跨界并购，或进行不正当 利益输送和规避套利，严重扰乱市场秩

47、序，侵害中小投资者 合法权益。本次修订坚持问题导向，强化证券交易所“一线 监管”职责，除对发行股份购买资产申请依法审核外，证券 交易所还可以针对“现金重组”项目通过问询、现场检查、 现场督导、要求独立财务顾问和其他证券服务机构补充核查 并披露专业意见等方式进行自律管理，并就严重违反上市 公司重大资产重组管理办法等情形上报中国证监会采取相 关措施，防范和查处违规交易，切实维护上市公司和股东权 益。四是进一步压实独立财务顾问责任。强化独立财务顾问 的持续督导责任，将督导期的起算时点统一调整为“重大资 产重组实施完毕之日:为防止督导“空窗期”，规定持续督 导期限届满后，仍存在尚未完结的重大事项的，独

48、立财务顾 问应当继续履行督导职责。此外，本次修订按照“不停牌为原则、停牌为例外”的 导向，完善了重组信息管理的有关规定；考虑到上市公司再 融资规则等已有相关要求，删除了现行上市公司重大资产 重组管理办法第六章全部条文；顺应资本市场对外开放实 际，明确涉及红筹企业的重组应当采用根据中国企业会计准 则编制或者调整的财务数据等要求，便利实际执行。36（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能 导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务 的情形；（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机 构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监 会关于上市公司独立性的相关规定；（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治 理结构。第十二条 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出 售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 百分之五十以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的 营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业 收入的比例达到百分之五十以上，且超过五