股权转让合同印花税(十五篇).docx

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1、股权转让合同印花税篇一受让方_（乙方）：本合同由甲方与乙方就湖南XX公司的股权转让事宜，于 年 月日订立。甲乙双方本着平等互利的原则,经友好协商,达成如下协议：1、甲方同意将持有湖南XX公司%的股权，以 万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。2、乙方同意在本合同订立日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权。1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在湖南xx公司合法拥有的股权，甲方拥 有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权,没有设置任何抵押、质押或担保，并 免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。2、甲方转让其股权后，其在湖南xx公司原享有的权利和应承担的义务，随股

2、权转 让而转由乙方享有与承担。3、乙方承认湖南xx公司章程,保证按章程规定履行义务和责任。乙方付款后即成为湖南xx公司章的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与 分担亏损。发生下列情况之一时,可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合 同。1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法 履行。2、一方当事人丧失实际履约能力。3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。2、如果协商不成,则任何一方均可申请仲裁或

3、向人民起诉。本合同经各方签字后生效。甲方（公章）：乙方（公章）：法定代表人（签字）：法定代表人（签字）：年月日 年月日股权转让合同印花税篇二转让方：地址：法定代表人：职务：委托代理人：职务：受让方：地址：法定代表人：职务：委托代理人：职务：公司（以下简称合营公司）于 年 月 股份比例享有其股东权利和承担义务。3、股权转让前，聘请在中国注册的会计师（或公司董事会组织）对公司进行审计, 甲方按审计报告表的范围承担应分担的风险、亏损和享有权益，甲方应分担的债 权债务，应在其股权款中扣除。本协议生效后，尚未清结的以及审计报告以外属 甲方应分担的债权债务，均由乙方按股权比例享有和承担（或由乙方先行承担，

4、然 后由乙方向甲方追偿）。四、违约责任如乙方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支 付赔偿金。五、纠纷的解决（任选一款）凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决如协商不成：1、向 人民法院起诉；2、提请仲裁委员会仲裁。六、有关费用负担在转让过程中，发生的与转让有关的费用（如公证、审计、工商变更登记等），由方 承担。七、生效条件本协议经甲乙双方签订，经 公证处公证后，报政府主管部门批准后生效，双方应于三十天内到工商行政管理机关办理变更登记手续。八、本协议一式一份，甲乙双方各执一份，合营公司、公证

5、处各执一份，其余 报有关部门。转让方：受让方：年月日订于股权转让合同印花税篇九甲方（转让方）：（以下简称甲方）乙方（中介方）：（以下简称乙方）鉴于：1 .甲方委托乙方介绍协作促成甲方与持有100%股权转让，甲方愿支付居间服务费 给乙方；.甲方是购买编号：本着互惠互利及诚实信用原则，根据中华人民共和国合同 法，为保障各方的合法权益，双方就乙方介绍协作促成持有编号宗地项目公司 100%股权转让及有关佣金收取分配等事宜签订本居间合同，以供双方遵守。本合同是双方合作的最高行为准则，对双方均有约束力。1-2甲方有意出让方完成1-3乙方帮甲方受让的项目公司所持有的编号宗地地块，位于，乙方为“甲方及 甲方的

6、关联方”（以下简称甲方）实施服务甲方及甲方的关联方”包括但不限于： 甲方的母公司或子公司、甲方的股东（法人或自然人）、与甲方有关联的企业或个 人、甲方的经办人、或经甲方经办人转介绍的企业或个人。项目公司所持有的编号地块项目规划如下：此地块用地面积：平方米,其中建设用地：平方米。指标按建设用地面积计算：1 .建设覆盖积率W4.0.建设覆盖率W35%2 .建设间距：满足日照及消防间距要求.建筑高度或层数：高层3 .建筑面积：平方米2-1服务内容：乙方受甲方委托，协助甲方受让本合同第一条1-3条款式所约定 的土地，并协助甲方签到 宗地项目公司100%股权转让协议，在股权转让成功后， 则乙方完成甲方委

7、托的工作。2-2服务金额：经甲方双方友好协商，在甲方完成编号宗地项目公司100%股权收 购后，甲方愿付给乙方居间服务费用甲方按照下列符合条件的方式计算支付佣金 2-1-1如转让价为1%支付给居间方；2-1-2如转让价为（不含）以下的，则按转让价的1%以及转让价低于部分的30%, 合并支付给居间方。2-3支付方式：在甲方取得编号综地项目公司的100%股权，在支付项目转让费的 同时的3个工作日内，甲方必须按与乙方约定的居间服务费无条件存入乙方指定 的帐户内。乙方需向甲方提供等额。若甲方违约，需另按每天1%拖欠费支付违约 金。3-1甲方对乙方提供的任何资料不得向任何与本合同无关的第三方泄露，否则要

8、求承担由此产生的一切责任。3-2甲、乙双方必须保守本合同内的秘密，不得向任何与本合同无关的第三方公开 或谈论合同书内容。4-1甲方根据需要，有权要求乙方提供第二条2T条款中所列的作业内容。4-2甲方对乙方提供的项目资料有保密义务，甲方有对乙方公开股权转让谈判进 程的义务，如甲方在隐瞒乙方的情况下，跟乙方所介绍的项目方达成交易，乙方 除有权要求甲方按第二条2-2条款中约定支付居间服务费用的同时; 还可要求甲 方按该项目收购标的金额的1%支付违约给乙方，并在3个工作日内全部支付完 毕。若此项又有违约，需要另每天1%拖欠费用支违约金。4-3甲方在成功取得项目公司100%的股权后，必须按约定兑现双方书

9、面协定的居 间服务费用或其它经济权益。5-1、乙方根据第二条2T条款中所列作业内容为甲方提供服务。5-2、乙方有权知情整个项目的收购谈判。5-3,在项目收购成功签约后，乙方有权要求按双方的书面协议由甲方支付居间服 务费用或其它经济权益给乙方。6-1、本合同一旦签订，若无协议第七条款约定的解除合同的情况或其它法定情形, 双方均不得以任何理由单方面解除合同，甲方如果单方面解除合同，须以合同约 定佣金的总金额全部赔偿给乙方，并支付总金额10%的违约金。6-2如双方产生违约纠纷，应在尊重事实基础上友好协商解决，若双方协商不成， 则任何一方有权向提起仲裁或诉讼。7-K本合同签署之日起到双方履行完本合同时

10、终止。7-2,出现不可抗力的因素导致合同在事实上无法履行时，本合同终止。8-1、本合同生效后，甲方双方均应严格履行，本合同未尽事宜，可另签补充合同， 补充合同和本合同具同等法律效力。8-2、本合同壹式贰份，甲乙双方各执壹份，经双方签字后生效。甲方（公章）： 乙方（公章）：法定代表人（签字）： 法定代表人（签字）：年月日 年月日股权转让合同印花税篇十转让方：（甲方）地址：联系方式：受让方：（乙方）地址：联系方式：鉴于甲方在 公司（以下简称公司）合法拥有%股权，现甲方有意转让其在 公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。 鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有%股权。 鉴于公司

11、股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的%股权。甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如 下协议：一、股权转让的价格、期限及方式1、甲方占有公司%的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应投资 币 万元。现甲方将其占公司%的股权以 币万元转让给乙方。2、乙方应于本协议生效之日起 天内按规定的货币和金额以银行转帐方式分次付清给甲方。 二、甲方保证与声明1、甲方为本协议所转让股权的唯一所有权人；2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务；3、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的,文件完整、真实、且合法有效； 4、保证转让的股权完整，未设定任何担保、抵押

12、及其他第三方权益； 5、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力；6、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或由出让方承担；三、乙方声明1、乙方以出资额为限对公司承担责任；2、乙方承认并履行公司修改后的章程；3、乙方保证按本合同所规定的方式支付价款。四、有关公司盈亏（含债权债务）的分担本协议生效后，出让方享有和分担转让前该公司所有的债权债务。受让方分享转 让后该公司的利润和分担风险及亏损。五、税费负担因履行本合同所产生的一切税费根据甲乙双方各自的责任和义务分担。股权转让 登记完成后，受让方于支付转让款之同时，一并向出让方支付人民币 元（元，含增值税防伪开票税控系统，税控机用的电脑和

13、针式打印机在 内）。六、合同的变更与解除发生下列情况之一时,可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合 同。1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法 履行。2、一方当事人丧失实际履约能力。3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。 4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。七、违约责任如乙方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之 的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。八、争议解决凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，如协商不成，则任

14、何 一方均可向公司所在地人民法院提起诉讼或者提交 委员会 O九、其他本协议正本一式 份，甲、乙双方各执 份，公司存份，均具有同等法律效力。甲方：年一月日乙方：年一月日股权转让合同印花税篇十一股权转让即股东依法将其在公司中的股东权益让与他人，他人由此取得股东资格 的民事法律行为。依照中华人民共和国公司法（以下简称公司法）的有关规定， 股权自由转让原则为基础，股权限制转让原则为例外。但审判实践中，往往由于 当事人各方因对股权转让限制规则的理解不同而引发纠纷。根据是否给付对价?股权转让可分为有偿转让和无偿转让。有偿转让从某种意义而 言，是将股权进行权利商品化，使其成为一种特殊商品在流通领域进行交易的

15、行 为。无偿转让主要指因公司股东赠与、继承、夫妻分割财产等情形而使公司股权 主体发生变动的行为。审判实践中，当事人主张股权转让无效一般多因股权交易 转让合同。纠纷形成的事由多为：出资未到位的股东转让股权;转让股权未履行股 东同意手续;转让股权侵犯了其他股东的优先购买权;股权转让未办理股东变更登 记手续;股权转让后成为一人公司；股权转让违反了公司章程内容等。当前，认定 股权转让行为的效力所适用法律体系尚不完备，一般依照民法通则、合同法、公 司法及其他的法律法规和行政规章、公司章程进行综合性审查。在此先举一例： 20xx年2月，甲、乙、丙共同出资成立了有限责任公司，三方约定各出资50万 元，甲、乙

16、均已实际出资到位，丙仅出资30万元。该公司章程明确载明：原始股 东因任何事由均不得对外转让出资。20xx年5月2日，丁邀请甲、乙、丙到当地 某一酒店用餐。席间，丙表示欲将其股份作价60万元转让给丁，甲和乙当时未表 态。20xx年5月3日，丙和丁正式签订了股权转让协议。次日，丁持该协议找到 甲和乙，要求甲和乙为其办理股东登记手续，并要求公司为其到工商部门办理股 权变更登记。甲和乙不允。嗣后？甲和乙将丙列为被告、丁列为第三人诉至法院, 请求确认丙和丁间的股权转让行为无效。其理由为：一、丙的出资未实际到位，没 有处分权;二、丙的行为违背了公司章程;三、丙的转让行为没有经过全体股东过 半数以上股东同意

17、，同时也剥夺了其他股东的优先购买权；四、股权转让行为未经 公司股东名册登记和工商管理部门股东变更登记？其行为违反了公司法强制性规 定。丙和丁的抗辩意见为：一、甲和乙明知股权转让行为而未明确反对意见，应视 为默示;二、出资未到位与股权转让属不同的法律关系，同时丁同意补足出资并同 意承担利息损失;三、公司章程不得转让出资的限制条款违反了公司法股权可以转 让的有关规定，属无效条款；四、股权转让行为应由私法进行调整，公司内部股东 名册登记和股权工商变更登记不属法定生效要件，其后果是不能对抗善意第三人。 本案中双方主要的争点为：一是丙出资未到位其股权是否可以转让;二是甲和乙未 作表态是否构成默示;三是公

18、司法条款内容与公司章程内容不一致是否构成冲突, 如何应用；四是变更股权登记是否属生效要件。笔者认为： 一、出资未到位的股权仍可进行转让出资是股东对公司的基本义务，也是公司财产基础。但出资与股权属不同的法律 概念。（1）股东违反出资义务属一种违约行为，其他股东对于违约股东享有违约请 求权。股东违反出资义务可分为不履行出资义务、不适当履行出资义务；（2）股东 违反出资义务并不能否认公司的人格。有人认为，出资不到位则表示公司的财产 不完整，从而否认了公司的人格。此意见主要是混淆了公司财产与注册资金之间 的关系。公司是否具备法人人格，其资产的表现形式主要是注册资金是否到位， 注册资金数额与公司的财产数

19、额并不等同，换言之，注册资金数额并不等同于股 东的股权总额；（3）公司法并未限制违反出资义务的股东转让股权，“法无禁止便自 由”。二、股东转让股权向其他股东征求意见时，应给予其他股东必要的承诺期间 其他股东对于拟转让股权股东的转让请求可以作出同意或不同意的意思表示，但 该行为属要式行为，应按公司法的有关规定召开股东大会进行决议。案例中甲和 乙的行为不构成默示。（1）股东未当场表态并不等于默示。最高人民法院关于贯 彻执行中华人民共和国民法通则若干问题的意见（试行）第六十六条规定：一 方当事人向对方当事人提出民事权利的要求，对方未用语言或文字明确表示意见, 但其行为表明已接受的，可以认定为默示。本

20、案中一是甲和乙没有当场表态的法 定义务;二是有限责任公司有一定的人合性，应给予甲和乙对丁的资信情况进行必 要调查的时间；三是依照公司法第三十八条之规定，股东向股东以外的人转让出资 由股东会作出决议。当然，并非未经股东会决议通过的转让行为均为无效行为。 如书面出具征求意见函，其他股东分别书面答复且意见一致的仍可视为股东会意 见一致。但应给其他股东必要的答复时间。对于股份转让股东的表决方式理论界 亦有分歧。一种意见认为，根据公司法第三十八条之规定，股东向股东以外的人 转让出资由股东会行使职权。公司法第四十一条亦规定，股东会会议由股东按照 出资比例行使表决权。故股东行使表决权时以资本多数来定。另一种

21、意见认为， 股权转让虽属股东会行使的职能，但公司法第三十五条第二款规定，股东向股东 以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意。该规定属于特别性规定， 特别性规定应优于一般性规定。笔者赞同第二种意见，应按股东人数来行使表决 权。三、违反章程有效规定与他人签订的股权转让合同无效有限责任公司的设立是出资人为追求经济利益，出资人之间基于信任关系而自由 组合的结果，公司的章程便是公司内部“自治性法规。公司章程内容只要未违反 法律、法规的禁止性规定，均为有效，股东应严格履行。公司章程对于股权转让、 权利分配等方面约定有特别条款时，应从其约定。当然，股权也属于财产权利，按 照财产权利的要素，财产权具有

22、可转让性?公司法对于股权的可转让性亦给予了确 认。针对本案例，有人认为：该条款限制了财产的有偿转让，侵犯了财产所有人的 正当权益，同时也不利于及时调整正常的市场经济秩序，当属无效条款。笔者认 为，公司章程从合同层面可以视为合同条款，依照合同严格履行原则，股东应全 面履行。对于不得转让条款的合法性问题?首先，该约定体现了合同自由原则，属 股东的合意;其次，该约定并未违反法律、法规的强制性规定，公司法规定股权可 以转让?但对外转让时设置了一个前置程序，即必须经全体股东过半数同意。换言 之，其他股东可以不同意拟转让的股东对外转让出资。退一步讲，即使股东一定 要转让出资亦可以对内转让，并未限制其有效财

23、产权利的实施;再说，从章程修改 程序而言，即使章程中的个别条款不尽合理，仍应通过召开股东会的形式来修改 章程，以彰显公司章程的严肃性。四、股权转让合同并非以股东名册变更登记和工商股东变更登记为生效要件 股权登记属商事登记，根据公司法第三十六条和国务院颁布的公司登记管理条 例第三十一条之规定，股权转让后应办理两项变更登记手续，一项是股东名册 变更登记，另一项是工商股东变更登记。对于登记的功能和性质，学界有不同说 法，有登记效力说、有登记对抗说，还有将股东名册登记视为登记效力、工商登记 视为登记对抗说。登记效力说认为：公司运作应本着交易自由，管理从严的原则。 否则，不利于政府有效的宏观调控，不利于

24、保护善意第三人，不利于稳定正常的 经济秩序。虽然，法律法规未明确规定股权登记后才生效，但股权变更而未登记， 受让方实际上并未取得股权，股权转让合同尚未生效，故将两项登记视为设权性 登记？以登记为生效要件。最高人民法院原经济庭于1997年7月4日给中国证监 会的答复中确立了 “股份所有权的转移以办理过户手续为有效”的原则；登记对抗 说认为：股权转让合同生效与股东实际取得股权属不同概念，有不同的内涵，合 同签订与合同履行有个时间差问题，股权转让合同仅确定了受让方与转让方的权 利义务关系，合同的签订并不必然导致合同的必然履行。受让方如未能按合同约 定实际取得股权，合同处于生效而未履行的状态。受让方可

25、依法主张违约赔偿请 求，亦可主张公司及股东继续履行合同，通过诉讼途径以生效的裁判文书确定股 权身份以代替股东名册登记，并强行进行股东工商变更登记（由法院向工商部门发 出协助执行通知书?工商部门据此协助登记）？将股东名册登记视为登记效力、工商 登记视为登记对抗说认为?股东名册的变更是受让方取得股权的标志?股权转让合 同有效成立并不意味着受让方股东资格的自然取得。但是?受让方有权要求公司办 理股东名册变更登记对其股东身份进行确认。一旦登记上册则最终取得股权，股 权转让合同至此生效。至于股权工商变更登记，因受让人在股权名册变更登记后 便已开始行使股东的权利，工商变更登记仅仅起到对外公示的效力，以对抗

26、善意 第三人。同时，中华人民共和国公司法登记管理条例第六十三条规定，未按照 规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期办理;逾期未办理的，处以1 万元以上10万元以下的罚款。显然，股权未办理工商变更登记手续并不导致股权 转让合同无效。对于上述三种观点，笔者赞同登记对抗说。股权转让合同印花税篇十二签订协议双方：甲方：乙方：合营他方：有限公司是由和共同投资兴办的中外合资（合作）经营企业。有限公司的投资总额万美元（或一万元人民币），注册资本万美元 （或一万元人民币），其中：占有股份一%，占有股份%o经甲、乙方友好协商，一致同意，将甲方在 有限公司所持有%的股份转让 给乙方，达成如下股权转让协议：

27、一、转让方和受让方的基本情况1、转让方（甲方）：名称： 有限公司；法定地址： ；法定代表人; 职务；国籍O2、受让方（乙方）：名称：有限公司；（）法定地址：；法定代表人； 职务；国籍O二、股权转让的份额及价格（甲方）同意将其在有限公司中所持有的股权价值一万美元（或万元人民币）转让给（乙方）。三、股权转让交割期限及方式自本协议由审批机构批准生效之日起一日内，乙方以（形式）万美元（或 万元人民币）缴付给甲方。四、股权进行上述转让后，乙方承认原有限公司的合同、章程及附件，愿意履 行并承担原甲方在有限公司中的一切权利、义务及责任。五、原甲方委派的董事会成员自动退出有限公司，并由乙方重新委派董事。 六、

28、违约责任乙方若未按本协议第三条规定的期限如数缴付出资时、每逾期一个 月，乙方需缴付应出资额的百分之一的违约金给甲方，如逾期三个月仍未缴付的， 除向甲方缴付违约金之外，甲方有权终止本协议，并要求乙方赔偿损失。七、争议的解决凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应 通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交仲裁机构或其它仲裁机构，根据 该机构的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。仲裁费用 由败诉方负担。八、有限公司的合营他方有限公司自愿放弃在有限公司所享有的优 先权，同意根据本协议的条款而进行的转让。九、此协议经股权转让双方和合营他方正式签署后报原审批机关批准后生效

29、。甲方：乙方：法定代表：法定代表：合营他方：法定代表：* *年_月_日于（签署地点）股权转让合同印花税篇十三缔约各方当事人：转让方：xxxx有限公司注册地址：法定代表人：受让方：地址：身份证号码：鉴于转让方保证：（-）*有限公司是（以下简称该公司）依据中华人民共和国法律于 年月 日注册 成立的有限责任公司。该公司的注册成立日期、注册资本数额及其他有关资料载 于营业执照。（二）该公司之合法股东包括且仅包括*有限公司、厦门*有限公司、b,其中：* *有限公司出资为人民币万元持股比例为80%厦门*有限公司出资为人民币万元 持股比例为10%* *出资为人民币万元持股比例为10%（三）转让方已足额缴纳其

30、应缴纳的全部出资；并有全权出售及转让其全部或部分 股权；截止至本合同签署之日，转让方拟转让的其所拥有的股权并未设定任何抵 押权、质押权、其它任何第三者权利或任何形式的.不利权利。（四）根据本合同条款之约定，以及转让方在本合同所载的陈述、声明、承诺和保 证（包括但不限于赔偿保证）的基础上，转让方同意出售其持有的该公司80%的股 权予受让方。现转让双方谨此同意如下：1 .转让方将其持有的80%的股权转让给受让方，其中b受让46. 67%, d受让33. 33%。2 转让方拟出售的股权连同其附有或应计之所有权利一同转让。3 .价款及支付方式b应于向转让方支付转让价款人民币万元。3 . 2 d应于向转

31、让方支付转让价款人民币50万元。4 .完成交易的方式转让方须促使该公司召开一次股东会会议，决议通过上述有关转让股东股权 及其登记，并对该公司组织机构进行改组。4.1 受让方应按照本合同约定向转让方支付价款。5 .完成交易的方式.1转让方应于本合同生效之日起日内备齐必需之所有资料和文件，交予受让方 指定的代理人报政府相关审批机关批准及向工商登记管理机关办理该公司股东工 商变更登记。5 . 2该公司股东工商变更登记手续的完成即为本合同股东股权转让之交易完成。6 .对继承人的约束本合同对各方之继承人及受让人及代理人均具有法律约束力。7 .通知按本合同规定发出之任何通知或付款要求或其它通讯必须以书面方

32、式作出，并送 交：各缔约方于本合同条款所约定之注册地址，或根据本条规定之方式而发出之 通知所指定之任何其它地址，或传真号码，或指定作为收件人之其它人士。8 .送达任何通知可由专人送交或以邮局特快专递寄出或以传真发送，且在下列情况 下，应被视为已经送达：8.1 凡任何亲身送交之函件或传真讯息乃于任何一个营业日之一般办公时间内或 之前收取，视作于收件日收取；. 3凡任何亲身送交之函件或传真讯息乃于任何一个营业日办公时间后或任何并 非营业日之日收取，视作于下一个营业日收取；8 .适用法律与司法管辖本合同以及本合同项下各缔约方的权利与义务，均应适用中华人民共和国法 律。9 . 2缔约各方同意因本合同而

33、产生或与本合同有关的任何讼争应由被告所在地人 民法院受理。10 .修改与放弃本合同未经各缔约方书面一致同意，不得修改。10.1 如任何一方并无要求另一方履行本合同内任何条款时，此并不影响该方要求 对方履行该条款之权利；如本合同内任何条款确有被某方违反，而他方放弃对其 追究时，不应被视作同时放弃追究任何对该条款之继续或以后之违反，或放弃在 本合同下之任何权利。11 .条款的独立性本合同的某些条款违法、无效或在法律上不能执行，或被法院、宣布违法、无效或 不能执行，应尽可能把这些条款从本合同中删除，使其它条款的合法性、有效性 和可执行性不受影响，而删除后的所有剩余条款仍然继续有效，并不影响该剩余 条

34、款的有效性、合法性或强制性。12 .文本本合同须经各方在文本上正式签字或盖章后生效。12.1 本合同正本一式叁份，转让方执一份，受让方执贰份；副本叁份，所有文本 （包括正本和副本）均具有同等法律效力。（此页无正文）各缔约方签字或盖章：转让方：日期：受让方：日期：股权转让合同印花税篇十四本协议由以下各方于年 月 日在 签订：转让方：甲方：身份证号：住所：受让方：乙方：身份证号：住所地：鉴于，上述甲方与公司其他股东于 年 月日在 注册成立了 xxx公司（以下简称 公司），营业执照注册号：，注册资本 万元人民币，该公司自注册成立至今一直 合法存续；鉴于，甲方为公司具有合法地位的股东，甲方于公司所占的

35、股权为%；鉴于，甲方由于自身经营策略调整需要，拟将其持有公司的全部股权对外转让； 鉴于，公司其他股东均表示放弃对该转让股权的优先购买权；鉴于，就公司的本次股权转让事宜，公司股东于 年 月日在召开股东会（董事 会）会议并形成决议（“股东会决议”或“董事会决议”）；鉴于，上述乙方由于自身投资策略需要，表示愿意购买甲方所持有的公司的全部 股权。因此，甲乙双方经充分友好协商，就公司的股权转让事宜，达成如下正式协议：1、以本协议的规定为前提（包括但不限于第二条中所列的先决条件及第四条中所 列的陈述、保证和承诺），各方同意，转让方将向受让方出售并转让，受让方将购 买未设立任何债权、抵押权、质押权、追索权或

36、其他任何担保协议或第三方权利 的公司的全部股权（以下统称“转让权益”）。2、以所转让的公司的转让权益为对价，受让方应根据本协议第三条中所列的支付 方法和条款向转让方支付万元人民币（不含公司转让时所剩的净资产额，该净资产额调整为货币资金资产归转让方即原股东所有），作为购买所转让股权的价款 （下称“转让价款”）。3、公司完成上述股权转让后，公司注册资本金额暂时不变，但其构成比例如下： 公司的注册资本仍为万元人民币，其中：乙方出资 万元人民币，占公司注册资本总额的。1、各方特此确认，受让方依据本协议第三条相关规定向转让方支付转让价款，各 方签署和履行本协议规定的任何义务，均以下述事项的全部成就或者取

37、得各方的 合理认可为先决条件：（1）公司是按中国法律规定的要求注册，并依法存续的有限责任公司；（2）转让方为公司合法股东，并持有公司的股权；（3）依据中国法律、法规、其他相关规定和公司的章程，转让方转让其股权是合 法、有效的；公司股东会（或董事会）一致通过决议批准本转让权益的转让；（4）依据中国法律、法规、其他相关规定，受让方能够在支付对价（全部转让价 款）后，顺利办理工商变更登记手续，并成为公司的新股东，公司将继续正常经 营；（5）公司能够顺利通过 年度工商年检；（6）公司的注册资本金来源合法且已足额到位，相关的验资、工商注册、税务登 记、法人代码登记等手续齐全且合法；（7）公司原股东、经营

38、者及其他相关人员均未以公司名义对外设置任何担保事项， 也未设置任何债务或第三方权益主张，以及也不存在其它可能使公司承担任何义 务的情形；（8）公司自成立时起至在完成本次股权变更工商登记前未从事任何非法经营活动;（9）公司除所列债务清单外，并无其他债务负担，公司相关财物帐册资料齐全， 所有印章、发票、证照、合同或协议、报告、批文、会议记录、决议等文件资料保 存完整。2、各方应尽其最大努力合作，以确保第二条第1款中所述之先决条件能够尽快满 足。如果第二条第1款中所述的任何先决条件在本协议签署之日起90日内仍不能 得到满足，则受让方有权发出书面通知以终止本协议或延长一段合理的时间以满 足第二条第1款

39、中所述之先决条件。3、虽有第二条第1款之规定，受让方仍应有权放弃第二条第1款中所述之任何先 决条件。本协议第一条第2款所约定的转让价款以下列方式支付：本协议经转让方、受让方及相关方的授权代表签字并加盖公章后三日内，受让方 向甲方所指定银行帐户支付转让价款万元人民币。1、自本协议签署之日起，并直至依据本协议规定完成办理本次股权转让价工商变 更登记之日，转让方向受让方、受让方向转让方作出以下陈述和保证：（1）转让方对转让权益所拥有所有权是基于其对公司股份的合法持有，转让方承 诺其对公司的出资是合法、有效和足额的；转让方对其转让权益拥有完全的所有 权，并且上述转让权益上未设立任何债权、抵押权、质押权

40、、追索权或其他任何担 保协议或第三方权益；公司不存在任何尚未履行的债务，也不拖欠任何税费、人 员工资及相关社保、劳保款项。（2）转让方或其指定的授权代表拥有签订、履行本协议并遵守本协议项下所有义 务的充分权利和授权，本协议已构成合法、有效、对转让方具有约束力的义务并 可依据其条款强制执行。日在 设立，由甲方与合资经营，注册资金为 币元，其中，甲方占%股权。甲方愿意将其占合营公司%的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据中华人民共和国公司 法的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：（一）股权转让的价格及转让款的支付期限和方式（二）甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证

41、该股权没有设定 质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切 经济和法律责任。（三）有关合营公司盈亏（含债权债务）的分担（四）违约责任（五）协议书的变更或解除甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经 协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，经市公证处公证（合营企业为外商投资企业的，须报请审批机关批准）。（六）有关费用的负担在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证，评估或 审计，工商变更登记等费用），由 承担。（七）争议解决方式因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲乙双方应友 好协商解决，如协商不成，按照下列方式解决（任选一项，且只能选择一项

42、，在选 定的一项前的方框内打）：口向 仲裁委员会申请仲裁；口向中国国际经济贸易仲裁委员会 分会申请仲裁；口向有管辖权的人民法院起诉。（八）生效条件本协议书经甲乙双方签字，盖章并经 市公证处公证后（合营企业为外商投资企业的，报请审批机关批准后）生效。双方应于协 议书生效后三十日内到工商行政管理机关办理变更登记手续。（九）本协议书一式 份，甲乙双方各执 份，合营公司，市公证处各执 份，其余报有关部门。转让方（盖章）：受让方（盖章）： 法定代表人（签字）：法定代表人（签字）：年 月 日年 月 日签订地点：签订地点：股权转让合同印花税篇三转让方（甲方）：身份证号：受让方（乙方）：身份证号：鉴于甲方在公

43、司（以下简称公司）合法拥有%股权，现甲方有意转让其在公司拥 有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有股权。鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的%股权。甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如 下协议：（3）转让方已向受让方提交或已促使公司向受让方提交与公司有关的注册成立、 财务、经营活动、法律、技术及其他方面的文件和资料均为真实、准确和完整的， 并且真实地反映了公司成立及运营的情况和业绩。在受让方接受公司股权的协商 过程中，转让方没有故意隐瞒可能影响受让方对公司的商业及法律风险评判的事 实。（4）受

44、让方或其指定的授权代表拥有签订、履行本协议并遵守本协议项下所有义 务的充分权利和授权，本协议已构成合法、有效、对受让方具有约束力的义务并 可依据其条款强制执行。2、自本协议签署之日起，并直至依据本协议完成本次股权转让工商变更登记之日， 甲方承诺尽其最大努力（包括使用其在公司中的表决权）做到：（1）促使公司正常合法存续（但相关经营业务暂不开展）；（2）使公司不从事任何将对其财务状况产生任何不利影响的活动；（3）使公司不处置其任何权利。1、本协议书所称违约责任是指：在本协议书签订生效后，至本次股权转让工商变 更登记完成、相关转让价款支付完毕前，因转让方或受让方的过错（包括推定过 错）行为，致使本协

45、议不履行、不能履行或无效、或违反保密义务给对方造成损失 应承担的责任。2、如转让方违反本协议之约定，受让方有权选择要求转让方：（1）继续履行本协议，配合并协助完成本次股权转让的工商变更登记；或，（2）退还受让方已支付的转让价款，并向受让方支付 万元人民币违约金。3、如受让方违反本协议之约定，转让方有权选择要求受让方：（1）继续履行本协议，向转让方支付约定的转让价款；或，（2）终止履行本协议，并向转让方支付万元人民币违约金。4、如本协议任何一方有严重违约行为时，违约方向守约方支付的违约金不足以抵 偿守约方因此所遭受损失的，守约方仍享有继续求偿权。5、各方在此同意，对转让价款支付之日以前公司的所有

46、费用支出、债务和责任以 及对公司提出的索赔要求使公司受到损失，从而最终导致受让方损失的，转让方 承担赔偿责任，该赔偿责任不受本协议规定的违约金额限制。如果该等索赔之诉 讼或仲裁之争议程序发生在本次股权转让完成后，公司或受让方由此遭受赔偿之 损失后，仍享有权利向转让方追索。1、各方同意，除本协议另有规定者外，自本协议约定的本次股权转让工商变更登 记完成之日起，受让方将享有作为公司股东权利同时承担相应的义务。2、除本协议另有规定者外，自本协议约定的本次股权转让工商变更登记完成之日 起，受让方将依据其股权比例继承转让方在公司章程、股东会决议（董事会决议） 及其它相关注册文件中所规定的权利、责任和义务

47、。3、为完成本次股权转让，转让方、受让方应对公司的章程进行相应修改。本协议应适用中华人民共和国法律。对于中国法律没有规定的事项，应适用国际 惯例。1、由于本协议或关于本协议而产生的任何请求或争议应由各方通过友好协商解决。 如果在一方书面提出该等事宜后六十（60）日内未能通过协商解决争议或就争议 的解决达成仲裁协议，则任何一方可向被告方所在地人民法院起诉，以诉讼方式 解决该争议。2、除非仲裁机构、法院的裁决另有规定外，仲裁费、诉讼费用应由败诉方承担。 3、在仲裁或诉讼期间，除争议事项外本协议应由各方继续履行。本协议由各方或其授权代表签署之后即具法律约束力，自管理局批准登记之日起 正式生效。1、语

48、言本协议以中文书就。2、全部协议本协议构成各方之间就转让权益的转让所达成的全部协议和理解。在此之前各方 所达成的任何书面或口头协议、协商、谈判、承诺或意向、协议等，如与本协议不 一致时，应以本协议的条款和规定为准。3、变更本协议（或依据本协议签订的任何文件）的变更或修改只有在以书面形式进行并 由各方授权代表签署后正式生效。4、保密条款本协议的协商过程、内容、履行以及因为洽谈、签订、履行本协议而接触或知晓的 相关资料、情况均应保密，任何一方当事人（包括其授权的代表、经办人等）非经 对方书面许可均不得向本协议以外的任何人或单位透露，否则受损方有权请求赔 偿。5、本协议的正本一式五份，公司保存一份，协议双方各持一份，其余文本用于工 商变更记和xx