经济法学习资料：第三章 个人独资企业和合伙企业法律制度.docx

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1、课后练习题一、单项选择题1.以家庭共有财产出资设立的个人独资企业解散后，其财产不足以清偿所有债务，对尚未 清偿的债务，下列处理方式中，不符合中华人民共和国个人独资企业法的规定的有（）。 A.投资人不应当以其个人的其他财产予以清偿B.以投资人家庭共有财产承担无限责任C.以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在2年内未提出清偿要 求的，则不再清偿D.以投资人家庭共有的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在5年内未提出清 偿要求的，则不再清偿2 .根据个人独资企业法的规定，登记机关应当在收到设立个人独资企业申请文件之日 起一定期限内，对符合条件的予以登记，发给营业执照。该一定

2、的期限为（）。A. 15 日30 日B. 45 日90 日3 .甲投资设立A个人独资企业，委托乙管理企业事务，授权乙可以决定20万元以下的交 易。乙以A企业的名义向丙购买30万元的商品。丙不知甲对乙的授权限制，依约供货。A 企业未按期付款，由此发生争议。下列表述中，符合法律规定的是（）。A. A企业向丙购买商品的行为有效，应履行付款义务B.乙仅对20万元以下的交易有决定权，所以A企业向丙购买商品的行为无效C.甲向丙出示给乙的授权委托书后，可不履行付款义务D.甲向丙出示给乙的授权委托书后，付款20万元，其余款项丙只能要求乙支付4.林某以个人财产出资设立-个人独资企业，聘请陈某管理该企业事务。林某

3、病故后，因企 业负债较多，林某的妻子作为惟一继承人明确表示不愿继承该企业，该企业只得解散。根据 个人独资企业法的规定，关于该企业清算人的下列表述中，正确的是（）。A.由陈某进行清算B.由林某的妻子进行清算C.由债权人进行清算D.由债权人申请法院指定清算人进行清算5 .个人独资企业解散，投资人自行清算的应当在清算前15 口内书面通知债权人。无法通知 的，应当予以公告。未接到通知的债权人，应当在公告之日起（）内，向投资人申报其 债权。A. 15 日30 日B. 60 日通知之起30 口内，未接到通知的应当在公告之起60 口内，向投资人申报债权。6 .【正确答案】A【答案解析】本题考核合伙企业的性质

4、。根据合伙企业法规定，本法所称合伙企业， 是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。因 此，法人和其他组织也是可以依法设立合伙企业的。7 .【正确答案】A【答案解析】本题考核普通合伙人的组成。普通合伙人是指对合伙企业债务承担无限连带 责任的自然人、法人和其他组织；根据规定，国有独资企业、国有企业、上市公司以及公益 性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。8 .【正确答案】C【答案解析】本题考核普通合伙企业的有关规定。合伙企业设立时，合伙人是自然人的， 应当具有完全民事行为能力，所以选项A不正确；合伙人可以约定出资的缴付期限，不一 定非得一次性缴付出资，所以

5、选项B不正确；合伙企业必须在名称中标明“普通或是“有限 字样，否则是不符合规定的，所以选项D不正确。9 .【正确答案】B【答案解析】本题考核普通合伙企业登记的规定。合伙企业的营业执照签发日期，为合伙 企业的成立日期。合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务。 10.【正确答案】B【答案解析】本题考核须经全体合伙人一致同意的事项。（1）选项A：除合伙协议另有约 定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经 其他合伙人一致同意：（2）选项B：普通合伙企业的合伙人之间转让财产份额，只需通知； （3）选项C、D：除合伙协议另有约定外，普通合伙人转

6、变为有限合伙人，或者有限合伙人 转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。11 .【正确答案】B【答案解析】本题考核普通合伙企业的财产的转让以及入伙与退伙的规定。（1）合伙企业 存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，除合 伙协议另有约定外，须经其他合伙人一致同意。因此，选项A错误；（2）合伙人依法转让 其财产份额时，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。因此，选项B正确；（3）合 伙企业法规定，退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。 因此选项C错误；（4）合伙企业法规定，入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担 连带责任。因

7、此，选项D错误。12 .【正确答案】A【答案解析】根据合伙企业法的规定，合伙企也对合伙人执行合伙企业事务以及对外 代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。所以合同有效，是乙的行为给合 伙企业造成损害的应当依法承担赔偿责任，注意合伙企业与第三人的合同关系同乙对合伙企 业的赔偿关系是两个法律关系，应当分别处理，不可混淆。13 .【正确答案】D【答案解析】本题考核普通合伙企业合伙事务执行中合伙人的权利。各合伙人无论其出资 多少，都有权平等享有执行合伙企业事务的权利，所以选项A不正确；合伙企业事务执行 人以合伙企业名义活动，其权利来自于法律的规定，所以选项B不正确：不执行合伙事务的 合伙人

8、享有监督的权利，因此选项C不正确。14 .【正确答案】B【答案解析】本题考核普通合伙企业的有关规定。合伙人为自然人的，应当具有完全民 事行为能力；利润分配和亏损分担办法是合伙协议应该记载的事项，但是法律还作了补充 性的规定，即：如果没有记载的，由合伙人平均分配和分担；合伙企业解散清算委托第三 人担任清算人的，需要经全体合伙人过半数同意；合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担 比例对合伙人具有约束力，对债权人是没有约束力的。所以此题选项B正确。15 .【正确答案】D【答案解析】本题考核普通合伙企业合伙人个人债务的清偿。根据规定，合伙人个人财产 不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分

9、取的收益用于清偿；债权人 也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。所以E可依 法请求人民法院强制执行A在甲合伙企业的财产份额用于清偿。16 .【正确答案】A【答案解析】（1）选项B：有限合伙人以自己的出资为限对合伙企业债务承担有限责任， 因此有限合伙人个人丧失偿债能力与是否退伙无关；（3）选项C：合伙人未履行出资义务、因 故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，属于法定退伙中的除名情形；（2）选项D：作为 有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要 求其退伙。【正确答案】D【答案解析】本题考核有限合伙人的出资方式。有限合伙人可以

10、以货币、实物、知识产权 或者其他财产权利出资，但是不可以以劳务出资。著作权和工业产权合称为知识产权，所以 ABC是正确的。18 .【正确答案】D【答案解析】本题考核有限合伙人的表见代理行为。根据规定，第三人有理由相信有限合 伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。 因此，选项D是正确的。19 .【正确答案】D【答案解析】本题考核合伙人性质转变的特殊规定。除合伙协议另有约定外，普通合伙人 转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。 20.【正确答案】A【答案解析】本题考核违法合伙企业法的法律责任。根据规定，合伙企业未在其名

11、称 中标明“普通合伙、“特殊普通合伙或者有限合伙字样的，由企业登记机关责令限期改正， 处以2000元以上10000元以下的罚款。二、多项选择题.【正确答案】BCD【答案解析】本题考核个人独资企业法的相关规定。（1）设立个人独资企业时，投资 人可以以个人财产出资，也可以以家庭共有财产作为个人出资，但是不能以家庭其他成员的 财产作为个人出资：（2）个人独资企业可以设立分支机构；（3）个人独资企业解散时，由投 资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算；（4）个人独资企业的投资人 可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘川其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管 理。1 .【正确答案】AC

12、D【答案解析】本题考核设立个人独资企业的条件。根据规定，个人独资企业没有注册资本 的限制，因此选项B的说法错误。2 .【正确答案】BC【答案解析】本题考核个人独资企业事务管理的规定。根据规定，个人独资企业的投资人 可以聘任他人管理企业的事务，投资人对受托人职权的限制，不得对抗善意第三人。3 .【正确答案】ABC【答案解析】本题考核个人独资企业解散的情形。个人独资企业没有经营期限的约定，解 散的情形中不包括企业经营期限届满。4 .【正确答案】BCD【答案解析】本题考核普通合伙企业的有关规定。（1）合伙人以货币、实物、知识产权、 土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资；（2）入伙的新合伙

13、人对入伙前合伙 企业的债务应承担连带责任；（3）退伙人对其退伙前合伙企业的债务应承担连带责任，而对 其退伙后合伙企业的债务不承担连带责任；（4）合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例 对合伙人具有约束力，对债权人是没有约束力的。5 .【正确答案】ACD【答案解析】本题考核合伙企业中合伙人出质的限制。根据合伙企业法的规定，合伙 人以其财产份额出质的，必须经其他合伙人的一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为 无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。6 .【正确答案】ABCD【答案解析】本题考核合伙企业事务的执行中需要经过全体合伙人一致同意的事项。除合 伙协议另有约定外，合伙企

14、业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（1）改变合伙企业 的名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不动 产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（5）以合伙企业名义为他人提 供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。根据规定，上述各项事务 均必须经全体合伙人一致同意，方可进行。7 .【正确答案】ABCD【答案解析】本题考核合伙企业债务的承担。根据规定，债权人可以按照自己确定的比例 向合伙人分别要求清偿或者要求某个合伙人清偿全部债务。8 .【正确答案】BC【答案解析】本题考核普通合伙企业合伙人债务的清偿规定。根据合伙企业法规

15、定， 合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务，也 不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。9 .【正确答案】ABD【答案解析】合伙人因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，经其他合伙人一致 同意，可以决议将其除名，因此选项A错误；（2）被除名人自“接到除名通知之日起，除名 生效，被除名人退伙，因此选项B错误；（3）被除名人时除名决议有异议的，可以在接到除 名通知之日起30日内，向人民法院起诉”，因此选项D错误。10 .【正确答案】ACD【答案解析】本题考核特殊的普通合伙企业的规定。特殊的普通合伙企业名称中需要标明 “特殊普通合伙字样；一个合伙人或者数个合伙人

16、在执业活动中因故意或者重大过失造成合 伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产 份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合 伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。合伙人执业活动中因故意或者重大过 失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约 定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。所以选项B不正确。11 .【正确答案】ACD【答案解析】本题考核有限合伙企业的有关规定。有限合伙企业由2个以上50个以下合伙 人设立，所以选项A不正确；有限合伙人不可以以劳务出资，所以选项C不正确

17、；有限合 伙企业名称中应该标明有限等字样，但是不可以标明“有限公司、“有限责任公司”等字样， 所以选项D不正确。12 .【正确答案】ABCD【答案解析】本题考核有限伙人不能执行合伙企业事务的规定。有限合伙人不执行合伙事 务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（1）参与 决定普通合伙人入伙、退伙；（2）对企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办有限合伙 企业审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（5）对涉及 自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）在有限合伙企业中的利 益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或

18、者提起诉讼；（7）执行事务合伙人怠于行使权 利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（8）依法为本企业提 供担保。13 .【正确答案】ACD【答案解析】本题考核有限合伙人的特殊规定。根据规定，有限合伙人不执行合伙事务， 不得对外代表有限合伙企业。14 .【正确答案】ACD【答案解析】本题考核普通合伙人转换为有限合伙人的规定。根据规定，有限合伙企业至 少应当有一个普通合伙人，该企业中甲和乙均为普通合伙人，因此甲转变为有限合伙人是符 合规定的；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务 承担无限连带责任；除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合

19、伙人，或者有限合伙 人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。因此，选项B是正确的。三、判断题1.【正确答案】对【答案解析】本题考核个人独资企业的法律地位。个人独资企业不具有法人资格，无独立 承担民事责任的能力。但个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动。 2.【正确答案】对【答案解析】本题考核个人独资企业投资人的出资。根据个人独资企业法的规定，个 人独资企业的投资人在申请企业设立登记时明确以家庭共有财产作为个人出资的，应当依法 以家庭共有财产对企业债务承担无限责任，没有明确的，就不能以家庭共有财产对企业债务 承担责任。3 .【正确答案】错【答案解析】本题考核个人独资企业聘

20、用经营管理人员的职权限制不得对抗善意第三人。 个人独资企业的投资人与受托人或被聘用的人员之间有关权利的限制只对受托人或被聘用 的人员有效，对第三人并无约束力。受托人或被聘用的人员超出投资人的限制与善意第三人 的有关业务交往应当有效。4 .【正确答案】对【答案解析】本题考核个人独资企业清算时债权的申报期限。根据规定，债权人应当自接 到通知之日起30日内，未接到通知的应当在公告之日起60日内，向投资人申报其债权。 5.【正确答案】错【答案解析】本题考核个人独资企业的清算。个人独资企业解散时，可以由投资人自行清 算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。6 .【正确答案】错【答案解析】根据规定，

21、合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人具有约束力， 对债权人是没有约束力的。7 .【正确答案】错【答案解析】本题考核合伙企业财产转让的限制性规定。（1）合伙人之间转让在合伙企业 中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。（2）除合伙协议另有约定外，合伙人 向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同 意。8 .【正确答案】对【答案解析】本题考核合伙人在执行合伙事务中的权利，合伙企业中不参加执行事务的合 伙人有权查阅合伙企业的账簿和其他有关文件，无需经合伙企业事务执行人的同意。9 .【正确答案】错【答案解析】合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙

22、人协商决定；协商不成的，由合 伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。10 .【正确答案】错【答案解析】本题考核合伙企也债务的清偿。根据规定，合伙人之间的分担比例对债权人 没有约束力。合伙人对合伙企业的债务承担的是连带责任。11 .【正确答案】错【答案解析】本题考核协议退伙时退伙人履行的义务，根据规定，合伙协议未约定合伙企 业经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当 提前30日通知其他合伙人。12 .【正确答案】对【答案解析】本题考核特殊普通合伙企业的设立。按照合伙企业法中“特殊普通合伙企 业的规定，对以专业知识和专门进

23、恩为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为普 通合伙企业，这是一种特殊的普通合伙企业。13 .【正确答案】错【答案解析】本题考核有限合伙企业的规定。合伙人未按照约定履行出资义务的，应当承 担补缴出资的义务，同时还应对其他合伙人承担违约责任。14 .【正确答案】对【答案解析】本题考核有限合伙企业事务执行的规定。根据规定，有限合伙人是不能执行 合伙企业事务的，但参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所不视为执行合伙事 务。15 .【正确答案】错【答案解析】本题考核有限合伙人转变为普通合伙人后债务责任承担的规定。有限合伙人 转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承

24、担无限连带责 任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无 限连带责任。四、简答题.【正确答案】（1）甲的说法不正确。根据规定，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动 中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合 伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。本题中，由于甲是因为重大过失造成的损 失，因此应该由其承担无限责任，其他合伙人承担有限责任。（2）对于乙造成的损失，应该由全体合伙人承担无限连带责任。根据规定，合伙人在执业 活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人 承担无限连带责任。

25、本题中，乙的行为被认定为非重大过失，因此该造成的损失应该由全体 合伙人承担无限连带责任。1 .【正确答案】（1）合伙企业名称不符合规定。根据规定，有限合伙企业名称中应当标明 有限合伙字样，该企业名称中并没有标明有限合伙”，因此是不符合规定的。其名称应该 为“顺发贸易有限合伙企业（2）（:的出资方式不符合规定。根据规定，有限合伙人不得以劳务出资。由C执行合伙企业事务不符合规定。根据规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事 务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。各合伙人按照相同比例分配盈利、分担亏损的约定符合规定。根据规定，合伙企业的利 润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理。

26、因此，有限合伙企业合伙协议有约定的，可 以按照约定来处理。（3）债权人D可以向有限合伙人C追偿。根据规定，第三人有理由相信有限合伙人为普 通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。A的主张不符合规定。根据规定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易：但是合 伙协议另有约定的除外。B的主张不符合规定。根据规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合 伙企业相竞争的业务；但是合伙协议另有约定的除外。五、综合题.【正确答案】（1）乙于2月10日以A企业名义向丙购买价值2万元货物的行为有效。 根据我国个人独资企.业法的规定，投资人对被聘用的人员职权的限制，不得对抗

27、善意第 三人。尽管乙向内购买货物的行为超越职权，但丙为善意第三人，因此，该行为有效。（2）乙在3月15日订立的合同是无效的。根据个人独资企业法的有关规定，未经投资 人同意，经营管理人员不得同本企业订立合同或者进行交易。因此，乙在没有征得甲的同意 情况下，与A企业订立合同是不符合法律规定的，该合同无效。（3）在本例中，乙另外设立铁皮加工企业的行为是不合法的。根据个人独资企业法的 规定，未经投资人的同意，经营管理人员不得从事与本企业相竞争的业务。由于都是从事铁 皮加工的企业，因此，乙在未征得甲的同意情况下，不得另外开立铁皮加工企业。（4）根据个人独资企业法的规定，A企业的财产清偿顺序为：所欠职工工

28、资和社会保险费用所欠税款其他债务个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。（5）首先，用A企业的银行存款和实物折价共9万元清偿所欠乙的工资、社会保险费用、 税款后，剩余78000元用于清偿所欠丁的债务：其次，A企业所剩余财产全部用于清偿后， 仍欠丁 22000元，可用个人财产清偿；第三，在用甲个人财产清偿时，可用甲个人其他执行 的财产2万元清偿，不足部分，可用甲从B合伙企业分取的收益予以清偿或由丁依法请求人 民法院强制执行甲在B合伙企业中的财产份额用于清偿（或可用甲从B合伙企业分取的收 益予以清偿或由丁依法请求人民法院强制执行甲在B合伙企业中的财产份额用于清偿，如

29、有 不足部分，可用甲个人其他可执行的财产2万元清偿）。1 .【正确答案】（1） A企业设立两家分店时未再行办理任何登记手续的做法不符合规定。 根据规定，合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取 营业执照。（2）甲分店店长宫某的行为不符合规定。根据规定，除合伙协议另有约定或者经全体合伙 人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。宫某为普通合伙人，在合伙协议未约定, 并在未经全体合伙人一致同意的情况下，是不能与A企业签订合同进行交易的。(3)乙分店店长田某不得另外再设立咖啡店。根据规定，合伙人不得自营或者同他人合作 经营与本合伙企业相竞争的业务。田某为普通合伙人，

30、因此不能开展与A企业相竞争的经 营业务。(4)马某与A企业进行交易合法。根据规定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易； 但是，合伙协议另有约定的除外。由于合伙协议中并未对此类业务进行约定，因此，马某作 为有限合伙人是可以与本企业进行交易的。(5)马某以个人在A企业中的财产份额为自己向银行的贷款提供质押担保的行为是有效 的。根据规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另 有约定的除外。由于A企业的合伙协议中未约定，因此，作为有限合伙人的马某可以用自 己在合伙企业中的财产份额进行出质。田某以个人在A企业中的财产份额为自己向银行的贷款提供质押担保的行为无效。根据 规

31、定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其 他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责 任。因此，作为普通合伙人的田某在未经其他合伙人一致同意情况下提供的质押是无效的。D. 90 日.合伙企业法所称合伙企业的特征不包括下列（）选项的内容。A,只能由自然人依法设立B.合伙企业包括普通合伙企业和有限合伙企业C.合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立D.普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合 伙企业债务承担责任6 .在普通合伙企业设立时，下列可以成为普通合伙企业合伙人的是（）。A

32、.自然人张某.国有独资公司AC.国有企业BD.公益性的社会团体C8.下列对普通合伙企业设立的论述，符合法律规定的是（）。A.公民张某与自己年仅12周岁的儿子成立一个合伙企业.合伙人必须一次全部缴付出资，不可以约定分期出资C.公民甲、乙、丙出资设立一个普通合伙企业，甲可以以劳务出资D.合伙企业名称中没有标明普通或是“有限字样的话，就视为是普通合伙企业8 .在2007年12月15日申请人向登记机关申请普通合伙企业登记，当日登记机关受理申请， 在2007年12月31日签发了营业执照，那么合伙人可以自（）开始以合伙企业名义从事 合伙业务。A. 2007 年 12 月 12 日2007 年 12 月 3

33、1 日B. 2007 年 12 月 28 日2007年1月1日10 .根据合伙企业法的规定，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项中，不须经 全体合伙人一致同意的是（）。A.普通合伙企业的合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额 B.普通合伙企业的合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额 C.有限合伙企业的普通合伙人转变为有限合伙人D.有限合伙企业的有限合伙人转变为普通合伙人11 .周某、王某，李某共同投资设立了一家普通合伙企业，经营一年后，周某欲把其在普通 合伙企业中的份额转让给普通合伙企业以外的第三人，合伙协议没有相关的约定，则以下判 断正确的是（）。A.

34、周某的转让无须经过其他合伙人的一致同意B.如王某不同意周某将其份额转让，则王某可以在同等条件下优先购买该份额C.如周某经王某、李某同意，将其份额转让给了第三人，则周某对合伙企业的债务就免除 了责任。D.第三人购得该份额后，其对合伙企业以前的债务不必负责.甲、乙、丙经营普通合伙企业，约定由甲代表合伙企业执行合伙企业事务，后来乙擅自 代表合伙企业与A企业签订了 一份合同，如无其他违法情节，则对该合同的处理应当是（）o A.如果A企业不知道乙没有对外代表权，则合同有效，合伙企业应履行该合同，乙应承担 由此给合伙企业造成的损失B.如果A企业知道乙没有对外代表权，则合同无效，甲向某企业负合同无效责任C.

35、无论A企业是否知道乙没有对外代表权，合同都有效，合伙企业履行合同，甲应赔偿由 此给合伙企业造成的损失D.无论A企业是否知道乙没有对外代表权，合同都无效，乙向某企业负合同无效责任.下列关于普通合伙企业中合伙人在执行合伙事务中的权利的说法正确的是（工A.合伙人按照出资比例执行合伙企业事务B.合伙企业事务执行人以合伙企业名义活动，其权利来自于全体合伙人的授权C.不执行合伙事务的合伙人不得过问合伙企业的事务D.执行合伙事务的合伙人不按照规定执行事务的，其他合伙人可以撤销委托12 .根据中华人民共和国合伙企业法的规定，卜.列有关普通合伙企业的说法正确的是（）。 A.合伙人可以是限制民事行为能力人B.利润

36、分配和亏损分担办法是合伙协议必须记载的事项C.合伙企业解散清算委托第三人担任清算人的，需要经全体合伙人一致同意D.合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人和债权人均有约束力13 . A、B、C三人同为甲普通合伙企业的合伙人。A欠D人民币50万元，无力用个人财产 清偿。D在不满足于用A从甲合伙企业分得的收益偿还其债务的情况下，还可以（）。 A.代位行使A在甲合伙企业的权利B.自行接管A在甲合伙企业的财产份额C.直接变卖A在甲合伙企业的财产份额用于清偿D.依法请求人民法院强制执行A在甲合伙企业的财产份额用于清偿14 .根据合伙企业法的规定，下列各项中，属于有限合伙人当然退伙的是（）oA.作为

37、有限合伙人的自然人死亡B.有限合伙人个人丧失偿债能力C.合伙人故意给合伙企业造成损失D.作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力.以下不可以作为有限合伙人出资方式的是（）。A.货币B.著作权C.工业产权D.劳务15 .某有限合伙企业的有限合伙人王某，以普通合伙人的身份与甲公司进行交易，甲公司有 理由相信其为普通合伙人。根据规定，下列说法正确的是（）。A.甲公司自行承担责任B.合伙企业不承担责任C. 王某以其对合伙企业的出资额对该笔交易承担有限责任D.王某针对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任19.除合伙协议另有约定外，经（）同意，甲可以由有限合伙企业的有限合伙人转变为普 通

38、合伙人。A.过半数B.半数以上C. 2/3以上D.全体合伙人20.甲乙丙丁投资成立了一个有限合伙企.业，但是在企业名称中没有标明有限合伙”字样， 按照规定此时企业登记机关可以责令限期改正，并处以（）的罚款。A. 2000元以上10000元以下5000元以上20000元以下B. 10000元以上20000元以下2000元以上5000元以下二、多项选择题1.下列有关个人独资企业法的表述中，符合规定的有（A.设立个人独资企业时，投资人可以以个人财产出资，也可以家庭其他成员的财产作为个 人出资B.个人独资企业可以设立分支机构C.个人独资企业解散时，可由投资人自行清算，也可由债权人申请人民法院指定清算人

39、进 行清算D.个人独资企业的投资人可以委托或者聘用他人负责企、业的事务管理2 .根据个人独资企业法的规定，下列各项中，属于设立个人独资企业应当具备的条件 有（）。A.投资人须为具有完全民事行为能力的自然人B.有符合规定的法定最低注册资本C.有投资人申报的出资D.有合法的企业名称3 .下列关于个人独资企业事务管理的表述中，正确的有（）。A.投资人不能聘用他人管理企业事务B.投资人可以聘用他人管理企业事务C.投资人对受托人职权的限制不得对抗善意第三人D.投资人对受托人职权的限制不得对抗恶意第三人4.下列选项中，属于个人独资企业应当解散的情形的有（）。A.投资人决定解散B.被依法吊销营业执照C.投资

40、人死亡或者被宣告死亡，投资人没有法定继承人D.企业经营期限届满5 .根据中华人民共和国合伙企业法的有关规定，下列有关普通合伙企业的说法不正确 的是（A.合伙人可以以劳务形式出资B.入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务不承担连带责任C.退伙人对其退伙后合伙企业的债务承担连带责任D.合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人和债权人没有约束力.甲、乙、丙三人于2007年9月投资设立A普通合伙企业，11月1日甲在与B公司的借 款合同中，以其在合伙企业中的财产份额出质，但甲未将此事通知合伙人乙和丙。根据我国 合伙企业法的规定，下列各项中，正确的有（）。A.甲的出质行为无效B.甲的出质行为有效C.由

41、此给善意第三人造成损失的，由甲承担赔偿费任D.甲的出质行为需要经过乙和丙的一致同意7 .根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定外，下列合伙企业事务中，必须经 全体合伙人一致同意方可执行的有（）。A.处分合伙企业不动产.改变合伙企业名称C.以合伙企业名义为他人提供担保D.聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员8.甲、乙、丙设立一普通合伙企业。合伙协议没有约定损益的分配和分担比例。该企业欠 丁 5万元，无力清偿。债权人丁的下列做法中，正确的有（）,A.要求甲、乙、丙分别清偿2万元、1. 5万元、1. 5万元8 .要求甲、乙、丙分别清偿2万元、2万元、1万元C.要求甲、乙、丙分别清偿1

42、. 5万元、1. 5万元、2万元D.要求甲清偿5万元.甲为普通合伙企业的合伙人，乙为甲个人债务的债权人，当甲的个人财产不足以清偿乙 的债务时，根据合伙企业法律制度的规定，下列说法正确的是（）。A.代位行使甲在合伙企业中的权利B.以其从合伙企业中分取的收益用于清偿C.依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业的财产份额用于清偿D.以对甲的债权来抵销其对合伙企业的债务9 .赵某、钱某、孙某和李某共同设立了一家合伙企业，钱某被委托单独执行合伙企业事务。 钱某因重大过失给合伙企业造成了较大的损失，但自己并未牟取私利。为此，赵某、孙某和 李某一致同意将钱某除名，并作出除名决议，书面通知钱某本人。对于该除名决议

43、的下列表 述中，不正确的是（）。A.赵某、孙某和李某不能决议将钱某除名，但可以终止对钱某单独执行合伙事务的委托B.如果钱某对除名决议没有异议，该除名决议自作出之日起生效C.如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之口起30 口内，向人民法院起诉D.如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起30日内，请求工商行政管理 机关作出裁决11 .下列关于特殊的普通合伙企业的描述正确的是（）。A.特殊的普通合伙企业名称中需要标明特殊普通合伙字样B.合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任C.特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理执业保险D.合伙形式的律师事务所、会计师事务所可以采用特殊普通合

44、伙企业形式12 .下列关于有限合伙企业设立的论述中，不符合法律规定的有（）。A.有限合伙企业合伙人人数没有限制B.有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转变为普通合伙企业C.公民甲、乙、丙、丁出资设立一个有限合伙企业，有限合伙人甲可以以劳务出资D.有限合伙企业名称中应该标明“有限”或是“有限公司等字样13 .根据合伙企业法规定，有限合伙人可以执行的事务有（）。A.参与决定普通合伙人入伙、退伙B.对企业的经营管理提出建议C.依法为本企业提供担保D.参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所14 .下列有关有限合伙人的表述中，符合合伙企业法规定的有（）。A.有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产

45、份额出质B.有限合伙人可以根据合伙协议的约定执行合伙事务C.有限合伙人不可以以劳务出资D.有限合伙人按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份 额，须通知其他合伙人15 .甲、乙、丙三人成立有限合伙企业，甲和乙为普通合伙人，合伙企业经营一段时间后， 甲欲转变为有限合伙人，经查，合伙协议中并没有对这种转换作出约定，下列说法不正确的 是（）。A.甲转变为有限合伙人后会导致该有限合伙企业中的普通合伙人不足2人，因此甲不能转 换B.经过全体合伙人一致同意，甲可以转换为有限合伙人C.甲转变后，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担有限责任D.由于合伙协议未约定转换的方式，因此

46、应该经过全体合伙人过半数同意才能进行转换三、判断题.个人独资企业不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力。（）1 .投资人在设立个人独资企业登记申请书上没有注明是以个人财产出资还是以家庭共有财 产出资的，不能以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。（）.个人独资企业投资人甲聘用乙管理企业事务，同时对乙的职权予以限制，即凡乙对外签 订标的额超过10万元以上的合同，须经甲同意。某日，乙未经甲同意与善意第三人丙签订 了一份标的额为15万元的买卖合同，该合同无效。（）2 .甲2004年1月1日设立个人独资企业A,经营一年后A企业亏损严重，2005年2月20 口，甲决定解散该企业并且自行清算并且在规定时

47、间内向债权人发出了通知，乙债权人2005 年3月1日收到了通知，乙向个人独资企业申报债权的期限截止到2005年3月30日。（） 5.个人独资企.业解散时，必须由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。（）.普通合伙企业的合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人和债权人均有约束 力。（）6 .除合伙协议另有规定以外，普通合伙企业在存续期间合伙人将其在合伙企业中财产份额 向合伙人以外的人转让时，应通知其他合伙人，但无须征得其他合伙人的同意。（）.合伙企业中不参加执行事务的合伙人查阅合伙企业的账簿和其他有关文件时，无需经执 行合伙企业事务的合伙人同意。（）7 .根据合伙企业法的规定，合伙协议未约

48、定合伙利润分配和亏损分担比例的，经合伙 人协商不成的，合伙人之间分配利润和分担亏损是按各合伙人贡献大小分配和分担。（） 10.甲、乙、丙三位合伙人约定合伙企业的债务平均分摊，该企业清算时，用企业全部资产 抵偿债务后，尚欠A债权人货款9万元，A要求甲以个人名下的其他财产偿还，甲可以只清 偿A债权人3万元。（）.合伙协议未约定合伙企业经营期限的，普通合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影 响的情况下，只须提前15日通知其他合伙人即可以退伙。（）11 .以专业知以和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合 伙企业。（）.甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，有限合伙人甲没有按照协议的约定缴纳出资，那 么甲只需要承担补缴出资的义务。（）12 .某有限合伙企业拟聘请B会计师事务所为其年度会计报告审计，有限合伙人A可以参 与对会计师事务所的选择，并获取经审计的有限合伙企业财务会计报告。（）.甲为有限合伙企业的有限合伙人，经全体合伙人一致同意，甲转为普通合伙人。对其作 为有限合伙人期间有限合伙企业发