企业管理资料范本-股权代持协议.docx

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1、股权代持协议合约甲方机构：（实际出资人、股东）:公司正式正式生效方法：合约乙方机构（名义出资人、代持人）：合约甲方机构拟出资设立 公司（工商预先核准的名称，以下称公司），合约甲方机构是公司的实际出资人，也是公司的实际股 东，享有作为公司股东的全部权利、义务；合约乙方机构是合约甲方机构在公司 所持有股份的名义出资人，合约乙方机构仅是根据合约甲方机构的决定，才能以 自己的名义，代合约甲方机构行使合约甲方机构所有出资人及股东的权利与义务。 现就合约乙方机构代为履行出资人职责和代为持有合约甲方机构股份的相关事 宜达成如下协议，共同遵守：一、合约甲方机构在公司的出资情况合约甲方机构在公司出资的金额为：元

2、；出资的正式正式生效为：;合约甲方机构出资占公司注册资本100%。二、合约乙方机构的基本情况名义出资人1（代持人）姓名：身份证号码：家庭住址：代持股份：名义出资人2（代持人）姓名:身份证号码：家庭住址：代持股份：名义出资人3（代持人）姓名：身份证号码：家庭住址：代持股份：三、委托事项与公司股东身份（公司设立前是出资人）有关的一切事宜，包括但不限于：由 合约乙方机构以自己的名义将受托行使的代表股份作为出资设立公司、在公司股 东登记名册上具名、以公司股东身份参与公司相应活动、代为收取股息或红利、 出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与公司章程授予股东的其他权利。!1!合约甲方机构委托合约乙方机构

3、代持股权的期间自本协议正式生效开始，至 合约乙方机构根据合约甲方机构指示将代持股权转让给合约甲方机构或合约甲 方机构指定的第三人时终止。五、合约甲方机构的权利与义务1、合约甲方机构作为上述投资的实际出资者，对公司享有实际的股东权利 并有权获得相应的投资收益;合约乙方机构仅得以自身名义将合约甲方机构的出 资向公司出资并代合约甲方机构持有该投资所形成的股东权益，而对该出资所形 成的股东权益不享有任何收益权或处置权（包括但不限于股东权益的转让、质2、在委托持股期限内，合约甲方机构有权在条件具备时，将相关股东权益 转移到自己或自己指定的任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件，合约乙 方机构须无条件同

4、意，并无条件承受。在合约乙方机构代为持股期间，因代持股 份产生的相关费用及税费（包括但不限于与代持股相关的投资相关项目的律师费、 审计费、资产评估费等）均由合约甲方机构承担；在合约乙方机构将代持股份转 为以合约甲方机构或合约甲方机构指定的任何第三人持有时，所产生的变更登记 费用也应由合约甲方机构承担。3、作为委托人，合约甲方机构负有按照公司章程、本协议及公司法规定的 出资义务，并其承担其出资额限度内一切投资风险。4、合约甲方机构作为代表股份”的实际所有人，有权依据本协议对合约 乙方机构不适当的受托行为进行监督与纠正，并有权基于本协议约定要求合约乙 方机构赔偿因受托不善而给自己造成的实际损失。5

5、、合约甲方机构认为合约乙方机构不能诚实履行受托义务时，有权依法 解除对合约乙方机构的委托并要求依法转让相应的代表股份”给委托人选定的 新受托人，但必须提前15日书面通知合约乙方机构。六、合约乙方机构的权利与义务1、作为受托人，合约乙方机构以名义股东身份参与公司的经营管理管控或 对公司的经营管理管控进行监督，但不得利用名义股东身份为自己牟取任何私利。2、未经合约甲方机构事先书面同意，合约乙方机构不得转委托第三方持 有上述代表股份及其股东权益。3、作为公司的名义股东，合约乙方机构承诺其所持有的公司股权受到本协议内容的限制。合约乙方机构在以股东身份参与公司经营管理管控过程中需要 行使表决权时至少应提

6、前3日通知合约甲方机构并取得合约甲方机构书面授权。 在未获得合约甲方机构书面授权的条件下，合约乙方机构不得对其所持有的代 表股份及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保，也不得实施任何 可能损害合约甲方机构利益的行为。4、在合约乙方机构自身作为公司实际股东、且所持公司股份比例（不含 代合约甲方机构所持份额）大于50%的情形下，如果合约乙方机构自身作为股 东的意见与合约甲方机构的意见不一致、且无法兼顾双方意见时，一方应在表决 之前将自己对表决事项的意见告知合约甲方机构。在此情形下，合约甲方机构应 同意合约乙方机构按照自己的意见进行表决。5、合约乙方机构承诺将其未来所收到的因代表股份所产生的

7、任何全部投 资收施包括现金股息、红利或任何其他收益分配X匀全部转交给合约甲方机构， 并承诺将在获得该等投资收益后3日内将该等投资收益划入合约甲方机构指定 的银行账户。如果合约乙方机构不能及时交付的，应向合约甲方机构支付等同于 同期银行逾期贷款利息之违约金。七、委托事项的处理规则1、所有涉及公司设立时，出资人的权利与义务，均由合约甲方机构做出决 定，合约乙方机构根据合约甲方机构的决定，以自己的名义办理公司设立时出资 人全部的事宜；2、所有涉及公司成立后直至公司完成解散行为的全过程中，股东应有的权 利与义务均由合约甲方机构作出决定，合约乙方机构根据合约甲方机构的决定, 以自己的名义，办理全部相关事

8、宜；3、合约乙方机构行使的有关出资人或股东的权利与义务必须以合约甲方机 构根据本协议，另行出具的授权委托书为依据，但遇有紧急情况的除外；4、如遇有紧急情况，合约乙方机构应本着善良管理管控人的注意，从有利 于合约甲方机构利益的角度，可以先行处理该项事务，但事后应及时向合约甲方 机构告知，并补办书面授权委托书；5、紧急情况是指无法立即得到合约甲方机构的指示或书面授权，且有关事 务不立即处理将会给合约甲方机构利益造成一定的损失；6、合约乙方机构完成委托事项，必须以自己的名义亲自进行，除非另行得 到合约甲方机构书面同意，不得转委托任何第三人；7、合约乙方机构根据授权委托书处理事务应尽到善良管理管控人的

9、责任, 合约乙方机构如下行为如造成对合约甲方机构、公司、公司其他股东及其他利益 相关人造成损失的，合约乙方机构相关相关项目全额、及时的赔偿Q)合约乙方机构在在没有授权委托书的情况下，所进行的任何行为；(2)未经合约甲方机构书面同意，而将合约甲方机构交办的事务转委托第三 人；(3)在执行事务过程中存在故意或重大过失的，其中，合约乙方机构拒不执 行合约甲方机构指示或未经合约甲方机构书面同意而改变合约甲方机构指示处 理委托事项的，视为合约乙方机构故意或有重大过失。八、告知义务L合约甲方机构作为公司的股东，有权通过合约乙方机构了解公司的一切 情况，合约乙方机构应根据合约甲方机构要求，对合约甲方机构希望

10、了解的关于 公司的任何事项，展开尽职调查，并将调查结果及时告知合约甲方机构；2、依据有关法律法规和公司章程的规定，对股东有权获知的公司信息，合 约乙方机构应及时主动地收集整理，并向合约甲方机构作出真实、准确、完整、 及时的汇报；3、合约乙方机构作为一名善良管理管控人，所应尽到的，对其它与合约 甲方机构股份行使权利及公司运作有关的信息的及时告知义务。九、处理委托事务的费用负担合约乙方机构根据合约甲方机构授权处理合约甲方机构委托的相关事务， 所产生的一切税费，由合约甲方机构承担。十、风险承担由合约乙方机构根据本协议和合约甲方机构另行出具的授权委托书处理的 有关公司及合约甲方机构股份的事务，所产生的

11、一切投资风险均由合约甲方机构 承担。十一、投资收益L合约甲方机构对公司的投资收益全部归属于合约甲方机构所有，合约乙 方机构不因从本协议中所获得的名义股东身份，而享有这些投资收益；2、合约甲方机构对公司所有的投资收益，由合约乙方机构以自己的名义代 为领取；3、合约乙方机构承诺将获得的投资收益，于代领后三日内划入合约甲方机 构指定的帐户，如果合约乙方机构不能按时划转的，应按同期银行逾期贷款利息 支付相应的违约金。十二、协助处分合约甲方机构股份的义务在合约甲方机构拟将自己的股份及与该股份相关的一切权益进行法律上的 处分（包括事实上的处分）时，合约乙方机构均应根据合约甲方机构的书面授权, 并以自己的名

12、义，对此提供必要的协助及便利，届时涉及到的相关法律文件，合 约乙方机构应无条件接受和提供全面、及时的协助；合约甲方机构对自己股份及其相关权益进行法律上（含事实上）的处分，包括 但不限于：股份的转让、设定各类担保措施、表决权、投资收益取得权、剩余财 产请求权、主张优先购卖权、知情权、监督检查权、诉权等股东权和出资者权利。十三、行为限制1、合约乙方机构根据合约甲方机构提名，并担任公司董事或监事，任期与 代持股份期限相同，代持股份协议终止时，合约乙方机构应主动辞去董事职务;2、在代持股份并担任董事或监事职务期间，应履行公司法董事或监事全部 义务性要求；3、作为公司董事或监事应与公司订立竞业限制协议，

13、并履行竞业限制协议 的相关义务；4、合约乙方机构行使董事或监事权利，也应参照本协议关于对代为行使股 东权的全部规定进行；5、合约乙方机构不得利用股东（名义）身份、董事或监事身份，谋取个人利 益和（或）损害合约甲方机构、公司、公司其他股东、其它利益相关人的利益；6、合约乙方机构任何未经合约甲方机构书面授权或所进行的违反本协议所 规定的各项行为，如对合约甲方机构、公司、公司其他股东、其他利益相关人所 造成的损失的，合约乙方机构均应全面、及时地赔偿。十四、代持股份报酬合约乙方机构受合约甲方机构之委托代持股份期间，合约甲方机构无须向合约乙方机构支付任何形式的报酬。十五、代持股份协议的解除1、本协议甲、

14、乙双方均可单方面解除，但解除合同协议不应造成相对人的 损失，如造成一方损失的，应由责责任方相关相关项目赔偿；2、合约甲方机构解除的程序：(1)、合约甲方机构需提前30日，向合约乙方机构送达解除协议的预通知；(2)、30日内，合约乙方机构应完成配合合约甲方机构做好所有法律文件的 签署工作，保证把所有本应属于合约甲方机构名下的一切权利，全部归还到合约 甲方机构或合约甲方机构指定的相关人员名下，同时完成合约乙方机构在其他一 切法律法规、章程、协议和授权委托书中规定的权利与义务；(3)、30日期满，合约甲方机构向合约乙方机构送达解除协议的正式通知；(4)、解除协议的预通知和正式通知内容相同，具有相同法

15、律效力，合约乙 方机构应无条件接受合约甲方机构的解除协议的正式通知；3、合约乙方机构解除协议的程序准用合约甲方机构解除协议的程序进行。十六、保密责任协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保 密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面 授权。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任一方因违反该等义务而给 对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。十七、特别事项在任何情况下，只要合约甲方机构认为需要，均可以自行向公司所有股东披 露合约甲方机构的真实股东身份，并以股东身份直接参预公司管理管控，主张全 部股东权利，合约乙方机构应无条件接受。十八、争

16、议解决因与本协议有关的一切争议，双方均同意由公司所在地人民法院管辖。十九、其他1、本合同协议未尽事宜，双方另行协商确定。2、本合同协议一式五份，合约甲方机构执两份，合约乙方机构每位名义出 资人各执一份，具有同等法律效力。3、本协议合约甲方机构本相关项目联系相关公司正式正式生效方法本相关 项目联系相关公司正式正式生效方法或盖章及合约乙方机构本相关项目联系相 关公司正式正式生效方法之日起正式生效。合约甲方机构（本相关项目联系相关公司正式正式生效方法本相关项目联 系相关公司正式正式生效方法或盖章）合约乙方机构：名义出资人1 （本相关项目联系相关公司正式正式生效方 法）名义出资人2 （本相关项目联系相关公司正式正式生效方法）名义出资人3 （本相关项目联系相关公司正式正式生效方法）签订时间：