XX集团二级企业外部董事履职指引.docx

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1、XX集团二级企业外部董事履职指引第一章总那么一、目的为加强和完善XX集团二级企业外部董事履职管理工作, 促进外部董事勤勉尽责，有效贯彻出资人意图，推动董事会 规范运作，切实发挥定战略、做决策、防风险功能作用，推 进集团公司在现代国有企业制度建设取得新成效，开创集团 公司高质量开展新局面。根据相关规章制度，围绕选聘、履 职及评价管理等要点，制定二级企业外部董事履职指引。二、适用范围本指引所称外部董事，是指由集团公司依法聘任或者推 荐委派到二级企业、由所在二级企业以外的人员担任的董 事，且不在该二级企业担任董事会及其专门委员会以外职 务。外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事，专职外部 董事是指由

2、集团公司任命，专门在二级企业担任外部董事的 人员；兼职外部董事是指除受聘担任外部董事以外，还在其 他单位工作的人员。其他股东委派的非执行董事和根据有关 监管要求聘任的独立董事履职管理按照有关规定执行。第二章外部董事权利与义务一、外部董事的权利（一）获得履行董事职责所需的企业信息。（二）出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行 使表决权。（三）对提交董事会会议的文件、材料提出补充、完善 的要求。果确定。其中：专职外部董事年度综合评价结果为优秀的， 年度综合评价系数为1.1;专职外部董事年度综合评价结果 为称职的，年度综合评价系数为1;专职外部董事年度综合 评价结果为基本称职的，年度综合评价系数

3、为0.8；专职外 部董事年度综合评价结果为不称职的，年度综合评价系数为 0o假设专职外部董事在多家企业任职的，年度综合评价系数 为在各企业年度综合结果对应系数的均值。3.福利按国家政策和集团公司规定，为专职外部董事办理的各 项保障性薪酬工程，包括法定福利和企业福利。(1)法定福利包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保 险、生育保险和住房公积金。法定福利企业缴交局部由依据政府规定标准按月足额 缴纳，个人缴纳局部按月从本人工资中扣除。(2)企业福利包括企业年金、补充医疗保险和其他福利。具体按照集 团公司企业年金有关规定及补充医疗保险有关政策执行。其 他福利参照集团公司总部部门负责人标准执

4、行。4 .除在国家统一规定标准内参加基本养老保险、基本 医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险，享受住房公积 金、企业年金、补充医疗保险等集团公司规定的福利外，专 职外部董事不得违规领取其他货币性收入。5 .专职外部董事履职待遇、业务支出标准参照集团公 司总部部门负责人标准执行。(三)管理与监督1 .要严格按照集团公司核定的薪酬方案兑现专职外部 董事薪酬。专职外部董事的薪酬税前收入，应当依法缴纳个 人所得税，应当依法为专职外部董事代扣代缴个人所得税。2 .专职外部董事退休后，按规定领取养老金，除按当 年实际工作月数计提的绩效年薪外，不得继续在领取薪酬。3 .应当设置专职外部董事薪酬、福利待遇、

5、履职待遇 及业务支出管理台账，在财务统计中单列科目、单独核算。4 .应对专职外部董事薪酬和履职待遇、业务支出等实 行预算管理。每年根据有关规定制订专职外部董事薪酬和履 职待遇、业务支出方案，报集团公司备案。报送的方案应当 包括以下主要内容：（1）专职外部董事的年度薪酬兑现情况。（2）专职外部董事的福利发放情况。（3）专职外部董事的履职待遇、业务支出预算情况。（4）集团公司要求的其他材料。5 .不得在集团公司核定的薪酬福利方案之外，向专职 外部董事支付其他任何名义和形式的货币性收入。6 .专职外部董事应当遵守国有企业领导人员廉洁从业 的有关规定。专职外部董事不得接受任职企业、任职企业所 出资企业

6、以及其他单位给予的收入、福利等任何形式的物质 性利益，不得让任职企业或者与任职企业有业务往来的单位 承当应当由个人负担的任何费用，不得接受任职企业以及与 任职企业有业务往来的单位的馈赠。8 .专职外部董事违反国家有关法律法规及政策规定的， 按照有关规定给予纪律处分、组织处理和经济处分，并追回 违规所得收入。9 .集团公司加强对专职外部董事薪酬情况的监督检查， 将专职外部董事薪酬、福利等情况纳入审计和巡视等监督检 查范围。对在专职外部董事薪酬管理过程中存在弄虚作假、 违法违规等行为的，将严肃追究相关人员责任。第四章外部董事履职要点一、定期会议和临时会议董事会会议计划应在上年年底之前确定，至少包含

7、每年 度召开的4次定期董事会会议。外部董事可结合实际对董事 会会议计划提出建议。有以下情形之一的，董事长应自接到提议后10日内， 召集和主持董事会临时会议：董事长认为必要时；三分之一 以上董事提议时；集团公司认为必要时；遇到公司章程规定 的其他情形。二、董事会及相关会议（一）董事会会前沟通会议董事会会议前，二级企业经理层应就提交董事会审议议 案、重要事项等与外部董事充分沟通，可由董事会秘书主持 召开会前沟通会议。外部董事应积极参加董事会会前沟通会 议。具体如下：1 .外部董事可通过多种方式参加会前沟通会议，二级企 业议案责任主体负责人、相关部门负责人、分管领导应出席 会议。2 .除紧急情况外，

8、会前沟通会议通知和所需文件、信息 及其他材料，应当在会议召开3日前送达全体外部董事。3 .通过会前沟通，议案责任主体对于董事提出的合理意 见和建议，应当形成记录，在对议案进行修改完善后提交董 事会会议。对出现“一般调整”的议案，议案责任主体应根 据会前沟通形成的意见，对议案修改完善后提交董事会审 议；对出现“重大调整”意见的议案，议案责任主体应当重 新履行董事会的前置程序，再提交董事会审议；对出现“重 大分歧”的议案，一般应当暂缓上会，议案责任主体应当加 强分析研究并修改完善。（二）董事会会议.会议通知董事会定期会议通知和所需文件、信息及其他材料应当 在会议召开10日前送达全体外部董事；董事会

9、临时会议通 知和所需文件、信息及其他资料应当在会议召开5日前送 达全体外部董事。1 .参加会议董事会会议由董事长召集和主持，应当有过半数董事且 过半数外部董事出席方可举行。外部董事应认真参加董事会 会议，深入研究会议议案和相关材料，对所议事项客观、充分 地发说明确意见，并对董事会的决议承当责任。除不可抗力等特殊情况以夕卜，外部董事每年度出席董事 会会议的次数不得少于会议总数的3/4,因故不能出席会议 的，应当事先认真审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其 他外部董事代为表决。2 .会上决策基本原那么（1）对于外部董事履职清单内的重大事项，外部董事 召集人应在决策前征询上级单位有关职能部门或分管

10、领导 审核意见，并与其他外部董事充分沟通，外部董事应按照集 团公司审核意见在任职企业董事会进行表决。对于外部董事 履职清单内的一般事项，外部董事在审议过程中要坚持“集 体审议、独立表决、个人负责”的决策制度，独立、客观、 充分地发表决策意见。重大事项中局部事项可授权放权二级 企业外部董事独立决策。（2）董事会决议的表决，实行一人一票。外部董事可 以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权的，必须说明具 体理由并记载于会议记录。董事会决议分为普通决议和特别 决议。董事会通过普通决议，应当经董事会全体成员过半数 同意；通过特别决议，应当经董事会全体成员三分之二以上 同意。对于带条件通过的决议，应在会议

11、记录中表达相关意 见建议。出席会议的董事应当在10个工作日内于会议记录 上签名。（3）董事会审议时，外部董事应当重点研判决策事项 的合法合规性、与集团公司要求的一致性、与公司开展战略 的契合性、风险与收益的综合平衡性等。（4）外部董事认为董事会违规违法决策，或者董事会决 议明显损害出资人利益、企业利益、职工合法权益的，应当 明确提出反对意见，必要时向集团公司报告。（三）董事会专门委员会1 .二级企业董事会一般设立战略与投资委员会、薪酬 与考核委员会、审计与风险委员会，并可根据实际工作设立 提名委员会和其他委员会。专门委员会是董事会的专门工作 机构，对董事会负责，为二级企业董事会决策提供咨询和建

12、 议。董事会专门委员会按照公司章程规定和董事会授权履行 职责，应当制定议事规那么，明确议事范围和程序等，经董事 会批准后执行。二级企业应当成立专门委员会工作小组或明 确为董事会专门委员会提供支持服务的职能部门。2 .专门委员会由董事组成。其中，战略与投资委员会、 提名委员会中，外部董事应当占多数，提名委员会主任由书 记、董事长担任；薪酬与考核委员会、审计与风险委员会应 当由外部董事组成，审计与风险委员会主任一般由熟悉财务 金融或者风险管控的专业人士担任。专门委员会设置、人员 组成及调整，由董事长与有关董事协商后提出建议，经董事 会审议通过后生效。3 .属于董事会专门委员会职责范围内的事项，一般

13、应当在董事会决策前提交相应的专门委员会研究。召开董事会 时，所议事项经董事会专门委员会研究的，由专门委员会主 任或者其委托的专门委员会成员报告研究意见。存在不同意 见的，应当逐一作出说明。4 .董事会专门委员会会议通知和所需文件、信息及其他材料应与同期召开的董事会会议材料同日送达外部董事。三、董事会决策范围及程序（一）董事会决策范E二级企业经理层提交议案至董事会审议前，应当确认是否属于董事会审议范围。在公司治理结构中，发挥领导作用, 董事会发挥决策作用，经理层发挥经营管理作用。根据集团 公司进一步明晰的、董事会、经理层等不同治理主体职责范 围要求，由董事会决定的事项建议包括以下方面，具体决策

14、范围以任职企业公司章程和董事会议事规那么为准。集团全资二级子企业董事会，决策范围可参考如下：1 .制订企业战略和开展规划。2 .制订企业年度投资计划，决定企业投资方案。3 .制订企业的年度财务预算和决算方案。4 .制订企业的利润分配和弥补亏损方案。5 .制订企业增加或者减少注册资本的方案。6 .制订发行公司债券的方案。7 .制订企业合并、分立、解散或变更公司形式的方案。8 .制订公司章程草案和公司章程的修改方案。9 .制订企业国有资产转让、局部子企业国有产权变动案。10 .制定企业的基本管理制度。11 .决定企业内部管理机构的设置，制订分公司、子公 司等分支机构的设立或者撤销方案。12 .根据

15、授权，决定企业内部有关重大改革重组事项， 或者对有关事项作出决议。13 .根据有关规定和程序，聘任或解聘企业总经理，根 据总经理的提名聘任或者解聘企业副总经理、总会计师、 总法律顾问等企业高级管理人员，根据董事长提名聘任或 解聘董事会秘书，按照有关规定，决定高级管理人员的经 营业绩考核和薪酬等事项。14 .制订企业的重大收入分配方案，包括企业工资总额 预算与清算方案等（集团另有规定的，从其规定），批准 企业职工收入分配方案、企业年金方案。15 .决定企业的风险管理体系、内部控制体系、违规经 营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，制订企业 重大会计政策和会计估计变更方案，指导、检查和评估企

16、业内部审计工作，审议企业内部审计报告，决定企业内部 审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制， 董事会依法批准年度审计计划和重要审计报告，决定聘用 或解聘负责企业财务会计报告审计业务的会计师事务所 及其报酬，在满足集团资产负债率管控要求的前提下，决 定企业的资产负债率上限，对企业风险管理、内部控制和 法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价。16 .听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理 人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他 高级管理人员的问责制。17 .批准一定金额以上的融资方案、资产处置方案以及 年度计划内的对外捐赠或者赞助，决定具体金额标准。18 .批准

17、企业对外担保事项，原那么上不得对无产权关系、 的企业提供担保。19 .制订董事会年度工作报告。20 .决定企业行使所投资企业的股东权利所涉及的事 项。21 .法律、行政法规、章程规定和集团授权行使的其他 职权。集团控股、实际控制二级子企业董事会，决策范围可参 考如下：召集股东（大）会会议，执行股东（大）会的决定，向 股东（大）会报告工作。1 .制订企业战略和开展规划。2 .制订企业投资计划，决定投资方案。3 .制订企业的年度财务预算和决算方案。4 .制订企业的利润分配和弥补亏损方案。5 .制订企业增加或者减少注册资本的方案。6 .制订发行公司债券方案。7 .制订企业合并分立、解散或变更公司形式

18、的方案。8 .制订公司章程草案和公司章程的修改方案。9 .制订企业国有资产转让、局部子企业国有产权变动方案。10 .制定企业的基本管理制度。11 .决定企业内部管理机构的设置，制订分公司、子公司 等分支机构的设立或者撤销方案。12 .根据授权，决定企业内部有关重大改革重组事项，或 者对有关事项作出决议。13 .根据有关规定和程序，聘任或解聘企业总经理，根总 经理的提名聘任或者解聘企业副总经理、总会计师、总法律 顾问，根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书，按照有关规 定，决定高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项。14.制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额 15.预算与清算方案等（集团另有

19、规定的，从其规定）；批准 企业职工收入分配方案、公司年金方案。16 .决定企业的风险管理体系、内部控制体系、违规经营 投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，制订公司重大 会计政策和会计估计变更方案，指导、检查和评估公司内部 审计工作，审议公司内部审计报告，决定公司内部审计机构 的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，董事会依法 批准年度审计计划和重要审计报告，决定聘用或解聘负责公 司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬，决定公 司的资产负债率上限，对公司风险管理内部控制和法律合规 管理制度及其有效实施进行总体监控和评价。17 .听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人 员对董事

20、会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级 管理人员的问责制。18 .批准一定金额以上的融资方案、资产处置方案以及对 外捐赠或者赞助，决定具体金额标准。19 .批准企业对外担保事项，原那么上不得对无产权关系的 企业提供担保。20 .制订董事会的工作报告。21 .决定企业行使所投资企业的股东权利所涉及的事项。22 .法律、行政法规、章程规定和集团授权行使的其他职 权。（二）董事会决策程序二级企业经理层在充分调研、科学论证的基础上研究拟 订议案。根据有关规定和工作需要，事先开展可行性研究、 风险评估、尽职调查、法律审核等。特别重大或者复杂敏感 事项，任职企业应当安排外部董事开展专题调研。根据需要

21、, 董事会专门委员会也可以就有关事项组织拟订议案。董事会年度工作报告、董事会授权决策方案、董事会向 经理层授权的管理制度以及其他董事会重要管理制度的制 定、废除、修订等一般不需要经理层拟订议案。议案一般在董事长、总经理和有关领导人员范围内沟通 酝酿，形成共识。议案经董事长初步审核后提交董事会审议。 属于董事会专门委员会职责范围内的事项，一般应当在董事 会决策前提交相应的专门委员会审议。议案涉及公司重大经营管理事项的，须经前置研究后， 再提交董事会审议。（四）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂 缓对所议事项进行表决的建议。（五）出席所任职的专门委员会的会议并发表意见。（六）根据董事会或者

22、董事长的委托，检查董事会决议 执行情况，并要求企业有关部门和人员予以配合。（七）根据履行职责的需要，开展工作调研，向企业有 关人员了解情况。（八）按照有关规定领取薪酬福利。（九）按照XX集团总部履职待遇、业务支出 管理方法享有办公、出差等方面的待遇。（十）必要时以书面或者口头形式向集团公司、股东会、 监事反映和征询有关情况和意见。（十一）法律、行政法规和公司章程规定的其他权利。二、外部董事的义务（一）忠实履行职责，维护股东和企业的合法权益，保 守履职中所知悉的公司商业秘密、技术秘密。（二）遵守国有企业领导人员廉洁从业规定，不得违反 集团公司、股东会对董事忠实和勤勉尽责的规定和要求，不 得利用职

23、权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占企业的财 产，不得擅自以企业财产为他人提供担保。（三）遵守诚信原那么，不得利用职务便利为本人或者他 人谋取利益，不得违规接受报酬、工作补贴、福利待遇和馈 赠。（四）熟悉和持续关注企业生产经营和改革开展情况， 投入足够的时间和精力，认真勤勉履行董事职责。U!、董事会授权管理董事会可以根据公司章程和有关规定，严格履行相关程 序后，将局部职权授予董事长、总经理行使。二级企业不得 以非由董事组成的综合性议事机构承接董事会授权，不得以 公司常务会、董事长办公会等会议机制决策董事会授权事 项，不得以上述议事机构或者会议机制代替董事会行使职 权。授权对象应当每半年向董事会

24、报告行权情况，重要情况 应及时报告。董事会不因授权决策而免责，当授权对象不能 正确行使职权时，应当调整或收回授权。董事会应当制定授权管理制度，明确授权原那么、管理机 制、事项范围、权限条件等主要内容，经董事会审议通过并 报集团公司备案。二级企业按照决策质量和效率相统一的原那么，可结合实 际制定董事会授权决策方案，科学论证、合理确定董事会授 权决策事项及其额度，防止违规授权、过度授权。企业重大 和高风险投资工程必须由董事会决策。集团公司授予董事会 的职权未经同意，不得转授。对董事会授权董事长决策事项，董事长应当召开专题会 议，集体研究讨论，公司领导人员可以视议题内容参加或者 列席；对董事会授权总

25、经理决策事项，应当采取总经理办公 会等会议形式研究讨论，决策前一般应当听取董事长意见， 意见不一致时暂缓上会。因工作特殊需要，董事长可以列席 总经理办公会。董事长、总经理在决策董事会授权决策事项时需要本人 回避表决的，应当将该事项提交董事会作出决定。五、董事会决策落实（一）外部董事签署的纪要（决议）、表决票、会议记 录等会议文件，应由任职企业妥善保存。（二）二级企业董事会应当建立健全董事会决议跟踪落 实及后评价制度，定期听取经理层报告董事会决议执行情况 和公司生产经营情况，强化对经理层执行董事会决议的监督 检查，及时发现问题，催促整改到位。（三）二级企业应及时反应外部董事关注的重点问题及 有关

26、意见建议。六、外部董事调研（一）制定调研计划外部董事召集人负责制定外部董事年度调研计划，其他 外部董事可提出意见建议，任职企业董事会办事机构应协助 制定计划。调研计划应包括了解任职企业生产经营情况的定期调 研和董事会重要决策事项有关的专题调研。（二）组织实施调研.任职企业董事会办事机构应根据年度调研计划，在调研开 始前制定调研方案，征求全部外部董事意见后实施。1 .外部董事调研所需交通、住宿等由任职企业董事会办事机 构负责安排。2 .调研期间，外部董事一般应参加任职企业安排的工程汇报 会，由工程主要负责人向外部董事汇报工程情况。3 .外部董事在工程调研中，任职企业应积极配合外部董事就 经理层落

27、实董事会决议、董事会授权决策事项执行情况、 企业改革开展和生产经营重大问题等情况的问询。（三）撰写调研报告任职企业董事会办事机构应配合外部董事撰写专题调 研的报告，可根据工作需要撰写定期调研的报告。（四）调研费用列支外部董事调研期间产生的费用一般在任职企业列支。七、外部董事信息沟通与日常联系（一）与集团公司的沟通。外部董事需加强与集团公司 相关职能部门的日常联系，畅通“上情下达”和“下情上达” 通道。（二）与董事会成员的沟通。外部董事需加强董事会内 部的沟通交流，就企业开展战略、改革转型等重大问题进行 深入研讨，提出有效意见。（三）与经理层的沟通。外部董事要加强与经理层的沟 通，涉及开展战略、

28、重大投融资、重大改革与重组等事项的 决策，事先要充分听取经理层的意见。（四）与董事会专门委员会工作小组、职能部门及工程 公司的沟通。针对重大工程和重点工作，外部董事应听取专 题汇报，充分全面了解工作情况。八、外部董事参加其他重要会议（一）任职企业董事会办事机构应制定外部董事参加或 列席公司会议年度计划，与董事会会议计划、调研计划统筹 考虑。（二）外部董事根据需要参加或列席公司工作会、战略 研讨会、经营分析会等综合性会议。（三）参加外部董事召集人组织召开的全体外部董事务虚会。九、外部董事学习培训外部董事应参加集团公司及任职企业组织的相关培训， 结合自身的履职要求，学习董事会相关业务知识，加强自身

29、 素质，提升履职专业能力。（一）外部董事应参加集团公司或任职企业举办的董事 会运作相关培训。培训主题是，深入学习贯彻习近平新时代 中国特色社会主义思想，传达中央精神，通报集团公司重点 工作部署，解读监管政策和国企改革任务，分析宏观形势和 产业行业开展趋势，研讨董事会建设工作等。（二）专职外部董事应参加集团公司或任职企业统筹谋 划的专题培训、线上学习等活动。培训主题是，围绕建设一 支高素质专业化的专职外部董事队伍，构建日常学习与短期 集中培训相结合的培训体系等。十、外部董事召集人履职要点外部董事召集人除履行外部董事的一般职责义务以外， 还应当承当以下工作任务：（一）根据工作需要，代表外部董事就有

30、关事项与集团 公司以及任职企业董事长、经理层沟通。（二）每年至少组织召开1次任职企业全体外部董事 务虚会，重点围绕宏观经济形势、行业开展动态、企业战略 开展等重大问题进行研讨。（三）提出外部董事调研计划。涉及重大问题的专题调 研，应当组织撰写书面报告,提交董事会并报集团公司。十一、外部董事履职待遇（一）外出标准按照集团公司印发的XX集团专职外部董事薪 酬管理方法（试行），专职外部董事履职待遇、业务 支出标准参照集团公司总部部门负责人标准执行。1 .国（境）内专职外部董事、兼职外部董事国（境）内外出的相关费 用参照集团公司印发的XX集团总部履职待遇、业 务支出管理方法第二十六条执行。国内出差，住

31、宿费、城 际交通费在标准内据实报销，超标局部由个人承当；差旅补 助实行定额包干，如组织方统一安排，不再发放差旅补助。2 .国（境）外专职外部董事、兼职外部董事因公出国（境）的相关费 用参照XX集团总部履职待遇、业务支出管理方法 第二十七条至第三十条执行。（二）办公室标准外部董事原那么上配置使用一处办公用房，确因异地工作 需要另行配置办公用房的，需严格履行集团公司内部审核程 序。外部董事办公室使用面积（指进入办公用房后所有可达 区域的套内面积，含办公区域、休息室、卫生间、接待室等） 标准不超过50平方米。不得长期租用宾馆、酒店房间作为 办公用房。十二、外部董事履职报告（一）外部董事述职报告专职外

32、部董事、兼职外部董事应每年度向集团公司报告 履职情况，撰写述职报告时，应对照董事评价内容及要点，重点结合董事会、董事会专门委员会议案，突出科学决策、 监督问效、建言献策，报告应包含以下内容：1 .学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想；通过学 习、调研、质询等方式，了解掌握宏观经济形势、行业发 展态势、监管政策、企业改革开展等情况。2 .深入研究董事会、专门委员会议案，坚持原那么和出资人立 场，独立、客观、充分地发表决策意见，主动跟踪了解董 事会决议执行，推动董事会决议有效落实等情况。其中， 重点阐述在审议重点议案时发表的意见观点，对于投弃权 票、反对票以及存在疑惑或较大风险的议案情况，应逐

33、一 说明。3 .根据需要与集团公司沟通，征询政策指导，报告企业重大 问题和重大异常情况；就战略开展、改革创新等提出意见 建议，向经理层提供专业指导，促进企业经营管理水平有 效提升等情况；就提高董事会运行的规范性和有效性提出 意见建议，促进董事会功能作用有效发挥等情况。4 .廉洁从业情况。5 .企业改革开展、董事会运行存在的缺乏或问题，以及有关 意见建议。6 .本人需要加强的方面以及下一步工作考虑。7 .报告需附履职情况相关台账。（二）专职外部董事经营分析报告专职外部董事每年还应当向集团公司另外书面报送任 职企业经营综合分析、企业战略开展等情况，反映问题以及 提出有价值的意见建议。（三）外部董事

34、重大事项报告外部董事在任职企业履职中，对于所发现的重大决策风 险和生产经营重大问题，特别是可能发生的重大损失、重大 经营危机等，及时向董事会提出警示并向集团公司报告，必 要时提供专项分析报告。十三、外部董事保密及个人事项申报外部董事应定期与集团公司签署保密承诺书，遵照XX 集团保密工作管理方法规定，对会议文件和会议 审议内容负有保密义务，对于敏感信息应当严格控制传阅范 围，不得扩散。外部董事应当强化组织观念，外出请假按照流程规定审 批，个人有关事项按照规定向组织报告，离开工作所在地外 出前应事先向集团公司报告。第五章责任追究与退出一、外部董事责任追究外部董事责任追究坚持依规依纪依法、实事求是，

35、失责 必究、追责必严。外部董事履职中有以下情形之一的，应当追究责任：（一）董事会决议违反法律法规、公司章程、集团公司 和企业内部管理规定，出现重大决策失误，造成国有资产损 失或者其他严重不良后果，本人表决时投赞成票或者未说明 异议投弃权票的。（二）在董事会决策中不担当、不作为，消极行使表决 权，无充分理由屡次投反对票或者弃权票的。（三）利用职务便利接受或者谋取不正当利益，损害出 资人或者企业利益的。（四）违反竞业禁止义务，自营或者为他人经营与任职 企业相同或者类似业务，给企业造成损失的。（五）报告的重大情况、反映的重大问题严重失实的。（六）违反规定接受任职企业的馈赠以及报酬，津贴和 福利待遇的

36、。（七）其他应当追究责任的情形。对外部董事的责任追究方式，按照有关规定执行。鼓励外部董事在推动企业改革开展中担当作为。对董事 会的违规决策，外部董事本人表决时投赞成票或者未说明异 议投弃权票，但不属于有令不行、有禁不止、不当谋利、主 观故意等，且决策过程中尽职尽责或者事后采取有力措施挽 回、减少损失，消除、减轻不良影响的，可以根据有关规定 和程序，予以从轻、减轻或者免除处理。二、外部董事退出机制.（一）按照XX集团印发的XX集团 外部董事选聘管理方法（试行），专职外部董事到达退休 年龄的，应当按照有关规定办理免职和退休手续。外部董事有以下情形之一的，应当予以解聘：1 .专职外部董事到达退休或者

37、任职年龄界限。2 .因工作需要解聘的。3 .本人申请辞职并被批准的。4 .因健康原因，不适合继续任职的。5 .除不可抗力等特殊情况以外，在同一企业履职的时 间或者出席董事会会议次数未到达相关规定的。6 .擅自离职的。7 .履职过程中对出资人或者任职企业有不诚信行为的。8 .年度评价结果为不称职和连续两个年度评价结果为 基本称职的。9 .违反纪律或者受到责任追究，应当予以解聘的。10 .其他不适合继续任职的情形。外部董事聘期届满，接替人选到任前应当继续履职；接 替人选到任后未续聘的，职务自然解除。（二）外部董事自愿辞职的，应当提出书面申请，未经 批准，应当继续履职。擅自离职的，视情节给予相应处理

38、； 造成严重后果的，依法追究责任。（三）外部董事解聘或者不再续聘后，继续对所知悉的 原任职企业的商业秘密、技术秘密负有保密责任和义务，保 密期限按照任职企业的规定执行。第六章附那么本指引未尽事宜，按照法律法规、有关监管规定、公司 章程执行。本指引与现行法律法规、有关监管规定不一致的, 以现行法律法规、有关监管规定为准。本指引由集团董事会办公室负责解释和修订。本指引自 印发之日起施行。（五）出席企业董事会会议、所任职专门委员会会议， 参加董事会的其他活动，及时了解和掌握充分的信息，独立 审慎地表决或发表意见建议。（六）自觉学习有关知识，积极参加集团公司、股东会、 企业组织的有关培训，不断提高履职

39、能力。（七）如实向集团公司、股东会提供有关情况和资料， 保证所提供信息的客观性、完整性。（A）法律、行政法规和公司章程规定的其他忠实、勤 勉义务。（九）外部董事与企业不应当存在任何可能影响其公正 履行外部董事职责的关系。第三章选聘、评价与薪酬管理一、外部董事选聘（一）担任外部董事应当具备以下基本条件：1 .具有强烈的事业心和责任感，职业操守和个人品行 良好，坚持原那么、担当尽责、老实守信、廉洁自律。2 .具有国际视野、战略思维、法治理念、市场意识和履 行岗位职责所需的专业能力、决策判断能力，熟悉宏观经济 政策和行业开展要求，拥有企业战略规划、创新开展、数字 经济、国际化经营、财务会计、资本运作

40、、风险管控等某一 方面的专长。3 .具有相当规模企业的领导经验；或者累计10年以上 企业经营管理或者相关工作经历，履职业绩突出；或者在相 关专业领域享有较高知名度和良好职业声誉。4 . 一般应当具有大学本科以上文化程度或者相关专业 高级以上职称。5 .具有正常履行职责的心理素质和身体条件。6 .符合有关法律法规规定的资格条件。7 .因违规违纪违法或者受到责任追究被免职或者解聘 的国有企业董事、监事和高级管理人员，以及按照有关职位 禁入规定、失信联合惩戒规定不得担任国有企业董事、监事 和高级管理人员的，不能担任外部董事。（二）外部董事的选聘要求1 .外部董事选聘坚持从董事会建设需要出发，放宽视

41、野、拓宽来源，知事识人、好中选优。人选经批准后纳入外 部董事人才库。专职外部董事的选拔任用方式和工作程序， 参照XX集团领导人员管理规定执行。2 .董事会原那么上实现外部董事占多数，并保持专业经 验的多元化和能力结构的互补性。每个董事会一般配备1名 担任集团公司职能部门或二级企业正职领导人员及以上层 级职务的外部董事、1至2名专职外部董事。根据企业开展 战略和业务特点，合理搭配熟悉二级企业主业和财务、投资、 法律风控、人力资源等方面的专业人才。3 .董事会可根据工作需要，设外部董事召集人1名， 由集团公司听取董事会成员意见后予以明确。4 .外部董事有以下情形之一的，应当实行任职回避：（1）本人

42、曾在拟任职企业担任领导职务，或者近2年 内曾在拟任职企业或者所属三级企业担任中层以上职务的。（2）直系亲属、主要社会关系近2年内在拟任职企业 或者所属三级企业担任中层以上职务的。（3）本人或者直系亲属在与拟任职企业存在竞争关系 的企业担任高级管理人员职务的。（4）本人、直系亲属或者其他特定关系人所办企业近2 年内与拟任职企业或者所属单位有业务往来的。（5）本人或者直系亲属直接或者间接持有拟任职企业 所属非上市公司股权，直接或者间接持有所属上市公司1% 以上股份，或者是上市公司前十名股东中的自然人股东的。（6）其他应当予以回避的情形。5 .外部董事任期由任职企业公司章程规定，每个聘期不 得超过3

43、年，聘期届满需要续聘的，重新履行聘任手续。外 部董事在同一企业连续任职一般不得超过6年。董事会任期 届满的，应提前两个月做好换届准备。6 .专职外部董事同时任职的企业不得超过4家，兼职外 部董事同时任职的企业一般不得超过2家。二、外部董事评价（一）评价原那么1 .外部董事评价坚持依法维护出资人和企业利益、职 工合法权益，坚持出资人认可、组织认可、市场认可，突出 董事岗位职责，注重评价结果运用，做到客观公正、简便有 效。2 .外部董事评价以日常管理为基础，实行年度评价。3 .外部董事评价坚持定性与定量相结合，以定性评价 为主，统筹运用多维度测评、个别谈话、分析研判等方法。4 .评价结果作为外部董

44、事调整任用、管理监督、薪酬 激励、退出的重要依据。5 .外部董事评价工作由集团公司人力资源部负责组织 实施，集团公司董事会办公室协助，具体以综合考评方案为 准。（二）评价内容及指标1 .对外部董事重点评价其行为操守和履职贡献。行为 操守主要评价外部董事忠实勤勉、严以律己情况；履职贡献 主要评价董事科学决策、监督问效、建言献策情况。2 .指标权重。外部董事测评指标权重中，行为操守占 40%,包括忠实勤勉占25%、严以律己占15%；履职贡献 占60%,包括科学决策占30%、监督问效占20%、建言献 策占10%。（三）年度评价工作程序1 .总结述职。外部董事形成年度述职报告，按照规定 时间报送至集团

45、公司人力资源部，专职外部董事需根据相关 要求进行现场述职。进入领导班子的董事在领导人员个人述 职报告中报告履行董事职责的情况，不需要另行撰写董事年 度述职报告。2 .多维度测评。（1）企业内部测评。结合任职企业领导班子和领导人 员综合考核评价测评工作会议，董事会成员、未进入董事会 的领导班子成员、董事会秘书、董事会办事机构和专门委员 会支撑部门主要负责人对外部董事进行测评。（2）日常评价。集团公司人力资源部和董事会办公室 通过列席董事会及其专门委员会会议，查阅会议记录和外部 董事履职台账、分析董事会和外部董事报告重大事项情况、 开展谈心谈话等方式，在深入了解董事会运行情况和外部董 事履职表现的

46、基础上，对外部董事进行测评。（3）现场述职测评。结合集团总部及股份本部年度部 门负责人述职考核会议，集团公司相关职能部门对专职外部 董事现场述职进行测评。外部董事测评中，企业内部测评、日常评价分别占40% 和60%权重。专职外部董事现场测评结果作为年度综合评价 的重要依据。根据每个测评指标的得分、权重和各测评主体 的权重，计算董事测评得分。3 .个别谈话。听取董事会成员、未进入董事会的领导班 子成员、董事会秘书、董事会办事机构和专门委员会支撑部 门主要负责人的意见。4 .形成初步评价意见。综合分析测评得分、个别谈话和 日常了解掌握的情况，形成外部董事初步评价意见，提出评 价结果建议。5 .审定

47、评价情况。集团公司审定外部董事评价意见和评 价结果。6 .反应评价意见。向任职企业董事长反应外部董事评价 意见和评价结果，向外部董事反应本人评价意见和评价结 果。7 .外部董事根据反应意见对存在的问题进行整改，并将 整改情况作为下一年度述职报告的重要内容。（四）评价结果及运用1 .外部董事评价结果分为优秀、称职、基本称职、不 称职四个等次。其中，外部董事、专职外部董事评定为优秀 等次的，均不超过参与评价总人数的25%。评定为优秀的，给予通报表扬；评定为称职的，给予肯定和鼓励；评定为基本称职的，指出问题和缺乏，限期整改; 评定为不称职或连续两个年度评定为基本称职的，依照程序 予以解聘。专职外部董

48、事年度综合评价结果与其薪酬相挂钩，按照 集团公司有关规定执行。2 .外部董事有以下情形之一的，经综合分析后，评定为 基本称职或者不称职等次。（1）违反国有企业领导人员廉洁从业有关规定的。（2）对董事会违规决策或者出现重大决策失误，造成 国有资产损失或者其他严重不良后果，本人表决时投赞成票 或者未说明异议投弃权票的，但依照有关规定应当容错的除 外。（3）在董事会决策中不担当、不作为，消极行使表决 权，无充分理由屡次投反对票或者弃权票的。（4）未报告、未及时报告企业的重大问题和重大异常 情况，或者报告严重失实的。（5）除不可抗力等特殊情况以外，履职时间或者出席 董事会会议次数未到达规定的。（6）其他应当评定为基本称职或者不称职等次的情形。（五）其他