三亚高性能橡胶制品项目申请报告【参考范文】.docx

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1、泓域咨询/三亚高性能橡胶制品项目申请报告三亚高性能橡胶制品项目申请报告xxx（集团）有限公司目录第一章 项目绪论8一、 项目名称及投资人8二、 编制原则8三、 编制依据9四、 编制范围及内容10五、 项目建设背景10六、 结论分析11主要经济指标一览表13第二章 背景、必要性分析15一、 橡胶制品行业定义15二、 市场规模15三、 创新开展招商引资18四、 项目实施的必要性19第三章 建设方案与产品规划21一、 建设规模及主要建设内容21二、 产品规划方案及生产纲领21产品规划方案一览表21第四章 建筑工程说明24一、 项目工程设计总体要求24二、 建设方案26三、 建筑工程建设指标28建筑工

2、程投资一览表28第五章 法人治理30一、 股东权利及义务30二、 董事33三、 高级管理人员38四、 监事41第六章 SWOT分析说明43一、 优势分析（S）43二、 劣势分析（W）45三、 机会分析（O）45四、 威胁分析（T）46第七章 发展规划52一、 公司发展规划52二、 保障措施53第八章 环境影响分析55一、 编制依据55二、 建设期大气环境影响分析56三、 建设期水环境影响分析56四、 建设期固体废弃物环境影响分析56五、 建设期声环境影响分析57六、 环境管理分析58七、 结论61八、 建议62第九章 劳动安全生产63一、 编制依据63二、 防范措施66三、 预期效果评价70第

3、十章 技术方案分析71一、 企业技术研发分析71二、 项目技术工艺分析73三、 质量管理75四、 设备选型方案76主要设备购置一览表76第十一章 进度计划78一、 项目进度安排78项目实施进度计划一览表78二、 项目实施保障措施79第十二章 投资计划方案80一、 编制说明80二、 建设投资80建筑工程投资一览表81主要设备购置一览表82建设投资估算表83三、 建设期利息84建设期利息估算表84固定资产投资估算表85四、 流动资金86流动资金估算表87五、 项目总投资88总投资及构成一览表88六、 资金筹措与投资计划89项目投资计划与资金筹措一览表89第十三章 经济效益分析91一、 经济评价财务

4、测算91营业收入、税金及附加和增值税估算表91综合总成本费用估算表92固定资产折旧费估算表93无形资产和其他资产摊销估算表94利润及利润分配表96二、 项目盈利能力分析96项目投资现金流量表98三、 偿债能力分析99借款还本付息计划表100第十四章 风险分析102一、 项目风险分析102二、 项目风险对策104第十五章 项目招标方案107一、 项目招标依据107二、 项目招标范围107三、 招标要求107四、 招标组织方式108五、 招标信息发布111第十六章 项目综合评价说明112第十七章 附表114主要经济指标一览表114建设投资估算表115建设期利息估算表116固定资产投资估算表117流

5、动资金估算表118总投资及构成一览表119项目投资计划与资金筹措一览表120营业收入、税金及附加和增值税估算表121综合总成本费用估算表121固定资产折旧费估算表122无形资产和其他资产摊销估算表123利润及利润分配表124项目投资现金流量表125借款还本付息计划表126建筑工程投资一览表127项目实施进度计划一览表128主要设备购置一览表129能耗分析一览表129第一章 项目绪论一、 项目名称及投资人（一）项目名称三亚高性能橡胶制品项目（二）项目投资人xxx（集团）有限公司（三）建设地点本期项目选址位于xxx（待定）。二、 编制原则1、项目建设必须遵循国家的各项政策、法规和法令，符合国家产业

6、政策、投资方向及行业和地区的规划。2、采用的工艺技术要先进适用、操作运行稳定可靠、能耗低、三废排放少、产品质量好、安全卫生。3、以市场为导向，以提高竞争力为出发点，产品无论在质量性能上，还是在价格上均应具有较强的竞争力。4、项目建设必须高度重视环境保护、工业卫生和安全生产。环保、消防、安全设施和劳动保护措施必须与主体装置同时设计，同时建设，同时投入使用。污染物的排放必须达到国家规定标准，并保证工厂安全运行和操作人员的健康。5、将节能减排与企业发展有机结合起来，正确处理企业发展与节能减排的关系，以企业发展提高节能减排水平，以节能减排促进企业更好更快发展。6、按照现代企业的管理理念和全新的建设模式

7、进行规划建设，要统筹考虑未来的发展，为今后企业规模扩大留有一定的空间。7、以经济救益为中心，加强项目的市场调研。按照少投入、多产出、快速发展的原则和项目设计模式改革要求，尽可能地节省项目建设投资。在稳定可靠的前提下，实事求是地优化各成本要素，最大限度地降低项目的目标成本，提高项目的经济效益，增强项目的市场竞争力。8、以科学、实事求是的态度，公正、客观的反映本项目建设的实际情况，工程投资坚持“求是、客观”的原则。三、 编制依据1、本期工程的项目建议书。2、相关部门对本期工程项目建议书的批复。3、项目建设地相关产业发展规划。4、项目承办单位可行性研究报告的委托书。5、项目承办单位提供的其他有关资料

8、。四、 编制范围及内容1、项目背景及市场预测分析；2、建设规模的确定；3、建设场地及建设条件；4、工程设计方案；5、节能；6、环境保护、劳动安全、卫生与消防；7、组织机构与人力资源配置；8、项目招标方案；9、投资估算和资金筹措；10、财务分析。五、 项目建设背景随着全球高性能特种橡胶制品的生产与消费的重心逐渐向中国等新兴市场国家转移，新兴市场国家生产该类产品的企业开始逐渐增多。但大部分企业由于研发投入相对较少，技术创新和科研开发能力相对较低，生产设备及工艺相对落后，企业规模、产品性能和质量与发达国家相比存在一定差距，产品主要面对中低端市场，处于行业金字塔中底部。因此，我国橡胶制品在与国外橡胶制

9、品的竞争中主要体现在高端产品市场的竞争。我国橡胶制品工业仍处于从“橡胶大国”向“橡胶强国”的发展过程当中，在高端产品市场仍处于相对劣势。发展高端橡胶制品将是我国橡胶工业发展的长期方向。六、 结论分析（一）项目选址本期项目选址位于xxx（待定），占地面积约49.00亩。（二）建设规模与产品方案项目正常运营后，可形成年产xx吨高性能橡胶制品的生产能力。（三）项目实施进度本期项目建设期限规划12个月。（四）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资20213.32万元，其中：建设投资16273.75万元，占项目总投资的80.51%；建设期利息220.44万

10、元，占项目总投资的1.09%；流动资金3719.13万元，占项目总投资的18.40%。（五）资金筹措项目总投资20213.32万元，根据资金筹措方案，xxx（集团）有限公司计划自筹资金（资本金）11215.87万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额8997.45万元。（六）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：37100.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：31068.81万元。3、项目达产年净利润（NP）：4397.87万元。4、财务内部收益率（FIRR）：15.51%。5、全部投资回收期（Pt）：6.30年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：172

11、14.91万元（产值）。（七）社会效益综上所述，本项目能够充分利用现有设施，属于投资合理、见效快、回报高项目；拟建项目交通条件好；供电供水条件好，因而其建设条件有明显优势。项目符合国家产业发展的战略思想，有利于行业结构调整。本项目实施后，可满足国内市场需求，增加国家及地方财政收入，带动产业升级发展，为社会提供更多的就业机会。另外，由于本项目环保治理手段完善，不会对周边环境产生不利影响。因此，本项目建设具有良好的社会效益。（八）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积32667.00约49.00亩1.1总建筑面积54272.071.2基底面积19600.201.3投资强度

12、万元/亩314.402总投资万元20213.322.1建设投资万元16273.752.1.1工程费用万元13914.532.1.2其他费用万元1847.312.1.3预备费万元511.912.2建设期利息万元220.442.3流动资金万元3719.133资金筹措万元20213.323.1自筹资金万元11215.873.2银行贷款万元8997.454营业收入万元37100.00正常运营年份5总成本费用万元31068.816利润总额万元5863.837净利润万元4397.878所得税万元1465.969增值税万元1394.6510税金及附加万元167.3611纳税总额万元3027.9712工业增加

13、值万元10394.1613盈亏平衡点万元17214.91产值14回收期年6.3015内部收益率15.51%所得税后16财务净现值万元4009.52所得税后第二章 背景、必要性分析一、 橡胶制品行业定义橡胶制品指以生胶（天然橡胶、合成橡胶、再生胶等）为主要原料，以各种配合助剂和骨架材料为辅料，经炼胶、压延、硫化等工序制造而成的各类产品。通过选定不同的原材料、不同的骨架材料、不同的配方设计以及不同的生产工艺所生产的橡胶制品在耐磨、减震、绝缘和密封等性能上存在一定差异。而且，某些特定的配方技术和工艺技术能够使得橡胶制品除了具备常规性能外，还具备耐高温、耐候、耐介质、耐腐蚀、耐气候、抗撕裂等某一种或多

14、种特殊性能，从而能够满足特定的性能需求和应用场景。因此，橡胶制品被广泛的应用于工业、农业、国防、交通、运输、机械制造、医药卫生领域和日常生活等各领域，其品类非常繁多庞杂。根据国民经济行业分类（GB/T4754-2017）和国家统计局关于执行国民经济行业分类第1号修改单的通知（国统字201966号），橡胶制品业（C291）下分七个子行业，分别为轮胎制造、橡胶板管带制造、橡胶零件制造、再生橡胶制造、日用及医用橡胶制品制造、运动场地用塑胶制造和其他橡胶制品制造。二、 市场规模1、光伏产业市场在光伏产业中，太阳能电池为光电转换的重要部件。而太阳能电池层压机是封装太阳能电池组件的重要设备，采用真空热压的

15、方式生产太阳能电池组件。硅胶板是太阳能层压机在加工电池组件过程中的重要耗材之一。太阳能层压机硅胶板对硅胶板具有一定的性能要求，包括耐高温、撕裂强度高、高气密性、耐酸（特别是EVA挥发物）性等性能。太阳能层压机硅胶板的质量将影响其使用的次数、时间和良品率，从而能够影响太阳能电池组件的生产成本。2、光伏产业市场发展趋势（1）光伏产业未来发展空间非常广阔在全球气候变暖及石化能源日益枯竭的大背景下，可再生能源开发利用日益受到国际社会的重视。太阳能以其清洁、安全的显著优势，已成为发展最快的可再生能源。根据CPIA中国光伏行业2021展望，2011年-2020年期间，全球光伏产业新增装机规模逐年增加，20

16、20年，全球新增装机规模达到130GW。根据CPIA预测，到2025年，全球光伏年度新增装机规模在保守情况下将达到270GW。全球光伏产业未来发展空间依然广阔。同时，我国近十年光伏产业发展极其迅速，已经成为在全球范围内具有较强竞争力的产业。2011年-2017年，我国光伏产业新增装机规模快速增长，年复合增长率达到了60%左右。2018年6月1日，国家发展改革委、财政部、国家能源局联合印发了2018中国市场光伏发电有关事项的通知（发改能源2018823号），要求“合理把握发展节奏，优化光伏发电新增建设规模；加快光伏发电补贴退坡，降低补贴强度”。随着该政策的出台，2018年和2019年，我国光伏新

17、增装机规模受该通知影响出现较大幅度下滑。2020年，在未建成的2019年竞价项目、特高压项目，加上新增竞价项目、平价项目等拉动下，国内新增光伏市场出现恢复性增长。根据CPIA中国光伏行业2021展望，2020年我国国内新增光伏装机容量达到48.20GW，较2019年增长60.08%。“十四五”期间，随着应用市场多样化以及电力市场化交易、“隔墙售电”的开展，新增光伏装机容量将稳步上升。根据CPIA预测，到2025年，我国光伏年度新增装机规模在保守情况下将达到90GW。光伏产业巨大的发展空间将带动其上游配套行业的发展。2019年，全球光伏组件产量达到138.20GW，同比增长19.34%，全国光伏

18、组件产量达到98.60GW，同比增长17.00%。2020年，全国光伏组件产量达到124.6GW，同比增长26.4%。（2）度电成本影响光伏产业上游产业链降本增效2019年1月9日，国家发改委与国家能源局发布关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知（发改能源201919号），要求“积极推进风电、光伏发电平价上网项目和低价上网项目建设”。光伏发电“平价上网”将是我国未来光伏产业发展的长期方向，而从长期来看，光伏发电“平价上网”的关键性因素为度电成本的降低。度电成本的降低既可以通过光伏产业上游产业链通过技术革新实现，也可以通过对降低上游各产品价格，压缩各环节的利润来实现。从技术革新角

19、度，未来光伏组件生产技术如果发生重大变化可能会对层压硅胶板的尺寸和质量提出更高的要求；从降价角度，光伏产业的上游厂商可能会在整个产业链条上逐层要求其上游供应商降低产品价格。太阳能层压硅胶板作为光伏组件生产的耗材之一，在未来“平价上网”的趋势中也将面临价格下降的可能。虽然近几年光伏组件价格下降趋势有所放缓，但是，如果未来光伏组件价格持续下降，则太阳能硅胶板的价格也可能随着光伏组件价格的下降而持续下降。三、 创新开展招商引资紧紧抓住自由贸易港政策机遇期，落实招商引资主体责任，加大招商引资力度，实施精准招商、以商招商、产业链招商等灵活招商方式，吸引全世界投资者到三亚投资兴业。继续落实“百家央企进海南

20、”行动方案，大力引进跨国企业、国内大企业集团在三亚设立区域总部和设计、金融、交易、结算等功能性总部，加快发展总部经济和结算中心。更加注重招商引资工作质量，从提高投入产出比着手，把最好资源配置给最优企业，引进一批投资规模大、带动能力强、亩产效益高、税收贡献多、发展前景好的企业和项目。注重国际招商，加强与国际专业招商机构合作，推动国际知名外企集聚。搭建面向全球的招商网络和驻点平台，建立招商引资考核和奖励机制，实行招商信息系统化管理。统筹做好资源要素保障，不断提高签约项目落地率、投产率。四、 项目实施的必要性（一）现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的

21、市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。（二）公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求

22、，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。第三章 建设方案与产品规划一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积32667.00（折合约49.00亩），预计场区规划总建筑面积54272.07。（二）产能规模根据国内外市场需求和xxx（集团）有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xx吨高性能橡胶制品，预计年营业收入37100.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行

23、必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1高性能橡胶制品吨xx2高性能橡胶制品吨xx3高性能橡胶制品吨xx4.吨5.吨6.吨合计xx37100.00橡胶制品广泛应用于工业、农业、国防、交通、运输、机械制造、医药卫生领域和日常生活等我国国民经济的各个方面。不同的应用领域对于橡胶制品在耐腐蚀、耐寒、耐气候、密封性、耐介质等各种性能方面要求也不尽相同。因此，国内单一的橡胶制品企业几乎不可能针对各个应用领域生产具有高普适性的标准化橡胶

24、制品，参与各个细分领域的竞争。我国的橡胶制品企业基本都是选择自身技术实力较为雄厚、经验积累比较丰富、客户合作关系良好的单个或多个细分领域进行深耕，使得应用于不同细分领域的橡胶制品企业之间的竞争相对较弱。但是，对具体的细分领域而言，根据中国橡胶工业统计年鉴（2019-2020），橡胶板管带制造业和橡胶零件制造业的橡胶制品市场规模占整个橡胶制品市场规模的比例也只有20%左右，细化到具体的单个应用领域的橡胶制品市场规模普遍相对较小。所以，在橡胶板管带制造业和橡胶零件制造业子行业下，我国橡胶制品企业在单个具体细分领域的竞争大多处于完全充分竞争状态，尤其是对于一些技术门槛要求不高，专业性较低的应用领域，

25、橡胶制品企业之间的竞争非常激烈。随着竞争加剧，国内低端橡胶制品的行业集中度将逐步提高。对于一些技术门槛较高，专业性要求高的应用领域，具有技术优势和产品质量优势的橡胶制品企业能够迅速的占领该细分市场的大部分份额，从而使得在具体细分领域通常呈现出一定的寡头垄断特征。第四章 建筑工程说明一、 项目工程设计总体要求（一）建筑工程采用的设计标准1、建筑设计防火规范2、建筑抗震设计规范3、建筑抗震设防分类标准4、工业建筑防腐蚀设计规范5、工业企业噪声控制设计规范6、建筑内部装修设计防火规范7、建筑地面设计规范8、厂房建筑模数协调标准9、钢结构设计规范（二）建筑防火防爆规范本项目在建筑防火设计中从防止火灾发

26、生和安全疏散两方面考虑。一是防火。所有建筑均采用一、二级耐火等级，室内装修均采用不燃或难燃材料，使火灾不易发生，即使发生也不易迅速蔓延，同时建筑内均设置了消火栓。防火分区面积满足建筑设计防火规范要求。二是疏散。建筑的平面布局、建筑物间距、道路宽度等均应满足防火疏散的要求，便于人员疏散。建筑物的平面布置、空间尺寸、结构选型及构造处理根据工艺生产特征、操作条件、设备安装、维修、安全等要求，进行防火、防爆、抗震、防噪声、防尘、保温节能、隔热等的设计。满足当地规划部门的要求，并执行工程所在地区的建筑标准。（三）主要车间建筑设计在满足生产使用要求的前提下，本着“实用、经济”条件下注意美观的原则，确定合理

27、的建筑结构方案，立面造型简洁大方、统一协调。认真贯彻执行“适用、安全、经济”方针。因地制宜，精心设计，力求作到技术先进、经济合理、节约建设资金和劳动力，同时，采用节能环保的新结构、新材料和新技术。（四）本项目采用的结构设计标准1、建筑抗震设计规范2、构筑物抗震设计规范3、建筑地基基础设计规范4、混凝土结构设计规范5、钢结构设计规范6、砌体结构设计规范7、建筑地基处理技术规范8、设置钢筋混凝土构造柱多层砖房抗震技术规程9、钢结构高强度螺栓连接的设计、施工及验收规程（五）结构选型1、该项目拟选项目选址所在地区基本地震烈度为7度。根据现行建筑抗震设计规范的规定，本项目按当地基本地震烈度执行9度抗震设

28、防。2、根据项目建设的自身特点及项目建设地规划建设管理部门对该区域建筑结构的要求，确定本项目生产车间采用钢结构，采用柱下独立基础。3、建筑结构的设计使用年限为50年，安全等级为二级。二、 建设方案（一）混凝土要求根据混凝土结构耐久性设计规范（GB/T50476）之规定，确定构筑物结构构件最低混凝土强度等级，基础混凝土结构的环境类别为一类，本工程上部主体结构采用C30混凝土，上部结构构造柱、圈梁、过梁、基础采用C25混凝土，设备基础混凝土强度等级采用C30级，基础混凝土垫层为C15级，基础垫层混凝土为C15级。（二）钢筋及建筑构件选用标准要求1、本工程建筑用钢筋采用国家标准热轧钢筋：基础受力主筋

29、均采用HRB400，箍筋及其它次要构件为HPB300。2、HPB300级钢筋选用E43系列焊条，HRB400级钢筋选用E50系列焊条。3、埋件钢板采用Q235钢、Q345钢，吊钩用HPB235。4、钢材连接所用焊条及方式按相应标准及规范要求。（三）隔墙、围护墙材料本工程框架结构的填充墙采用符合环境保护和节能要求的砌体材料（多孔砖），材料强度均应符合GB50003规范要求：多孔砖强度MU10.00，砂浆强度M10.00-M7.50。（四）水泥及混凝土保护层1、水泥选用标准：水泥品种一般采用普通硅酸盐水泥，并根据建（构）筑物的特点和所处的环境条件合理选用添加剂。2、混凝土保护层：结构构件受力钢筋的

30、混凝土保护层厚度根据混凝土结构耐久性设计规范（GB/T50476）规定执行。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积54272.07，其中：生产工程32187.44，仓储工程10294.02，行政办公及生活服务设施5651.82，公共工程6138.79。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程9996.1032187.444234.871.11#生产车间2998.839656.231270.461.22#生产车间2499.038046.861058.721.33#生产车间2399.067724.991016.371.44#生产车间2099.186759.3

31、6889.322仓储工程5096.0510294.021226.752.11#仓库1528.823088.21368.022.22#仓库1274.012573.51306.692.33#仓库1223.052470.56294.422.44#仓库1070.172161.74257.623办公生活配套989.815651.82902.173.1行政办公楼643.383673.68586.413.2宿舍及食堂346.431978.14315.764公共工程3528.046138.79714.11辅助用房等5绿化工程5700.39100.75绿化率17.45%6其他工程7366.4135.917合计3

32、2667.0054272.077214.56第五章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容；（4）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（5）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（6）查阅本章程、

33、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（7）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（8）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（9）单独或者合计持有公司百分之10以上股份的股东，有向股东大会行使提案的权利；（10）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定

34、无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起_日内，请求人民法院撤销。5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

35、损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。7、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

36、任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。8、持有公司_%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其

37、控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由5名董事组成，包括2名独立董事。董事会中设董事长1名，副董事长1名。3、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（7）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（8）决定公司内部管理机构的设

38、置；（9）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（10）制订公司的基本管理制度；（11）制订本章程的修改方案；（12）管理公司信息披露事项；（13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（14）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资

39、产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定一年内公司最近一期经审计总资产30%以下的购买或出售资产，决定一年内公司最近一期经审计净资产的50%以下的对外投资、委托理财、资产抵押（不含对外担保）。决定一年内未达到本章程规定提交股东大会审议标准的对外担保。决定一年内公司最近一期经审计净资产1%至5%且交易金额在300万元至3000万元的关联交易。7、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董

40、事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。9、公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行董事长职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。10、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面形式通知全体董事和监事。11、代表1/10以上表决权的股东

41、、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。12、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮件等；通知时限为：3日。13、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。14、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所

42、作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。审议涉及关联交易的议案时，如选择反对或赞成的董事人数相等时，应将该提案提交公司股东大会审议。16、董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并以传真方式或其他书面方式作出决议，并由参会董事签字。17、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托

43、代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。18、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10年。19、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。三、 高级管理人员1、公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司根据需要设副总裁，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务总监为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事

44、的情形同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。5、总裁对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）召集并主持公司总裁办公会议；（9）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。6、总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。总裁应忠实执行股东大会和董事会的决议。在行使职权时，不能变更股东大会和董事会的决议或者超越授权范围。总裁因故不能履行职权时，董事会应授权一名副总裁代总裁履行职权。7、总裁拟订有关