2019年有限责任公司章程（最全）.docx

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1、有限公司司章程的行为进行监督;（三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，对违反法 律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）提议召开临时股东会；（五）公司章程规定或股东会授予的其他职权。第六十一条本章程第五十一条的规定适用于公司的监事。第六十二条公司董事、高级管理人员不得兼任监事。第六十三条监事任期三年，可连选连任。第六十四条监事可以在任期届满以前提出辞职，适用章程第九章有关堇事 辞职的规定。第六十五条监事应遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信勤勉义务。第六十六条监事会每年至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会 会议。每次会议应于

2、会议召开前十日（临时会议五日前）通知全体监事。第六十七条 监事会决议由全体监事三分之二以上出席并通过方为有效。第六十八条监事会应对会议事项的决议做成会议记录，出席会议的监事和 记录员应在会议记录上签名并存档。第十二章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度第六十九条公司应按照国家有关法律、法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务会计制度和内部审计制度。第七十条公司会计制度采用公历年制，自每年一月一日起至当年十二月三十一 日止为一个会计年度。第七十一条 按照企业会计准则和公司的会计制度规定，公司按月编制 财务会计报表，并提交各股东。公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，由 公司股东会聘任的会

3、计师事务所进行年终审计并出具审计报告。第七十二条公司依法纳税，税后利润按下列顺序分配：1 .弥补亏损；2 .提取百分之十法定盈余公积金；3 .提取任意盈余公积金（股东会确定）；4,分配红利。公司法定盈余公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补公司上一年度亏损的，在依照前款规定提取法定盈余 公积金和任意盈余公积金之前，应当先用利润弥补亏损。第七十三条公司弥补亏损和提取法定盈余公积金和任意盈余公积金后所余 利润，公司按当年各股东实际所持股权比例进行分配。第七十四条 公司根据有关法律和法规制订公司的劳动人事制度。公司的部 门设置、职责划分、人员配置均本着高

4、效精简的原则，由公司总经理提出方案，报 董事会批准实施。第七十五条公司对各级管理人员实行聘任制，对全体员工实行劳动合同制。 公司按照国家政策法规可以自主决定人员配置，并享有自行依法招聘和依法辞退管 理人员及员工的权利。第七十六条 公司执行国家有关劳动工资保险等政策、法律和规定。公司员 工享有国家规定的劳动保险等待遇。第十三章公司的解散事由与清算办法第七十七条公司有下列情形之一的，可以解散：（一）股东会决议解散；（二）因公司合并或分立需要解散的；（三）违反国家法律法规，危害社会公众利益，被依法撤销；（四）因不可抗力事件致使公司无法继续经营的；（五）公司因无力清偿到期债务时，可以根据有关法律宣告破

5、产，破产后的事 宜按法律规定处理。第七十八条 公司解散时，应依公司法的规定成立清算组对公司进行清 算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或有关主管机关确认，并报 送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第十四章章程修改第七十九条公司可根据需要并根据有关法律法规的持续及要求修改公司章程，修改后的章程不得与国家法律法规规定相抵触。第八十条公司按下列程序修改章程：（-）董事会提出修改章程草案及修改章程条款；（二）召集股东会，并按照本章程第二十四条通过修改章程的决议；（三）报工商行政管理部门申请变更登记或备案，并将变更后的修改条款通告 各股东。第十五章附 则第八十一条 本章程未尽事宜

6、按照公司法的规定执行。第八十二条公司可以根据本章程制订公司内部议事规则。第八十三条本章程经各方出资人共同订立，经股东会审议通过并办理完毕工商登记后生效。工商登记后生效。公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第八十四条本章程的解释权属于公司董事会。第八十五条本章程一式六份，具有同等效力。（此页为股东签署页）股东：法定代表人或授权代表:股东：法定代表人或授权代表:签署日期:第一章 总则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据公司法和其他有关法律、法规，特制订本章程。第二条公司依照中华人民共和国公司登记管理条例在工商行政管理部门 注册登记。公司是企业法人，有独立的法人

7、财产，享有法人财产权。公司以其全部 财产对公司的债务承担责任。第三条 公司遵守国家的法律、法规，接受政府和公众的监督，依法从事生产 经营活动。公司的合法权益受国家法律保护，不受侵犯。第四条 公司生产经营坚持安全第一的方针，各子公司、分公司的安全由各子、 分公司负责。第五条 公司保护职工的合法权益，给职工参加社会保险，加强劳动保护，实 现安全生产。第六条 公司依照中国共产党章程建立党委会，发挥公司党委的政治核心 作用和基层党组织的战斗堡垒作用，履行中国共产党章程规定的职责，保证并 监督党和国家路线、方针、政策在公司的贯彻执行。公司应当为党组织的活动提供 必要条件。第七条 公司职工依照中华人民共和

8、国工会法（以下简称工会法）组织 工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动 条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫 生等事项依法与公司签订集体合同。第八条公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式， 实行民主管理。公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听 取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。第二章公司的名称、住所第九条 公司名称：有限责任公司（以下简称公司）第十条公司住所：第三章公司经营范围第十一条公司经营范围：第四章公司注册资本和实收资本第十二条公司注

9、册资本：人民币万元。公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由股东一致通过并作出决议。公 司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报 纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第五章 股东的名称、出资方式、出资额第十三条股东名称、出资方式及出资额如下:姓名出资额（元）出资方式比例现金现金第十四条股东以出资额为限对公司承担有限责任。第十五条公司成立后，应向股东签发出资证明书；设置股东名册，并将股东 名字记载于股东名册。第六章股东的权利和义务第十六条股东的权利：（-）参加或委托代表参加股东会并根据其出资比例行使表决权：（二）了解和监督公司经营状况和财

10、务状况；（三）推举和选举董事会成员和监事会成员；（四）依照国家法律法规和公司章程规定参与公司利润分配；（五）公司新增资本时，优先认缴出资；（六）公司解散时，按照出资比例分配公司清算后的剩余财产；（七）有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，并对公司的 经营提出建议或质询；（八）依法转让出资，其他股东在同等条件下享有优先购买权；（九）根据国家有关的财务会计制度，由相应的股东方合并财务报表；（十）依据法律、法规和公司章程应享有的其他权利。第十七条股东的义务：（一）遵守公司章程，保守公司秘密；（二）按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；（三）以其所认缴的出资额为限对公司承担责任

11、；（四）依据国家法律、法规和公司章程应承担的其他义务。第七章股权转让第十八条股东之间可以相互转让其全部或部分出资。第十九条股东向股东以外的人转让其所持股权时.，须经股东会作出决议。不 同意转让的股东，应当购买该转让的股权，如果不购买该转让的股权，视为同意 转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东可按其所持股权比例对该 股权享有优先购买权，也可不按所持股权比例购买。第二十条公司可以新增股东或由现有股东追加投资，新增股东或股东追加投资或转让其所持股权后，由公司将新增投资人、追加投资人或受让人的姓名或名 称、住所以及受让的股权数等有关事项记载于股东名册，并办理有关公司变更登记 手续。第八章

12、股东会第二十一条 公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，依照公 司法及本章程的规定行使职权。第二十二条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（-）推举、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）推举、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司年度财务预算和决算方案；（七）审议批准公司利润分配及弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（+）决定公司的投资、融资、担保及大额资产处置；（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等

13、作出决议；（十二）聘任和解聘会计师事务所；（十三）修改公司章程；（十四）国家法律、法规及本章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。第二十三条股东会会议由股东按照所持股权行使表决权。第二十四条 股东会分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，应 于每年四月十五日之前召开。有下列情形之一时，应当在二个月内召开临时股东会。（一）持有公司股权十分之一以上的股东提议时；（-）三分之一以上董事提议时；（三）监事会提议时。第二十五条 首次股东会由出资最多的股东召集和主持。其他股东会由董 事会召集、董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事主持。召开股东会会议，应当于

14、会议召开十五日前通知全体股东。第二十六条股东会审议并表决如下议案时，须经全部股东一致通过：（-）公司发行公司债券：（二）公司合并、分立、变更公司形式、终止和清算等；（三）修改公司章程；（四）股东会以二分之一以上表决权决议认定会对公司产生重大影响的其他事 项。第二十七条股东会审议并表决除第二十五条以外的议案时，须经代表二分 之以上表决权的股东通过。第二十八条 股东会作出的任何决议不得违反国家法律、法规和公司章程的 规定。第二十九条 公司股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合 法权益的表决或决定。第三十条 公司召开股东会，任何一方股东均有权向公司提出新的提案。股东 提案应当符合下列条件

15、：（-）内容不得与国家法律、法规和公司章程相抵触，并且属于公司经营范围 和股东会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式在股东会召开之日前提前三十天提交或送达董事会。第三十一条 公司董事会应当以公司的最大利益为行为准则，按照前款规定 对股东提案进行审查，并将该提案列入股东会会议议程。第三十二条 股东代表出席股东会必须持所代表股东的有效证明和本人身份 证明及授权委托书，并在授权范围内行使表决权。第三十三条 股东会应对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的股东 代表和记录员应当在会议记录上签名。会议记录连同出席会议股东代表的签名一并 保存。第九章董事会第三十四条公司依法设立董事

16、会。董事会对股东会负责并报告工作。第三十五条 董事会应遵照公司法等法律法规、公司章程及公司股东会 决议等履行职责。第三十六条董事应当遵守国家法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职 责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东利益相冲突时，应当以公司的最大 利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经公司章程规定或股东会、董事会在知情的情况下批准，不得同公司 订立合同或进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）不得自营或为他人经营与公司同类的业务或从事损害公司利益的活动；（五）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产；（六）不得挪用公司资

17、金或将公司资金借贷给他人；（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或接受本应属于公司的商业机会；（八）未经公司股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金;（九）不得将公司资产以个人名义或其他个人名义开立帐户存储；（十）不得以公司资产为他人债务提供担保；（I）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及 公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或其他政府主管机关披露：（1）法律、法规、规范性文件和证券交易所有规定；（2）公众利益有要求；（3）该董事本身的合法利益有要求。第三十七条董事会由五名董事组成，其中，由 推荐三名，推荐两名， 由股东会选举产生。董事任期3年，任期

18、届满，可连选连任。董事会设董事长一人，由推荐的董事担任。董事长由董事会选举产生。第三十八条董事长为公司的法定代表人。第三十九条董事会换届选举时，董事候选人按第三十五条的规定执行。董 事任期三年，可以连选连任。第四十条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（-）执行股东会的决议；（三）决定公司内部管理机构的设置；（四）决定公司的经营计划和投资方案；（五）聘任或解聘总经理和总会计师；根据总经理提名，聘任或解聘副总经理、 总工程师；并决定高级管理人员的报酬；（六）听取公司总经理的工作汇报，并监督检查总经理的工作。（七）拟订公司增加或减少注册资本和增加或减少股东的方案；（八）拟

19、订公司合并、分立、解散的方案；（九）拟订公司章程的修改方案；（十）决定公司的资产处置以及对外投资、借贷等。（十一）制订公司年度财务预算方案和决算方案；（十二）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（十三）制定公司的基本制度；（十四）公司股东会授予及公司章程规定的其他职权。第四十一条董事会作出如下决议，须经全体董事三分之二以上通过：（一）拟订公司增加或减少注册资本和增加或减少股东的方案；（-）拟订公司合并、分立、解散的方案；（三）拟订公司章程的修改方案；（四）决定公司的资产处置以及对外投资、借贷等。（五）制订公司年度财务预算方案和决算方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制定公

20、司的基本制度。第四十二条董事会做出除第四十条事项之外的决议，须经全体董事二分之 一以上通过方可生效。第四十三条董事会会议每半年至少召开一次，经董事长或三分之一以上的 董事提议，可以召开董事会临时会议。每次会议应于会议召开前十H（临时会议五日）通知全体董事。第四十四条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第四十五条 公司召开董事会会议，董事因故不能出席的，可以书面委托其 他董事行使表决权，委托书应载明授权范围，如届时缺席董事未亲自出席也未委托 他人出席，则视为弃权。董事会会议应对所议事项的决定作出详细书面记录，董事 有要求在

21、记录上作出某些记载的权利，会议记录由出席董事（包括未亲自出席董事 委托的代表）和记录员签名。第四十六条 董事会行使职权时，应遵守国家法律法规、公司章程和股东会 决议，需要政府有关部门批准的，应报经批准后方可实施。第四十七条董事应对董事会决议承担责任。当董事会决议违反国家法律法 规、政策、公司章程和股东会决议的，致使公司遭受严重损失时，股东有权起诉董 事，参与决议的董事应对公司负有赔偿责任，但经证明曾表示异议并已将异议意见 记载于董事会会议记录中的董事，可免除货任。对于既未出席会议，又未委托代表 出席董事会的董事应视为未表示异议，不免除其责任。第四十八条董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集

22、、主持董事会会议；（二）检查董事会和股东会决议的实施情况；（三）签署公司出资证明、公司债券；（四）代表公司签署有关文件；（五）董事会决议授予的其他职权。第四十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。第五十条董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的保密义务在其辞 职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内（最长不超 过两年）并不当然解除，但对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效， 直至该商业秘密成为公开信息。第五十一条 公司董事应遵守公司章程，忠实履行义务，维护公司利益，对 公司负有诚信勤勉的义务，不得利用在公司的地位和职权为自己

23、谋取私利，不得从 事损害公司利益的活动。本条款同样适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。任期尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担 赔偿责任。第五十二条 存在公司法第一百四十七条和第一百四十九条情形之一的, 不得担任公司的董事。第十章总经理第五十三条 公司设经营管理层，包括总经理、副总经理，由 推荐，董 事会聘任。第五十四条 总经理负责公司的日常管理事务，副总经理协助总经理工作。总经理、副总经理可以由董事会成员兼任。第五十五条 本章程第五十一条的规定适用于公司总经理和副总经理。第五十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的全部生产经营管理工作，组织实施董事会

24、决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；（七）向公司董事会推荐公司聘请的专业顾问；（八）按管理权限决定公司职工的奖励和处分；（九）公司章程和董事会授予的其他职权。第五十七条总经理行使职权时，应当遵守国家法律法规、公司章程的规定，不得擅自变更股东会和董事会的决议内容或超越授权范围。第十一章监事会第五十八条 公司设立监事会，监事会向股东会负责，并向股东会报告工作。第五十九条监事会由三名监事组成，其中，推荐两名， 推荐一名，由股东会选举产生。监事会设主席一人，由推荐，监事会选举产生。第六十条监事会行使下列职权：（-）检查公司财务；（二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或公