项目合作开发合同(联合竞买+合作开发)、项目合作合同(联合竞买+变相勾地)、勾地协议.docx
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1、工程合作开发合同(联合竞买+合作开发)要点:甲方(开发企业)与乙方(标地块所在地具有土地获取资源者)约定以共同设立项公司的形式,合作拿地或勾地,项公司获取土地之后,甲乙双方共同投资、开发,按约定比例分配收益。甲方(合作方):统一社会信用代码:乙方(合作方):统一社会信用代码:鉴于:1、甲方一,拥有丰富的房地产开发实力及经验,有意拓展.房地产开 发工程;2、乙方二本着优势互补、平等互利、共同开展的原那么,甲、乙双方经友好协商, 就合作开发位于一土地(下称目标地块)达成一致,于一签订本合 同,以资信守。第一章工程土地基本情况及合作模式第1条工程土地基本情况L1.工程土地位置L1.1.目标地块位置:
2、目标地块位于,四至:L1.2.目标地块面积:工程地块总占地面积,(下称目标地块)。;方许可本工程使用_品牌字样作为工程推广案名,形式为 “J页日;1122.方许可本工程在推广销售阶段的广告、销售资料和工程工地 现场包装等推广物料中使用品牌字样和商标(包括图形); 11.2.3. V品牌字样和图形不作为工程正式的立项报批等任何法定 名称使用,也不作为报地名办核准的工程名称和地址门牌号等任何法 定地址使用;n.3二方对品牌许可使用的支持:二方同意本工程参与:品牌统一宣传,利用各种集中展示机 会对本工程进行推广,如涉及到需要在各参展工程中分摊推广费 用一方同意按照_房地产集团有关费用分摊规定执行;1
3、1.32方同意本工程房产买受人加入会员,并利用会员客户平台对 本工程进行联动推广方同意对一会员客户购买本工程房产给予优惠; 二方同意在工程推广中,充分利用其各方面优势资源,为本项 目提供品牌宣传支持。一方应向本工程的客户、意向客户以及其他关 系单位免费提供一方的专业杂志和刊物,并结合本工程的特点和阶段 性重点,刊发本合作工程的资料、信息,以提高本工程的市场认知度 和美誉度;.为进一步提升工程长期价值,方同意引进物业管理 作为本工程前期物业服务单位。11.4.品牌维护:.鉴于方许可本工程使用品牌,另一方必须尊重一方对于_ 品牌产品的相关规范和标准,保证该工程的建筑标准、景观标准、产 品定位、户型
4、配比、配套设施规模和标准、房屋精装修标准及其他涉 及产品品质的各方面均符合品牌产品要求;11.42_方协助工程公司建立完善的客户服务体系,设立专门的客户 服务部门,并制定客户服务各项业务的管理制度和操作规程,对工程 公司客户服务人员提供相应的培力II 0 115品牌使用终止:如本合同因任何原因终止,那么一方有权终止品牌使用许可并立即生效,且无需做出任何进一步行动或通知;如工程房产品质不能到达 品牌标准的基本质量标准,方可自行决定终止“品牌使用许 可并立即生效,且无需做出任何进一步行动或通知。第六章违约责任第12条违约责任12.1.本合同签订后,任何一方不履行或不完全履行本合同约定义务 的,即构
5、成违约,违约方应负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切 直接经济损失;同时守约方有权要求违约方继续履行本合同。122方未按约定向工程公司提供股东借款的,另一方有权从该方 分得工程公司中的利润等额抵扣。12.3. 在政府部门将工程土地公开出让时,乙方的下属或关联公司均 不得参与竞买,否那么即视为乙方严重违约,由此而导致工程公司未能取得工程土地的,甲方可单方解除或终止本合同,乙方须按照人民 币一万元向甲方支付违约金并赔偿甲方的全部损失。12.4. 假设一方违反对本合同项下的任何一项承诺、保证及声明,守约 方可要求违约方赔偿守约方全部损失。12.5. 出现下述情形之一的,那么本协议自动终止,任何一方无
6、需承当 违约责任:1251.假设政府在年月日前仍未能将工程土地挂牌的,那么本协议在该 期限届满之日自动终止。12.5.1. 目土地依约定时间出让时,未能具备齐全本协议第3.1条 约定的条件的,甲方有权不予参加竞买,那么本协议在工程土地报名竞 买截止期限届满时自动终止。12.5.3. 假设双方在本协议第3.3条约定的期限内无法确定竞拍的上限 价格,那么本协议在期限届满时自动终止。1254.假设公开出让的工程土地为其他公司竞得的,那么本协议在该法律 事实发生之日自动终止。12.5.5. 因法律、政策障碍导致无法成立工程公司的,那么本协议在该法 律事实发生之日自动终止。12.6. 本协议签署后,未经
7、对方同意,任何一方不得擅自终止本协议 或就本工程与其他人合作。双方均应遵守本协议的所有约定,由于任 何一方违约,致使本协议不能履行或不能完全履行时,守约方有权选 择继续履行本协议或解除本协议,并要求违约方支付违约金壹仟万元, 假设违约金缺乏以弥补给守约方造成的经济损失,违约方尚应赔偿守约 方全部经济损失。工程公司成立后,在守约方解除本协议的情况下, 守约方有权向股东以外的人转让股权。守约方向股东以外的人转让股 权,应当经违约方同意。守约方应就其股权转让事项书面通知违约方 征求同意,违约方自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同 意转让。违约方不同意转让的,违约方应当购买该转让的股权;不购
8、买的,视为同意转让。经违约方同意转让的股权,在同等条件下,违 约方有优先购买权。12.7. 任何一方违反本协议之约定不按照股权比例以股东投入形式投 入本工程开发运营所需的各项资金、费用(股东投入包括但不限于甲 乙双方股东按照股权比例对等提供股东借款、增资、支付注册资金、 支付竞买保证金、工程开发经营所需的其它各项资金和费用),那么该 方构成违约。(本条按实际情况适用)违约方不按时足额履行上述各项应支付款项的义务的,造成守 约方或者工程公司损失的,违约方应向守约方和工程公司承当赔偿责 任,同时任何一方在约定日期未支付约定款项(包括本金及约定的利 息),要向另一方承当未缴局部每日千分之一的违约金,
9、违约金计算 至实际支付相应款项之日止。未履行出资义务逾期超过3个月的,守 约股东有权重新调整确定各方的股权比例、分红比例和表决比例。双 方同意按照以下公式调整股东权益(包括但不限于双方在董事会方面 的表决权数(所占的表决比例、所提名的席位及人数等)及表决权、 提名权、分红权、终止后资产分配权等股东权益):12.7.1.1.甲方享有的股东权益比例二(甲方实际投入的股东投入)/(甲、乙双方实际投入的股东投入之和)xlOO% ;乙方享有的股东 权益比例二(乙方实际投入的股东投入)/ (甲、乙双方实际投入的 股东投入之和)xl00%o上述调整,自守约方向违约方发出书面通知之日起10日内 (以下称调整日
10、)调整完成,且双方应当在该10日内完成股权变更工商登记手续办理以使双方持有的股权比例与双方权益比例保 持一致,但是无论双方是否配合完成股权变更工商登记手续,双方股 东权益自调整日发生调整。工程公司应当配合办理相关手续,如工程 公司不予配合的,届时股东会作出利润分配决议等各项事项决议时, 股东会所作的各项决议仅经守约方股东同意即可通过。.上述股东权益比例调整后,无论工程公司是否归还股东投入, 股东权益比例不再调整回来。甲乙双方按照新的持股比例对工程公司 的经营共享权益、共担风险,但在利润分配上,甲乙双方同意按照如 下的比例进行分配:即土地竞拍价在一万/平方米以下,甲方为:新的 持股比例减_%,乙
11、方为:新的持股比例加_% ; 土地竞拍价在一万/平方 米以上,甲方为:新的持股比例减_%,乙方为:新的持股比例加_%。12.72在工程公司需要股东投入时,总经理应向董事会提交书面说明 文件,说明公司所需资金额度、需支付时间等,董事会应在总经理提 交书面文件的5日内作出决议,甲、乙双方应按照董事会决议提供股 东投入。任何一方委派董事成员不得作出否认的决议,否那么视为违约。12.73在违约方逾期90天(不含)以上时,守约方有权选择继续履 行本协议或解除本协议,届时违约方除应承当本条款的违约责任外, 违约方同时应承当12.6款的相关约定。12.8.如甲乙双方任何一方未能按照本协议约定设立工程公司,那
12、么守 约方有权选择继续履行本协议或解除本协议,并要求违约方支付违约 金壹仟万元,假设违约金缺乏以弥补给守约方造成的经济损失,违约方 尚应赔偿守约方全部经济损失。第七章其他第13条特别约定13.1二方的相关业务管理制度及业务操作方式,另一方对此认可并无 异议,且认可将来对相关管理制度修订、补充或业务操作方式优化。本合同涉及得业务管理制度作为合同附件。132除本合同另有约定外,未经其他股东书面同意,甲乙双方均不 得将工程公司股权转让或质押给第三方,且不得向其他股东发出要求 行使优先购买权的邀约。但一方在以下情形时转让股权可不受此限制(且另一方同意放弃优先购买权):13.3.为解决本合同第八条约定的
13、资金投入,引入股权投资基金等金融机构持股工程公司的(但该方应按照与金融机构的约定及时回购所 转出之股权,甲乙双方在本合同中约定的各方权利义务内容不变)。第14条保密甲乙双方应对本合同的内容和相关事项(包括但不限于因签订和履行 本合同而获得的对方的资料、信息)严格保密,除非法律规定或有管 辖权的政府机关、司法机构等另有要求,或为评估或促本钱交易工程 而向其管理层、员工、律师、财务顾问进行必要的信息披露,任何一 方均不得将相关信息透露给合同外的其他方,否那么须赔偿守约方因此 遭受的所有损失。第15条联系方式15.1.甲方的通讯地址通讯地址为,收件人为联系 为一,邮 政编码为:152乙方指定的通讯地
14、址为:,收件人为:联系 为一邮政编 码为:_o甲乙双方同意,发信方依照上述地址向收信方发送有关信函文件,假设 收信方拒收、所留地址有误或变更地址未通知的,责任由该收信方自 行承当,发信方向收信方所发送的信函文件等视为已送达收信方。第16条附那么16.1.本合同所有附件均为合同之组成局部,与合同具有同等效力。162本合同履行过程中发生争议双方协商不成的,双方同意向工程 土地所在地有管辖权人民法院提起诉讼解决。16.3.本合同经双方签字盖章后生效,合同文本一式肆份,甲方执两 份,乙方执两份,每份具有同等效力。(以下无合同正文)签订时间:年 月日 甲方(盖章):法定代表人或授权代表:乙方(盖章):法
15、定代表人或授权代表:附件一:地块四至及红线附件二:业务管理相关制度合作合同(联合竞买+变相勾地)要点:甲方(开发企业)与乙方(目标地块所在地具有土地获取资源者)约定以共同设立项定以共同设立项公司的形式,合作参与政府招拍挂拿地或勾地,项目公司获取土地之后,乙方将股权转让给甲方并退出。甲方(开发企业):统一社会信用代码:乙方(标地块所在地具有土地获取资源者):统一社会信用代码:根据中华人民共和国民法典、中华人民共和国公司法及相关 法律、法规、政策,甲乙双方经友好协商,就合作开发位于_工程(下 称工程土地)相关事宜,达成如下约定:第一章工程土地基本情况及合作模式第1条工程土地基本情况 1.1.工程土
16、地位于一占地面积:_平方米(为可出让的建设用地净面 积,不含周边市政道路、设施等用地,出让面积以最终出让文件为准)。 位置见附图。12工程土地的现状.工程土地已由有权政府部门收储成为国有建设用地,为待出让 国有建设用地。121 .工程土地为净地,地上不存在待拆物。122 .工程土地周边道路符合施工要求。工程土地周边不存在影响项 目开发建设的不利因素。1.3.上述1.1、1.2条关于工程土地权属、现状的描述,为乙方向甲方 所做声明和披露,乙方保证此描述的真实性、完整性。第2条合作模式2.1.甲乙双方拟共同注册成立工程公司(以下简称工程公司),双方以 工程公司名义参与工程土地的竞买。22工程公司成
17、功竞得工程土地且取得不动产权证后10个工作 日内,乙方将其持有工程公司全部的股权,按照本合同的约定转让给 甲方,甲方通过工程公司自主操盘对工程土地进行房地产开发。第二章工程公司的设立及工程土地的出让第3条设立工程公司3.1.在目标地块的土地挂牌出让价格明确并且双方均认可后,在工程 土地所在一市管辖范围内完成新设一家房地产开发公司(本合同中简 称“工程公司”),工程公司名称由甲方确定;工程公司认缴注册资 本金一万元(大写人民币一万元,不实缴),其中甲方占_%、认缴出资一万 元(大写人民币一万元),乙方占_%、认缴出资万元(大写人民币一万 元);经营范围为房地产开发与销售(最终以工商部门登记核准的
18、范 围为准)。工程公司设立时法定代表人及相关管理人员(董事、监事 及其他高级管理人员)由甲方推荐的人员担任。32工程公司成立时,双方同意将所有的证照、印章及其他资料于取 得当日交由甲乙双方共管(在甲方办公地设立保险箱,甲方掌握钥匙, 乙方掌握密码);非因本合同所约定业务及正常年检、办证的需要, 任何一方不得擅自使用上述共管证照、印章及其他资料;乙方将持有 的工程公司股权转让给甲方当日,前述证章资料解除共管并移交给甲 方。第4条工程土地的出让4.1.出让时间安排乙方负责促成有权政府部门于本合同签约后一月内(.年_月_日前)将 本合同约定的工程土地予以公开出让;工程土地逾期出让的,甲方有 权单方解
19、除、终止本合同,或甲方有权决定工程公司不予参与公开竞 买,甲方的前述行为不属于违约行为,无需向乙方承当任何责任。如 工程公司继续参加竞买,且竞买成功那么本合同继续履行。42出让时的地块条件乙方负责促成_市有权政府部门使工程土地在出让时符合下述条件: 421.已取得工程土地的征地、农地转用批文及其他合法用地手续, 征地、拆迁安置补偿完毕。出让时为净地,土地权属不存有任何争议。12工程土地的现状.工程土地权属清楚,未涉及任何纠纷及法律诉讼,也未涉及任 何拆迁补偿纠纷,未被司法机关查封。121 .工程土地上现有大量建筑物、构筑物和其他地上附着物及林木 等。122 .工程土地可以满足临时施工用水、电、
20、道路需求,永久性水、 电、燃气接驳点较近,周边市政道路通达。1.3.上述1.1、1.2条关于工程土地四至、现状等的描述,为乙方向甲方所做声明和披露,乙方保证此描述的真实性、完整性。第2条合作模式2.1.乙方负责按本合同约定协调政府有权部门将工程土地挂牌出让。甲乙双方成立工程公司(甲方持股乙方持股% )摘得目标地块。22甲乙双方以工程公司为主体,共同对目标地块进行合作开发,甲方操盘运营管理。除本合同另有明确约定外,甲乙双方按持股比例投 入开发运营所需资金,并按合同约定进行利润分配。第二章工程公司的设立第3条设立工程公司3.1.本协议签订后.日内,双方新设工程公司名称暂定为_ (本合同中 简称工程
21、公司);注册资本金一万元(认缴);经营范围为房地 产开发与销售(最终以工商部门登记核准的范围为准)。工程公司设 立时法定代表人及相关管理人员(董事、监事及其他高级管理人员) 由一方推荐的人员担任。422.工程土地到达七通一平(通水、通电、通路、通邮、通讯、通 暖气、通天燃气或煤气、平整土地)条件。将能充分满足工程土地开 发需求的水、电、路、燃气、(供暖)、排污、通信、有线电视等市 政管网接至工程土地红线边缘。423.工程土地上及周边无影响工程开发建设的重大不利因素。如工程土地出让时,土地地块条件与上述约定不符,甲方有权单方解 除、终止本合同,或甲方有权决定工程公司不予参与公开竞买;甲方 的前述
22、行为不属于违约行为,无需向乙方承当任何责任;如工程公司 继续参加竞买,且竞买成功那么本合同继续履行。4.3. 规划条件.1.乙方确保工程土地出让时需满足如下规划条件:土地用途为一用 地,可开发建设用地规模不小于一平方米,规划容积率_,建筑限高一米, 其它规划指标4.32 如工程土地出让时,规划条件与上述约定不符,甲方有权单方 解除、终止本合同,或甲方有权决定工程公司不予参与公开竞买;甲 方的前述行为不属于违约行为,无需向乙方承当任何责任;如工程公 司继续参加竞买,且竞买成功那么本合同继续履行。4.4. 出让价格乙方负责协调有权政府部门公开出让工程土地时确保工程公司以 不高于_万元/平方米的价格
23、获取工程土地;工程公司参与工程土 地竞买时,具体的报价由甲方予以决定,乙方对此无异议。如在 工程土地出让起始价或现场竞价超过一万元/平方米时,甲方有权单方决定工程公司放弃参与竞买或继续报价竞买,且无需向乙方 承当任何责任。45地价款的支付 4.5.1.甲乙双方同意在工程公司参与工程地块竞买之前,双方将乙方向甲方转让工程公司股权的全部工商手续所需文件签署完毕并交给 甲方保管,甲方认为需要办理公证的,乙方承诺予以无条件配合。4.52工程公司参与工程土地竞买所需保证金(包括预申请保证金) 及竞买成功后需支付的地价款,全部由甲方予以承当。4.6.乙方承诺协调有关政府部门,于工程土地公开出让时设定可行的
24、 排他条件,另外当有潜在竞争对手参与竞买报名时,乙方负责协助予 以劝退;乙方采取包括但不限于前述措施,协助工程公司成功竞得项 目土地;乙方承办前述事项所发生的全部费用由其自行承当。第三章股权转让第5条股权转让5.1. 股权转让工程公司取得工程土地的不动产权证后10个工作日内(如 最终未取得工程土地的,在甲方书面通知10个工作日内),乙方将 所持工程公司_%的股权转让给甲方(完成股权转让工商变更登记), 甲方同意受让上述股权,股权转让对价依照5.2约定执行。股权转让 完成后,甲方持有工程公司_%的股权。5.12上述股权转让工商变更登记手续办理完毕、工程公司取得新的营业执照之日为股权转让完成日(以
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