学习解读2023年新制定的优先股试点管理办法（讲义）.docx

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1、优先股试点管理办法学习解读中国证监会制定的优先股试点管理办法（讲义）以（替代文字）思想为指导，全面贯彻落实党的（替代文字）精神，并结 合全面实行股票发行注册制要求，做好与证券法的协调衔接，中国证 监会对优先股试点管理办法（以下简称办法）进行了配套修订。 现予公布，自公布之日起施行。第一部分：办法的修订背景2013年11月30日，国务院发布关于开展优先股试点的指导意 见，启动优先股试点。2014年3月21日，我会发布优先股试点管 理办法。优先股试点以来取得了积极成效，对丰富证券品种、优化企业 财务结构、提高直接融资比重发挥了一定作用。根据证券法并结合全 面实行注册制要求，对现行优先股试点管理办法

2、相关表述进行了修订 调整。第二部分：办法的修订内容（一）根据注册制修订发行程序。第三十九条规定，上市公司发行优 先股，应当向证券交易所申报，其申请、审核、注册、发行等相关程序参 照上市公司证券发行注册管理办法等规定，删除了发审委会议相关规 定。（二）根据证券法调整相关表述。将公开发行优先股、非公开发注册之日起，公司应在六个月内实施首次发行，剩余数量应当在二十四个 月内发行完毕。超过注册文件时限的，须申请中国证监会重新注册。首次 发行数量应当不少于总发行数量的百分之五十，剩余各次发行的数量由公 司自行确定，每次发行完毕后五个工作日内报中国证监会备案。第四章非上市公众公司向特定对象发行优先股第四十

3、一条非上市公众公司向特定对象发行优先股应符合下列条件： （一）合法规范经营；（二）公司治理机制健全；（三）依法履行信息披露义务。第四十二条非上市公众公司向特定对象发行优先股应当遵守本办法第 二十三条、第二十四条、第二十五条、第三十二条、第三十三条的规定。第四十三条非上市公众公司向特定对象发行优先股仅向本办法规定的 合格投资者发行，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发 行对象累计不得超过二百人。第四十四条非上市公众公司拟发行优先股的，董事会应依法就具体方 案、本次发行对公司各类股东权益的影响、发行优先股的目的、募集资金 的用途及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。董事会决

4、议确定具体发行对象的，董事会决议应当确定具体的发行对 象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或数量区间等；同时应在召开 董事会前与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。董事会决议未 确定具体发行对象的，董事会决议应当明确发行对象的范围和资格、定价 原则等。第四十五条非上市公众公司股东大会就发行优先股进行审议，表决事 项参照本办法第三十七条执行。发行优先股决议，须经出席会议的普通股 股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。已 发行优先股的，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股 股东）所持表决权的三分之二以上通过。非上市公众公司向公司特定股东 及其关联人发行

5、优先股的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应 当回避，公司普通股股东（不含表决权恢复的优先股股东）人数少于二百 人的除外。第四十六条 非上市公众公司发行优先股的申请、审核、注册（豁免）、 发行等相关程序应按照非上市公众公司监督管理办法等相关规定办理。第五章交易转让和登记结算第四十七条优先股发行后可以申请上市交易或转让，不设限售期。向不特定对象发行的优先股可以在证券交易所上市交易。上市公司向 特定对象发行的优先股可以在证券交易所转让，非上市公众公司向特定对 象发行的优先股可以在全国中小企业股份转让系统转让，转让范围仅限合 格投资者。交易或转让的具体办法由证券交易所或全国中小企业股份转让 系

6、统另行制定。第四十八条优先股交易或转让环节的投资者适当性标准应当与发行环 节保持一致；向特定对象发行的相同条款优先股经交易或转让后，投资者 不得超过二百人。第四十九条中国证券登记结算公司为优先股提供登记、存管、清算、 交收等服务。第六章信息披露第五十条公司应当按照中国证监会有关信息披露规则编制募集优先股 说明书或其他信息披露文件，依法履行信息披露义务。上市公司相关信息 披露程序和要求参照上市公司证券发行注册管理办法北京证券交易 所上市公司证券发行注册管理办法及有关监管指引的规定。非上市公众 公司向特定对象发行优先股的信息披露程序和要求参照非上市公众公司 监督管理办法及有关监管指引的规定。第五十

7、一条发行优先股的公司披露定期报告时，应当以专门章节披露 已发行优先股情况、持有公司优先股股份最多的前十名股东的名单和持股 数额、优先股股东的利润分配情况、优先股的回购情况、优先股股东表决 权恢复及行使情况、优先股会计处理情况及其他与优先股有关的情况，具 体内容与格式由中国证监会规定。第五十二条发行优先股的上市公司，发生表决权恢复、回购普通股等 事项，以及其他可能对其普通股或优先股交易或转让价格产生较大影响事 项的，上市公司应当按照证券法第八十条以及中国证监会的相关规定, 履行临时报告、公告等信息披露义务。第五十三条 发行优先股的非上市公众公司按照非上市公众公司监督 管理办法非上市公众公司信息披

8、露管理办法及有关监管指引的规定 履行日常信息披露义务。第七章回购与并购重组第五十四条上市公司可以向特定对象发行优先股作为支付手段，向公 司特定股东回购普通股。上市公司回购普通股的价格应当公允、合理，不 得损害股东或其他利益相关方的合法利益。第五十五条 上市公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象 发行优先股的，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东 回购普通股的，除应当符合优先股发行条件和程序，还应符合以下规定：（一）上市公司回购普通股应当由董事会依法作出决议并提交股东大 会批准；（二）上市公司股东大会就回购普通股作出的决议，应当包括下列事 项：回购普通股的价格区间，回购普通

9、股的数量和比例，回购普通股的期 限，决议的有效期，对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，其他相 关事项。以发行优先股作为支付手段的，应当包括拟用于支付的优先股总 金额以及支付比例；回购方案实施完毕之日起一年内向不特定对象发行优 先股的，应当包括回购的资金总额以及资金来源;（三）上市公司股东大会就回购普通股作出决议，必须经出席会议的 普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通 过；（四）上市公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该 决议；（五）依法通知债权人。本办法未做规定的应当符合中国证监会有关上市公司回购的其他规定。第五十六条 上市公司收购要约适用于被收购公

10、司的所有股东，但可以 针对优先股股东和普通股股东提出不同的收购条件。第五十七条 上市公司可以按照上市公司重大资产重组管理办法规 定的条件发行优先股购买资产，同时应当遵守本办法第三十三条，以及第 三十五条至第三十八条的规定，依法披露有关信息、履行相应程序。第五十八条 上市公司发行优先股作为支付手段购买资产的，可以同时 募集配套资金。第五十九条非上市公众公司发行优先股的方案涉及重大资产重组的， 应当符合中国证监会有关重大资产重组的规定。第八章监管措施和法律责任第六十条公司及其控股股东或实际控制人，公司董事、监事、高级管 理人员以及其他直接责任人员，相关市场中介机构及责任人员，以及优先 股试点的其他

11、市场参与者违反本办法规定的，依照公司法证券法 和中国证监会的有关规定处理；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其 刑事责任。第六十一条上市公司、非上市公众公司违反本办法规定，存在未按规 定制定有关章程条款、不按照约定召集股东大会恢复优先股股东表决权等 损害优先股股东和中小股东权益等行为的，中国证监会应当责令改正，对 上市公司、非上市公众公司和其直接负责的主管人员和其他直接责任人员, 可以采取相应的行政监管措施以及警告、三万元以下罚款等行政处罚。第六十二条上市公司违反本办法第二十二条第二款规定的，中国证监 会可以责令改正，并可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。第六十三条上市公司、非上市公众公

12、司向特定对象发行优先股，相关 投资者为本办法规定的合格投资者以外的投资者的，中国证监会应当责令 改正，并可以自确认之日起对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。第六十四条承销机构在承销向特定对象发行的优先股时，将优先股配售给不符合本办法合格投资者规定的对象的，中国证监会可以责令改正，并可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。第六十五条证券交易所负责对发行人及其控股股东、实际控制人、保 荐人、承销商、证券服务机构等进行自律监管。证券交易所发现发行上市过程中存在违反自律监管规则的行为，可以 对有关单位和责任人员采取一定期限内不接受与证券发行相关的文件、认 定为不适当人选等自律监管措施或者纪律处分。

13、第九章附则第六十六条本办法所称合格投资者包括：（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行 理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;（三）实收资本或实收股本总额不低于人民币五百万元的企业法人；（四）实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企业；（五）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者；（六）除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证券 账户、资金账户、资产管理账户的资

14、产总额不低于人民币五百万元的个人 投资者； （七）经中国证监会认可的其他合格投资者。第六十七条非上市公众公司首次公开发行普通股并同时向特定对象发 行优先股的，其优先股的发行与信息披露应符合本办法中关于上市公司向 特定对象发行优先股的有关规定。第六十八条注册在境内的境外上市公司在境外发行优先股，应当符合 境外募集股份及上市的有关规定。注册在境内的境外上市公司在境内发行优先股，参照执行本办法关于 非上市公众公司发行优先股的规定，以及非上市公众公司监督管理办法 等相关规定，其优先股可以在全国中小企业股份转让系统进行转让。第六十九条本办法下列用语含义如下：（一）强制分红：公司在有可分配税后利润的情况下

15、必须向优先股股 东分配股息；（二）可分配税后利润：发行人股东依法享有的未分配利润；（三）加权平均净资产收益率：按照公开发行证券的公司信息披露 编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露计算的加权 平均净资产收益率；（四）上证50指数：中证指数有限公司发布的上证50指数。第七十条本办法中计算合格投资者人数时，同一资产管理机构以其管 理的两只以上产品认购或受让优先股的，视为一人。第七十一条 本办法自公布之日起施行。行优先股统一调整为向不特定对象发行优先股、向特定对象发行优先股。第三部分：办法的全文学习优先股试点管理办法（2013年12月9日中国证券监督管理委员会第16次主席办公会 会议审

16、议通过根据2021年6月11日中国证券监督管理委员会关于 修改部分证券期货规章的决定修正2023年中国证券监督管理委员会第2 次委务会议修订）第一章总则第一条为规范优先股发行和交易行为，保护投资者合法权益，根据 中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国 证券法（以下简称证券法）、国务院关于开展优先股试点的指导 意见及相关法律法规，制定本办法。第二条本办法所称优先股是指依照公司法，在一般规定的普通种 类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东 分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。第三条上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以向特定对象发

17、 行优先股。第四条优先股试点应当符合公司法证券法国务院关于开展 优先股试点的指导意见和本办法的相关规定，并遵循公开、公平、公正 的原则，禁止欺诈、内幕交易和操纵市场的行为。第五条证券公司及其他证券服务机构参与优先股试点，应当遵守法律 法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）相关规定，遵循 行业公认的业务标准和行为规范，诚实守信、勤勉尽责。第六条试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股，但允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股。同一公司既发行强制分红优先股，又发行不含强制分红条款优先股的, 不属于发行在股息分配上具有不同优先顺序的优先股。第七条相同条款的优

18、先股应当具有同等权利。同次发行的相同条款优 先股，每股发行的条件、价格和票面股息率应当相同；任何单位或者个人 认购的股份，每股应当支付相同价额。第二章优先股股东权利的行使第八条 发行优先股的公司除按国务院关于开展优先股试点的指导意 见制定章程有关条款外，还应当按本办法在章程中明确优先股股东的有 关权利和义务。第九条优先股股东按照约定的股息率分配股息后，有权同普通股股东 一起参加剩余利润分配的，公司章程应明确优先股股东参与剩余利润分配 的比例、条件等事项。第十条出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股 东，并遵循公司法及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股 东有权出席股东大会

19、会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每 一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（四）发行优先股；（五）公司章程规定的其他情形。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优 先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先 股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。第十一条公司股东大会可授权公司董事会按公司章程的约定向优先股 支付股息。公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先

20、 股股息的，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股 东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有公司章 程规定的一定比例表决权。对于股息可累积到下一会计年度的优先股，表 决权恢复直至公司全额支付所欠股息。对于股息不可累积的优先股，表决 权恢复直至公司全额支付当年股息。公司章程可规定优先股表决权恢复的 其他情形。第十二条 优先股股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。第十三条发行人回购优先股包括发行人要求赎回优先股和投资者要求 回售优先股两种情况，并应在公司章程和招股文件中规定其具体条件。发 行

21、人要求赎回优先股的，必须完全支付所欠股息，但商业银行发行优先股 补充资本的除外。优先股回购后相应减记发行在外的优先股股份总数。第十四条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司优先股及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本 公司优先股股份总数的百分之二十五。公司章程可以对公司董事、监事、 高级管理人员转让其所持有的本公司优先股股份作出其他限制性规定。第十五条 除国务院关于开展优先股试点的指导意见规定的事项外, 计算股东人数和持股比例时应分别计算普通股和优先股。第十六条公司章程中规定优先股采用固定股息率的，可以在优先股存 续期内采取相同的固定股息率，或明确每年的固定

22、股息率，各年度的股息 率可以不同；公司章程中规定优先股采用浮动股息率的，应当明确优先股 存续期内票面股息率的计算方法。第三章上市公司发行优先股第一节一般规定第十七条上市公司应当与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务 分开，机构、业务独立。第十八条上市公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行效率、 合法合规和财务报告的可靠性，内部控制的有效性应当不存在重大缺陷。第十九条上市公司发行优先股，最近三个会计年度实现的年均可分配 利润应当不少于优先股一年的股息。第二十条上市公司最近三年现金分红情况应当符合公司章程及中国证 监会的有关监管规定。第二十一条上市公司报告期不存在重大会计违规事项。向不特定对

23、象 发行优先股，最近三年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准 审计报告或带强调事项段的无保留意见的审计报告；向特定对象发行优先 股，最近一年财务报表被注册会计师出具的审计报告为非标准审计报告的, 所涉及事项对公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。第二十二条上市公司发行优先股募集资金应有明确用途，与公司业务 范围、经营规模相匹配，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理等法律和行政法规的规定。除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产 和可供出售的金融资产、借予他人等财务性投资，不得直接或间接投资于 以买卖有价证券为主要业务的公司。第二十三条

24、上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的 百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、 转换的优先股不纳入计算。第二十四条上市公司同一次发行的优先股，条款应当相同。每次优先 股发行完毕前，不得再次发行优先股。第二十五条上市公司存在下列情形之一的，不得发行优先股:（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚；（三）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 监会立案调查；（四）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;（五）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（六）存在可

25、能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑或其他重大事项；（七）其董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任 职资格；（八）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。第二节向不特定对象发行的特别规定第二十六条上市公司向不特定对象发行优先股，应当符合以下情形之（一）其普通股为上证50指数成份股；（二）以向不特定对象发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他 上市公司；（三）以减少注册资本为目的回购普通股的，可以向不特定对象发行 优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可向不特定对象发行 不超过回购减资总额的优先股。中国证监会同意向不特定对象发行优先股注册后不再符合

26、本条第（一） 项情形的，上市公司仍可实施本次发行。第二十七条上市公司最近三个会计年度应当连续盈利。扣除非经常性 损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以孰低者作为计算依据。第二十八条上市公司向不特定对象发行优先股应当在公司章程中规定 以下事项:（一）采取固定股息率；（二）在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；（三）未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计 年度；（四）优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东 一起参加剩余利润分配。商业银行发行优先股补充资本的，可就第（二）项和第（三）项事项 另行约定。第二十九条上市公司向不特定对象发行优先股的，可以向原股

27、东优先 配售。第三十条除本办法第二十五条的规定外，上市公司最近三十六个月内 因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政 处罚且情节严重的，不得向不特定对象发行优先股。第三十一条上市公司向不特定对象发行优先股，公司及其控股股东或 实际控制人最近十二个月内应当不存在违反向投资者作出的公开承诺的行 为。第三节其他规定第三十二条优先股每股票面金额为一百元。优先股发行价格和票面股息率应当公允、合理，不得损害股东或其他 利益相关方的合法利益，发行价格不得低于优先股票面金额。向不特定对象发行优先股的价格或票面股息率以市场询价或中国证监 会认可的其他公开方式确定。向特定对象发行优先股的票

28、面股息率不得高 于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。第三十三条上市公司不得发行可转换为普通股的优先股。但商业银行可根据商业银行资本监管规定，向特定对象发行触发事件发生时强制转换 为普通股的优先股，并遵守有关规定。第三十四条上市公司向特定对象发行优先股仅向本办法规定的合格投 资者发行，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象 累计不得超过二百人。发行对象为境外战略投资者的，还应当符合国务院相关部门的规定。节发行程序第三十五条上市公司申请发行优先股，董事会应当按照中国证监会有 关信息披露规定，公开披露本次优先股发行预案，并依法就以下事项作出 决议，提请股东大会批准。（一）本

29、次优先股的发行方案；（二）向特定对象发行优先股且发行对象确定的，上市公司与相应发 行对象签订的附条件生效的优先股认购合同。认购合同应当载明发行对象 拟认购优先股的数量、认购价格或定价原则、票面股息率或其确定原则， 以及其他必要条款。认购合同应当约定发行对象不得以竞价方式参与认购, 且本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会注册，该 合同即应生效；（三）向特定对象发行优先股且发行对象尚未确定的，决议应包括发 行对象的范围和资格、定价原则、发行数量或数量区间。上市公司的控股 股东、实际控制人或其控制的关联人参与认购本次向特定对象发行优先股 的，按照前款第（二）项执行。第三十六条上市公

30、司独立董事应当就上市公司本次发行对公司各类股 东权益的影响发表专项意见，并与董事会决议一同披露。第三十七条上市公司股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事 项逐项进行表决：（一）本次发行优先股的种类和数量；（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排;（三）票面金额、发行价格或其确定原则；（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：票面股息率或其确定 原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩 余利润分配等；（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购 选择权的行使主体等（如有）；（六）募集资金用途；（七）公司与发行对象签订的附条件生效的优先股认购合同（如

31、有）；（A）决议的有效期；（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配、剩余财产分 配、优先股表决权恢复等相关政策条款的修订方案；（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（H一0其他事项。上述决议，须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东） 所持表决权的三分之二以上通过。已发行优先股的，还须经出席会议的优 先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通 过。上市公司向公司特定股东及其关联人发行优先股的，股东大会就发行 方案进行表决时，关联股东应当回避。第三十八条上市公司就发行优先股事项召开股东大会，应当提供网络 投票，还可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便 利。第三十九条上市公司申请发行优先股应当由保荐人保荐并向证券交易 所申报，其申请、审核、注册、发行等相关程序参照上市公司证券发行 注册管理办法和证券发行与承销管理办法或北京证券交易所上市 公司证券发行注册管理办法的规定。第四十条 上市公司发行优先股，可以申请一次注册，分次发行，不同 次发行的优先股除票面股息率外，其他条款应当相同。自中国证监会同意