董事会在公司治理中的的作用---伟大的董事会成就伟大的公司.docx

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1、伟大的董事会成就伟大的公司伟大公司无需伟大领袖，个人过于伟大的领袖反倒对公司的长期发展有害。但是,那些伟大公司一定都有一个伟大的高层管理团队，一个伟大的高层领导集体，这就是一个独立和有效的董事会.伟大的董事会就意味着伟大的公司.纵观那些国际上享有盛名的企业,我们可以 轻易的发现它们的共同点之一就是有一套以董事会为核心的制度、管理和运作规则体系。现代企业公司化改制和股份公司法人治理结构建设是当今企业制度建设的一个非常重要 的内容.而公司制度建设的重中之重是有限责任公司、股份有限责任公司，特别是股份有限公司中的上市公司建立完善的股东大会、董事会、监事会、经理管理层等公司治理机构。自从阿道夫伯利和加

2、德纳米恩斯指出现代公司的核心特征即所有权与控制权分离以来， 董事会在公司治理中的作用日益凸现,一些组织理论学家认为只要董事会拥有评价管理创新 的能力,就可以做出经营决策。经济学家们也认为董事会是大公司治理结构中一个重要因素. 如果没有治理上的约束,经营者更可能背离股东的利益。那么，何为董事会呢？董事会是由全体股东付费，在有关部门的监管规则之下,按照兼顾各类利害相关者利益的原则，指导和管理公司日常运作的机构。董事会的基本职责是什么呢？现代公司中,尤其是那些上市公司,维持组织稳定性和可持续 发展的核心动力来自董事会。股东之间、股东与经理人、员工及公司其他利害相关者之间， 总是存在着从战略、理念到利

3、益等等各个方面的矛盾和冲突。协调与化解这些矛盾与冲突, 保持一种合作与稳定、对大家都有利的状态，正是董事会的基本职责。公司法和管理界形成的共识是，企业的董事会是企业的最高决策机构，对股东和股东会负责.董事会的决策权包括决定公司的经营计划和投资方案、制订公司的年度财务预算 方案、决算方案、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案、制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案、拟订公司合并、分立、解散的方案、决定公司内部管理机构的设置、聘任或者解聘公司经理及其他高级管理人员、决定报酬、制定公司的基本管理制度等等而这些公司法规定的董事会决策内容，本质上涉及到企业生死攸关的大事，关系到企业的竞

4、争力，因此,这些决策内容也就是企业所谓的战略决策.但是，从广义的角度看，企 业的战略决策并不是全在董事会这面，总经理除要实施董事会的决策和公司战略外，也分享 一部分战略决策的权利，如根据公司法，总经理拥有主持公司的生产经营管理工作、实 施公司年度经营计划和投资方案、拟订公司内部管理机构设置方案、拟订公司的基本管理制 度、聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外 的负责管理人员等重大战略决策的制定和实施的权利。正因为如此，我国企业在实行公司制 改制过程中,经常会出现董事会和管理层职责不清、相互扯皮、甚至关系紧张等情况。我认 为，董事会对企业的成长和发展至关重要

5、，在制定企业发展战略中，董事会应该起着如下作 用：首先，董事会应该是制定企业战略的主体.对于一个企业,特别是大型企业而言,没有明确 战略目标就好比飞机在险恶的气候中飞行而没有导航系统,即使能侥幸闯过风雨和气流的颠 簸，但最终可能会迷失方向而坠落。战略目标对企业的重要性是不言而喻的.既然如此，董 事会就要真正代表股东的利益，牵头制定切实可行、风险可控的公司战略决策.重大企业战 略决策往往对企业的命运生死攸关，因此，涉及到企业生死命运的大事，诸如企业的收购、合并、多元化、本土化和全球化、股权转让、机构精简或重组和流程再造、新市场和新业务的开发等重大决策问题，董事会要率先垂范，积极听取监事会、管理层

6、、公司员工、社会贤达、公司*的建议和呼声。但是，董事会也应该有一套集中制的决策机制， 该断时一定要及时决断，以便管理层有充足的时间去实施决策,从而使企业抓住市场、抓住 商机。我想，提高董事会战略决策的速度和科学性的有效办法是董事会有一个好的战略决策结构。有些跨国公司的董事会下设战略决策组，直接对董事会负责,这不失为大企业董事会 决策的一种很好的形式。我想,要想真正做到董事会代表股东的利益，董事会的构成人员结 构非常重要。*只有足够的代表在董事会中，才能使董事会真正体现股东的利益。 第二、董事会要积极支持配合管理层的工作，大胆授权。一些非关键性战略的制订应该交给管理层来做，战略的细化和实施更要充

7、分授权管理层去做。其实，对于一个中小公司而言，如果董事会人数较少,且董事们对公司经营的领域比较外行,董事会可以根据公司的有关章程把一些战略决策交由经理层来制定。这是董事会减少日常事务的一个很好的办法。董事会给经理层在战略决策上的授权并不等于董事会弱小或董事会失职,有时正是企业经营管理灵活性的表现。值得一提的是，董事会和总经理的关系非常重要。我们很多公司,特别是我国的很多中外合资企业，董事会和管理层的关系非常紧张.导致平时很少沟通,开会就吵架。一些中外合资企业甚至中外方两套班子,甚至两个董事会。很多公司战略决策无法制定，更无法实施。究其关键，董事会成员和经理阶层利益结合点太少，董事会向管理层授权

8、太少，或董事会及相关层面的人员素质太低等。成功的企业往往有一个团结进取、具有广泛共识的集体，一定有一个紧密团结、同甘共苦的董事会和经理层.董事会充分积极的授权对管理层实施企业战略有着十分重要的意义。没有授权,董事会 事必躬亲,必然会极大磋商经理人员的积极性和主动性。一些重大战略要董事会定是重要的， 但给管理人员实施战略的信任比战略本身还重要.很多私企和民营企业的董事会往往处处担 心总经理的能力和人品，导致总经理没有充分的空间去管理和实施董事会的战略。其实，董 事会不但要在管理层实施战略方面给予充分的授权和信任，还可以考虑把更多的公司战略交 总经理去制定和实施，当然前提条件是董事会聘用的经理是信

9、得过的、是有能力的.我个人 认为，对于中小企业的董事会来说，应该把更多的战略决策权授权给总经理或经理层。很多 成功的企业案例表明，董事会管计划、管结果比管具体的战略的制定和实施更为有效，对企 业的发展更有利。第三、董事会做好激励工作，帮助管理层打通企业战略实施的障碍.董事会对经理采取的合适、稳健且连续性的激励政策对企业经理层和员工对企业战略的细化和实施、员工士气的提高有着至关重要的作用。要想使企业的经理人员有高昂的战斗力，董事会应积极主动制定提高企业员工待遇和福利的激励机制。此外,董事会往往汇聚了众多行业的精英和专家， 董事成员积极为企业发展出主意，帮助扫清发展中遇到的各方面的问题非常关键。一

10、个成功的董事会往往是一个及企业之所及，想企业之所想的董事会。这样的董事会一定是积极为公司解除障碍、排忧解难的董事会。第四、和公司监事会一起做好战略实施的监督工作，保证公司、股东和企业职工的利益得到实现。董事会的监督是企业最重要的内部监督，也是很重要外部监督.董事会只有和监事会紧密配合做好监督工作，公司的战略决策才能真正落到实处，股东和职工的利益才能得到保障，公司才能成长。一个起不到任何监督作用的董事会是没有存在的必要的。董事会和监事会的监督工作涉及到企业重大扎略决策是否执行、也应该涉及到管理层个人的业绩问 题、管理层的人品和企业文化建设等诸多方面，还涉及到董事会成员是否有违规行为、公司的行为是

11、否有损公共道德等等。从某种意义上讲,董事会和监事会的监督是企业战略实施的 最有力的保障。国内外成功公司的董事会更注重公司经营结果，而不是特别强调公司的经营过程。笔者认为，我国公司很多董事会和监事会太关注企业经营的细节，而不是去考虑公司的发展战略和前瞻性的问题。第五、董事会和股东大会、监事会的配合对企业战略的制定和实施意义重大。对于公司重大战略决策，董事会和监事会以及股东大会的配合非常重要.很多上上市公司觉得只有年 会时向股东大会和监事会通报一下经营结果就行了。我觉得这是一种错误的公司战略决策方式，也是一种失败的组织形式。其实，不论股东大会和监事会,绝对不能只当摆设，而应在重大决策时发挥他们各自

12、相应的作用。特别是涉及到公司的结构重组、重大投资、分红派息等重大利益时,董事会向股东大会和监事会通报以及征询他们的意见和建议非常关键。股东和监事们不但对董事会有着监督和质询权,更重要的是要发挥这些人的聪明和智慧。这对企业战略的制定和实施都十分必要.我国很多家族式企业在发展过程中始终没有摆脱“带头人”式管理模式。所谓“带头人” 式管理模式是指那些创业、发展都与某一个或几个创始人的个人贡献有关，而企业永远处在 “带头人”直接管理和控制的企业管理模式。这些企业在发展壮大后，企业尽管为上市或提 高企业形象而进行了股份制改造,成立董事会、股东会、监事会等机构，但是，所有的机构 都没有摆脱企业大老板的“带

13、头人”管理模式,“带头人”往往既是董事长，还是 CEO，还是总经理。在这样的公司，所有的董事、监事和股东都好像是打工的，什么发言权也没有， 公司大事始终是一个人做主.这样的企业的战略决策，其实质永远是一个人拍脑袋做出的， 干脆不能集思广益,更谈不上决策和监督质询。这样的企业连现代企业制度的基 本思想都没有，还怎么谈现代企业制度的建立，当然也就更谈不上董事会在战略决策中的作 用了。最后，董事会自身的团结对企业战略的制定和实施都十分重要。董事会的团结就是董事 之间的团结。作为具有监督和质询功能的董事会，只有每个成员之间精诚团结、万众一心才 能很快就董事长或某个董事或经理提出的战略建议做出迅速及时地

14、反映。如果董事会中帮派 多，则很容易在重大决策时相互争吵扯皮，从而耽误战略制定和决策时间,因而错过市场和 商机，给企业造成不应有的损失。很多企业的董事会聘用独立董事的其中一个原因是增加企 业决策时客观性和中立性，这是很好的做法。但是，独立董事也好、股东中的董事也好，关键是他们一心想着、公司和企业职工的利益，只有这样,才能在战略制定过程中 很快达成共识。以上尽是个人认为董事会在企业战略决策中应该考虑的几点。不论是从法律角度、管理 理论角度、还是从实践来看，在企业经营管理实践中，不同经营规模、所有制性质、资本结构、组织结构的企业的董事会在企业战略决策中的作用是一个权变的问题。也就是说，战略 决策是

15、否应该有董事会或其他什么机构来制定，以及谁来细化战略、谁来制定战略、谁又来 监督都要取决于企业的实际，绝不可套用某一模式。领袖洞见：我眼中的“定位战略”李兴浩(志高空调董事长）：思路决定出路10 月 17 日，广州智友咨询策划公司在中ft大学小礼堂举办的“中小企业如何做大做强” 培训会上，主讲人李兴浩,这位来自广东志高空调的董事长第一句话就是中小企业做大做强 的关键在于定位.李兴浩指出,志高之所以有今天，就是它的定位准确。志高的定位是：“全球最大的空调制造基地，造全球最好的空调”.企业要讲文化,企业文化就是老板的文化。做人、做事，文化可以统一整个企业精神的目标.怎样把这盘棋下好?在管理上,不能

16、完全抄，要领悟、提高.李兴浩指出,定位包括三个方面的内容，一是定时；二是定位，即个人的定位;三是定量， 也就是量化。如何才能较快达成目标？其中思路决定出路,做任何事情一定要有计划、思路。这些都涉及定位。1996 年志高重新起步时，就非常注意这一点。在给企业定位时,注意了以下几点，首先是要勇敢,要对自己的事业充满信心，要明确自己的定位，知道自己的主业。 对自己要充满自信，其实最大的对手就是自己,战胜了自己才能战胜对手。其次是弄清对手 是谁。对手是老师,要尊敬、感激。再者，要有自己的个性和风格，从企业大的方面来讲， 也就是要有良好的企业文化。李兴浩讲了一个朋友的故事，这个朋友投资4000 万，用三

17、年时间占领全国三分之一的市场,那时志高才成立,但投资是他的二十分之一，现在志高的产值则是他的 10 倍，利润是他的 100 倍。为何会出现这种情况?就是定位问题。这也是企业第一把手要做的战略.此外，人才也很重要，志高的人才中，50做空调，50做培养制造空调 的总经理。志高在收购企业时主要看这个企业有没有人才，有人才的企业才收购。茅理翔（浙江方太厨具有限公司董事长):定位不清 易出现第二个“德隆”浙江方太厨具有限公司董事长茅理翔在首届中博会“中小企业高峰论坛”中认为,定位 是中小企业做大做强中必须突破的第一大瓶颈.他说，目前，很多中小企业是做到哪里算哪 里，走一步是一步，没有战略第一浙江方太厨具

18、有限公司董事长茅理翔在首届中博会“中小 企业高峰论坛”中认为，定位是中小企业做大做强中必须突破的第一大瓶颈。他说，目前， 很多中小企业是做到哪里算哪里,走一步是一步,没有战略第一的观念,更没有定位，这是非常 危险的。企业定位,最重要的就是产业定位、市场定位，速度与规模的定位。他提倡走专业 化道路，不少中小企业撇开自己的管理、资本等至关重要的实力因素，走多元化发展之路， 一心以为东方不亮西方亮,到头来一个也做不专、做不精，接踵而来的是管理跟不上，资本 链出问题,企业陷入了困境，众所周知的德隆危机实质上就是多元化扩张导致失败的典型例 子.方太在创业之初，就坚持走厨房专家的道路,油烟机、燃气灶、消毒

19、柜等产品都与厨房息 息相关。他认为，只有专业化才能专心、专注,做透本行,从而做大、做强。第二个定位是市场定位.茅理翔说，中小企业经常犯的错误是他们不能准确确定自己的 客户群体,乱打“价格战”等，梦想几亿人口都来买他的产品。几年前红遍全国的保健品三 株口服液就是走入这个“歧途”,现在已销声匿迹了。方太的市场定位是：走中高档路线， 将三种人认准为是自己的客户群，一是有一定文化品位的，二是不甘落后，追求时尚的，三是收入尚可，能达到一定消费水平的。方太厨具的专业、专注、专心,就是为了满足这些人 的需求，他们倡导打价值战不打价格战,这其实是培养顾客的忠诚度。第三个定位是速度与规模的定位.茅理翔指出，高速

20、发展、高速扩张是每个企业家的梦想,尤 其是同行业的竞争对手正以高速的状态发展的时候,内心难免会有冲击，会产生一鼓作气超 越之的雄心,于是,不顾自身的实力、能力，盲目地追逐。这样下去，会出现第二个“德隆”、第三个“德隆”。他觉得中小企业还是应该保持清醒的头脑,以稳促发展。方太从 1996 年成立到现在近九年的时间,一直执行的是一条品牌单线、稳健快速发展之路。方太到现在也没 有向银行贷款，资金储运非常正常。俞尧昌（广东格兰仕集团公司副总裁）：定位要学会放弃广东格兰仕集团公司副总裁俞尧昌在首届中博会“中小企业高峰论坛的发言中指出， 格兰仕的成功得益于其定位的成功。他提醒中小企业老板,纵观海外成功企业

21、的发展,没有一家企业会在主业尚未真正形成强势的时候，向其它竞争已经十分剧烈的行业投资。俞尧昌指出，格兰仕的战略目标定位就是选择一些对于跨国公司而言属于低附加值的长 线型成熟产业，迅猛做大、做强、做深、做透，成为全球最大的专业化制造商和最强的专业化家电产品供应商和服务商。在产业升级过程中，格兰仕一直坚持“有所为，有所不为”的原则.格兰仕通过十多年的家电产业发展和竞争经验，深深感觉到了自身在生产制造环节上 的比较优势。格兰仕始终坚持只做强制造，不涉足终端。只把自己角色定位于全球家电大工 业化产业链中的“制造者”。与全球许多跨国公司在技术、管理、装备、网络、品牌等方面 进行全球化的优势整合，既充分发

22、挥自己的竞争力，又实现了企业生产和全球市场的低成本 扩张。俞尧昌说，格兰仕目前的定位为“全球名牌家电制造中心”，通过与跨国公司建立多样化的合作联盟，格兰仕空调、微波炉等家电产品已经进入世界主渠道，但是,格兰仕下一步 还是要做强做精做透“全球制造”。格兰仕暂时的成功，是“全球制造”定位的成功，不管是过去还是未来，归根结底，成功的前提是企业选择了一条合适自身发展的路.俞尧昌相信, 只要能清醒而勇敢地认识自我,扬长避短，取长补短，每一个企业都有机会成为各自领域里最好的那一个。赫尔曼西蒙（教授)：定位是战略的一部分赫尔曼西蒙教授将全球中小企业中各行业的领袖称为隐形冠军.他总结了这些隐形冠 军成功的经验

23、，第一条就是目标定位非常成功。他说,隐形冠军公司一般都有野心勃勃的目 标，如“我们的目标是做全球的老大，而且要永远霸占这个位置”等等，而要实现这个庞大的野心，一个非常重要的步骤是怎样选择和定义自己的目标市场，这是战略当中非常重要的部分。按照隐形冠军公司典型的说法是“我们是这个行业的专家”，很多雄心勃勃的企业家一旦稍微做大就想多元化，但是他们绝不。西蒙认为,隐形冠军不把自己市场的定位看作一个给定的事实,而是他们战略当中的一个 参数,他们可以自己调节。他举了个例子,有个叫 Winterhalter 的公司是专门生产洗碗机的，大概在 10 年前他们把自己公司非常狭窄地定位在“给餐厅和宾馆做洗碗机”,

24、他们沿着餐厅、宾馆洗碗机的产品路线开发出其他的东西，如净水器和其他服务，并把产品和服务推广到全 球。根据这个产品定位，他们做出了特别光亮的清洁剂.另外，因为餐厅、宾馆洗出来的盘 子需要格外晶莹闪亮,最需要让顾客看到“我们这最干净，我们的盘子会说话，他们的清洁 剂开发就特别强调这一点;餐厅、宾馆是一周七天都营业，他们也一周七天营业总之， 你们可以看到他们非常专注于一个窄小的市场，他们一切的战略、战术设计都是围绕这个客 户群来展开的.隐形冠军会把市场定位看作他们战略的一部分，他们通过仔细观察顾客的需 求和相关的技术,把他们各自的市场定义得相当窄，他们是高度专注的公司，不搞多元化.但 是过于狭窄的市场定位也会带来一个问题,毕竟服务的客户是非常有限的，一个国家一个地 方能有多少餐厅和宾馆呢。怎样弥补这个缺陷呢？他们开始向全球扩张，实行全球化的经营 和销售.他们在战略的纵深方向，在产品的专有技术方面有自己独到的造诣,与之相辅助的是 他们的全球分销系统。