合同书格式-技术许可合同书2例.docx

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1、合同书格式|技术许可合同书2例 技术许可合同书.2例 技术许可合同书.2例 技术许可合同书.2例 技术许可合同书.2例 技术许可合同书.2例 技术许可合同书.2例 例1 许可人_，是一家依据_法律组建并存续的_（许可人组织形式），注册地址_，主要营业地点_。与被许可人_，是一家依据中国法律组建并存续的_（被许可人组织形式），注册地址_，主要营业地点_。许可人和被许可人以下单独称为一方，合称为双方。 前言 a许可人是一家全球大型_产品制造商。 b被许可人是中国一家_产品制造商。 c被许可人盼望从许可人获得许可证，而许可人情愿授予被许可人许可证，许可其制造_产品（详见附件_，以下简称产品）。 d许

2、可人同意根据有关部门法律和本合同条款的规定，向被许可人授予制造许可产品的许可证。双方本着公平互利的原则，经友好协商，依照相关法律，同意根据本合同的条款，签署许可合同。双方特此协议如下： 1定义和解释 除非本合同另有商定或者上下文另有所指，本合同的解释规章及本合同中使用的术语的含义见附录一。 2授予许可 21许可的授予许可人特此授予被许可人由其本人实施、不行让与或转让给他人、不行分割的权利： （a）于中国_（省）_（市）在被许可人经批准的设施内，使用许可人的技术资料、专利权和相关工具制造被许可产品的（非独占）（独占）权利； （b）向被许可人的独占客户并且在被许可人的独占区域内销售被许可产品的独占

3、权利，以及在遵守产品供货协议、经销协议规定的前提下，在被许可人非独占区域内销售被许可产品的非独占权利。 22许可期限 第21（a）条项下授予的各项专利权许可的有效期自合同生效日或相关专利证书颁发或授予之日起，至下列日期截止： （a）相关专利权爱护期届满； （b）许可人有权授予许可的期限届满；或者 （c）依据本合同有关规定，本合同期限届满或者提前终止。 3许可费 31入门费和提成费被许可人应当： （a）向许可人支付_美元（入门费）；并且 （b）在合同期限内根据下列方式向许可人支付提成费，数额为净销售额的百分之_。 32其他费用：被许可人应当就与本合同项下第三方软件的修订有关的技术资料、工具和信息

4、的收集、拷贝或通过其他方式进行的复制支付额外的费用。被许可人应在许可人发出有关付款通知后六十（60）日内向许可人支付上述费用。 4记录和支付 41许可费支付日期：许可人应在合同生效日起三十（30）日内向许可人支付入门费。 42提成费报告：在合同期限内，每半年（截止于每年6月30日或12月31日）结束后十五（15）日内，从截止于_年_月_日的提成支付期开头，许可人应大体上根据本合同附件_中规定的格式，向被许可人就上一提成支付期发出一份提成费的书面报告（提成费报告）。提成费报告应由（被许可人的授权高级管理人员或董事）予以确认。提成费报告中所载数额不得由于被许可人对其买方的付款义务进行宽限、没有或者

5、不能从许可产品买方或任何其他人收取欠款而进行扣减。为确定提成费的数额，许可人会不时要求被许可人供应有关信息，对于许可人的合理恳求，被许可人应予以满意。 43提成费支付日期：在各提成支付期结束后六十（60）日内，被许可人应向许可人支付当期提成费报告中所载明的提成费数额。 44电汇提成费：依据许可人向被许可人不时发出的书面通知，被许可人应将本合同项下全部应付款项以电汇方式付至许可人的银行账户。 45税收支付：除对向许可人支付的款项中应付的税项代予扣缴外，被许可人应负责缴纳本合同签订与履行过程中发生的全部税收。被许可人向许可人支付本合同项下的款项时应从中代予扣缴有关的税务预提，并在三十（30）日之内

6、向许可人供应有关政府机关出具的关于税务预提已经准时缴纳的纳税凭证。为帮助许可人在其本国就在中国支付的税务预提获得税收抵免或减让，被许可人应向许可人供应该外国税收机关要求供应的其他证据。 46拖延支付利息：假如被许可人没有在本合同规定的期限内向许可人支付某一笔费用，被许可人应担当自该款项到期至该迟付款项足额支付之日的利息。相关利率（根据l1bor美元六月期贷款利率加2，逐日计算。） 47支付不能：假如被许可人没有在相关到期日或之前支付（并且在到期之后仍旧没有支付）提成费的任何部分或其他到期款项，许可人则没有义务向被许可人提交任何其他技术资料、技术改进或工具，或者连续供应技术支持或培训。 48保存

7、销售纪录：被许可人应就被许可产品的销售状况进行清楚精确的记录。许可人有权自付费用对与提成费计算有关的全部记录进行审计。许可人的该项审计应在被许可人的正常营业时间进行，每日历（季度）（年度）不超过（一）次，并且应至少提前两（2）个工作日书面通知被许可人。假如通过审计发觉任何提成支付期内的提成费计算有误，应对该期提成费进行相应的调整。假如通过审计发觉在该提成支付期内有到期应付的其他款项，被许可人应在三十（30）日内向许可人支付。假如通过审计发觉被许可人支付的款项超过当期应付的提成费，许可人应在三十（30）日内将超出部分退还给被许可人。 5软件和固件： 51操作软件许可：许可人特此授予被许可人使用操

8、作软件的非排他性的权利，但是只能用于被许可产品且须遵守第54条的规定。许可人及其每一份第三方软件的各供应商（各第三方软件供应商）保留被许可产品中所使用的操作软件的全部权利。许可人特此授权被许可人大体上依据附件_所列格式制作的书面协议（软件分许可）的规定向被许可产品的买方授予使用操作软件的分许可。除本合同另有明确商定外，被许可人不得拥有或者向被许可产品的买方或其他任何人许可或试图许可操作软件中或与之相关的任何权利。 52软件分许可：被许可人应对各软件分许可进行管理和监督，以确保各买方分被许可人遵守有关规定。假如买方分被许可人违反了软件分许可的规定，被许可人应马上书面通知许可人（或其指定关联机构）

9、并实行许可人不时要求实行的全部措施帮助许可人（或者指定关联机构）行使作为分许可人的权利并实行救济措施，或者由许可人行使有关权利和实行救济措施。 53固件权利：对于固件，被许可人应依据有关法律和审慎的程序在该固件上表明版权标识和或其他标志，告知被许可产品的买方及其他任何人，严格禁止对固件的复制、分拆或其他类似行为，以及许可人对该固件享有专有权等。 54被许可人自用产品：假如被许可人将合同产品或被许可产品用于自用，包括进行本合同允许或许可人另外书面批准的测试、培训或展现活动，被许可人在使用相关操作软件时，必需犹如被许可产品的买方分被许可人一样遵守分许可合同的规定。 55第三方软件许可授权：就操作软

10、件中构成与之不行分别的、被许可人不能通过其他途径获得第三方软件，假如许可人有该软件向被许可人进行分许可的法定和合同权利，则应被许可人的申请，许可人应向被许可人进行分许可特地用于本合同项下目的。进行分许可时应另行签订书面协议，协议中包括以下条款和条件以及许可人合理要求的其他内容： （a）被许可人应遵守许可人与每一第三方软件供应商之间签订的许可协议的全部有关条款和条件； （b）被许可人应就使用和经允许对该第三方软件进行分许可准时向许可人进行报告并支付费用，以使许可人能够满意其对第三方软件供应商的合同义务；被许可人向许可人的付款中应包括许可人就被许可人使用该第三方软件所应支付的全部费用，以及许可人为

11、使被许可人使用该第三方软件所进行的复制和其他行为的合理收费及相关管理成本；以及 （c）被许可人应就其使用或经允许对该第三方软件进行分许可所产生的损害、损失、费用或开销的索赔和责任（包括律师费和开销）向许可人及其关联机构进行补偿并使其免受损害。 56第三方软件许可恳求：对于并非操作软件有机组成部分的第三方软件，假如被许可人不能准时获得，而许可人有将该软件向被许可人进行分许可的法定或合同权利，则应被许可人的恳求，许可人应遵从并根据第55条的规定合理考虑向被许可人进行分许可。 57第三方软件许可关心：对于许可人没有法定或合同权利对被许可人进行分许可的第三方软件，许可人应当应被许可人的恳求，进行商业上

12、合理的努力，帮助被许可人从第三方软件供应商处获得该第三方软件的相关许可，被许可人担当相应成本和费用支出。 58第三方软件修改：假如许可人对第三方软件进行了修改，许可人应在其法定或合同权利范围内将这种修改结果供应给被许可人。 59相关源代码转让就第三方软件源代码而言，许可人无义务向被许可人授予任何性质的分许可。6技术资料和工具的交付 61许可人的交付：许可人应合同生效日后三十（30）日内开头向被许可人供应相关技术资料和工具。 62首次交付的形式：包含本合同项下初次提交内容的技术资料和工具应采纳许可人于合同生效日在其_（地点）的厂房中所实行的形式。（在合同期限内，假如许可人对技术资料进行任何改进，

13、用于许可人在其于_（地点）的厂房内进行制造的任何正常用途，许可人应在合理的期限内通知被许可人。） 63视为交付：被许可人应指定一名一般承运人并组织技术资料和工具的运输工作，费用由_支付。许可人在其厂房内向被许可人指定并支配的一般承运人提交技术资料和工具后，视为完成交付。 64被许可人对工具的使用：在任何状况下，许可人都没有任何义务就工具、操作软件或涉及第三方软件的任何技术资料或软件向被许可人供应源代码。被许可人不得对工具进行拷贝、反向工程、分解或修订，不得将工具用于制造被许可产品之外的任何其他用途，也不得允许对于制造许可产品不属于合理必要的其他人使用或者接触工具。 65被许可人接入设置：被许可

14、人确认其未因本合同取得以下行为的任何权利：接入被置于由许可人或其关联机构运营的各个主机电脑系统、局域网、广域网设施（包括但不限于工作站及与之相连的个人电脑）之上或者构成其一部分的系统、数据库、应用软件或服务。 366资料返还：本合同终止后，或者被许可人停止使用任何工具或技术资料的任何部分后，被许可人应马上（1）依据许可人的指示，向许可人归还并或销毁（包括从其掌握的计算机存储器中删除）位于任何介质中的全部体现该技术资料和或工具的资料（包括原件和复件）；并且（2）在许可人提出恳求后的十（10）天内向许可人书面确认，全部上述材料已经归还或者销毁。7技术支持和培训 71许可人培训义务许可人应向被许可人

15、供应附件_中规定的技术支持和培训。 72额外培训和支持：应被许可人的恳求，许可人可以自行打算是否根据许可人的收费标准向被许可人供应额外的技术支持和培训。这种收费应包括基于所使用人员的相关成本得出的按日赐予的津贴（包括工资或薪金、额外福利和管理费用）以及上述人员的差旅、起居和有关的费用开销（例如对有关设施的使用、获得外部资源、服务和材料所产生的费用等）。被许可人应在许可人就上述费用发出付款通知后三十（30）日内足额支付全部相关费用。 8部件选购、分包 81许可人部件供应被许可人应根据部件供应合同中规定的条款和条件从许可人处购买许可人部件。 82第三方部件供应：被许可人应有权依据（经批准的条款）（

16、被许可人和经批准的供应商共同商定的条款）从（第三方供应商）（经批准的供应商）处购买第三方部件。 83分许可技术资料：被许可人（应有权）（不得）向（分包商）（根据经批准的条款确定的分包商）进行技术资料的分许可，（但需经）（毋需）（据另行订立的书面协议取得被许可人的书面许可。分许可的唯一目的是为了制造被许可产品中的组件或元素）。 84被许可人的义务尽管本合同可能有其他规定： （a）被许可人应对本合同项下全部（第三方供应商）（经批准的供应商）（和）（分包商）（经批准的分包商）的行为担当完全责任，以确保本合同项下的要求得到遵守。 （b）应许可人的恳求，被许可人应将其与（第三方供应商）（经批准的供应商）

17、（以及）（分包商）（经批准的分包商）之间的合同权利转让给许可人。假如被许可人没有实行任何措施主见其在与（第三方供应商）（经批准的供应商）（以及）（分包商）（经批准的分包商）之间的合同项下的权利，许可人有权实行法律或合同规定的全部措施，确保本合同规定得到履行并爱护许可人的合法权利。 85被许可人披露技术资料：依据本合同上述规定，在选购第三方部件（以及就被许可产品的组件或元素进行分包）过程中，被许可人应有权将技术资料向该（第三方供应商）（经批准的供应商）（以及）（分包商）（经批准的分包商）进行披露。但是被许可人应遵守下列规定： （a）不对某一供应商披露技术资料的主要内容： （b）对任何供应商只披露

18、与其供应该第三方部件（或组件或元素）必需的那部分技术资料：并且 （c）在提交有关技术资料前，应从该供应商处获得下列具有约束力的书面承诺： （1）遵守不低于本合同项下被许可人担当的保密义务； （2）遵守该部分技术资料的相关标准； （3）对于获得的技术资料在任何时候只能用于制造和或向被许可人供应第三方部件（或者组件或元素）的目的；并且 （4）接受84和85条规定的义务，但被许可人不能因此免除第84条规定的义务。 86被许可人的确认：被许可人确认并同意本第8条对于确保被许可产品的质量达到许可人的质量标准以及爱护许可人技术资料的合法权利是合理必要的。 9质量保证 91被许可人的质量保证：被许可人承认达

19、到并保持许可人在制造中通常达到的高标准特别重要。以此为目标，被许可人承诺被许可产品的制造必需严格遵守： （a）技术资料和相关制造程序；和 （b）技术规格。 92被许可人修改的通知：假如被许可人拟对制造被许可产品过程中所采纳的方法、程序和设备进行重大修改，应书面通知许可人。拟进行修改的书面通知应至少在拟进行改动的日期前六十（60）天内供应给许可人，以使许可人得以评估该修改是否会对被许可人根据技术规格制造被许可产品的力量产生任何负面影响。只有获得许可人书面认可后，被许可人才可依据该书面认可进行相关改动。 93设施检查：许可人可以自负费用，对经批准的设施和被许可人的其他设施进行现场检查，以确认被许可

20、产品的制造是否符合技术规格，以及被许可人是否遵守本合同项下义务。对经批准的设施和被许可人的其他设施进行检查可以在被许可人的正常营业时间之内的任何时间进行，而无论是否赐予事先通知，但许可人应遵守被许可人合理的保密、保安和或安全规定。 94修正被许可产品：假如许可人对上述检查不满足，许可人应将其检查看法书面通知被许可人，被许可人应在该书面通知发出后的六十（60）日内根据许可人的建议实行全部适当的修正措施以改进被许可产品的制造。 10技术改进 101由许可人开发的技术改进 （a）在合同期限终止前，许可人对于其在制造合同产品中采纳的任何技术加以改进（不论这种改进是否获得了专利），应提前（最长一年）通知

21、被许可人。这种通知和建议应于许可人在自己的合同产品制造过程中开头使用该技术改进后的合理时间内做出，最长不超过（一年）。 （b）在遵守第101（c）条规定的前提下，被许可人应被授权使用并且许可人应将技术改进的有关技术资料提交给被许可人，被许可人有权依据本合同的规定使用这种技术资料，特地用于被许可产品的制造。 （c）除非满意下列规定，许可人没有义务提交本第101条项下的技术资料，被许可人也无权使用这种技术改进： （1）双方就实施方案和时间表达成全都； （2）被许可人已经就许可人以前提交的技术资料胜利的进行了被许可产品的制造；且 （3）被许可人已经获得并在经批准的设施中安装了全部制造设备以及其他事项

22、和设施，或者己经在经批准的设施中采纳了其他对于胜利实施这种技术改进来说是必要的改动或改进。 102由被许可人开发的技术改进 （a）被许可人应将其开发或通过其他方式获得的任何技术改进信息立即披露给许可人。假如许可人经讨论认为这种技术改进将提高被许可产品的技术性能和商业潜力，可以授权被许可人使用该授权技术改进制造被许可产品。在收到许可人发出的书面授权通知书前，被许可人不得使用任何被许可人开发的技术改进用于制造被许可产品。 （b）在收到许可人发出的授权通知书后，被许可人可以免费将授权技术改进用于被许可产品的制造，许可人应被授予非排他性的、免费的权利实施以下行为： （1）在全球范围内使用这种技术改进，

23、无论其是否获得了专利爱护；并且 （2）允许许可人的其他被许可人在全球范围内使用这种技术改进。 （c）被许可人有权以自己名义并担当费用就该开发的技术改进在其选择的任何国家申请专利，并且授予许可人非排他性、免费的权利实施以下行为： （1）在该专利有效期内在全球范围内使用该专利；并且 （2）允许许可人的其他被许可人在全球范围内使用该专利。 （d）假如被许可人无论出于任何缘由没有申请或保持第102（c）条规定的专利，应准时通知许可人，并应许可人恳求，全权授予许可人以自己名义申请和保持该专利的权利，相关费用由许可人支付。在这种状况下，许可人放弃在专利有效期内对被许可人提起侵权之诉的任何权利。11被许可产

24、品的销售与营销 111许可人选购被许可产品（许可人有权依据（产品供应协议）（和）（经销协议）的规定收购被许可产品。） 112被许可人销售被许可产品的权利：被许可人在第2条项下的出售被许可产品的权利包括将被许可产品中的硬件部分直接或者通过经销商或转售商出售或出租给买方的权利，以及根据第51条规定将操作软件分许可给被许可产品买方的权利。 113营销支持：应被许可人的恳求，许可人可以自行打算根据另行达成的书面协议的条款向被许可人供应营销支持和培训。 114被许可人权利的限制被许可人不得直接或间接在许可人的独占区域内或向许可人的独占客户营销被许可产品。 115许可人在被许可人独占区域内的销售：依据产品

25、供应协议，许可人不得在被许可人的独占区域内销售其制造的合同产品或者销售从被许可人处购买的被许可产品，但下列情形除外： （a）在销售发生时，由于不行归责于许可人的缘由，被许可人没有进行制造并且没有在要求的交付时间内交付订购的被许可产品；或者 （b）被许可人独占区域内的客户或任何相关部门对被许可产品的质量不予认可，或者要求得到许可人或其其他授权分包商制造的合同产品；或者 （c）被许可人向许可人书面通知或确认，其出于任何缘由，不情愿向被许可人独占区域内的客户报价或者销售被许可产品。 12商标 121无商标许可：本合同中的任何条款不得被理解为授予被许可人使用许可人的（商标名称）商标、其他任何商标或商号

26、的权利。使用（商标名称）需另外签订许可协议。为避开歧义，本合同没有授予被许可人使用许可人商标的权利。 122对许可人商标的使用：许可人特此授权被许可人只能依据包装和标签规格在被许可产品上或有关状况下使用许可人的商标。被许可人不得在被许可产品、任何竞争性的产品或者被许可人或任何其他主体制造的产品上或在有关状况下使用许可人商标或简单造成混淆的类似商标。被许可人没有因本合同取得任何有关商标的权利。被许可人不得在任何被许可产品上歪曲、遮掩或转变任何许可人商标。被许可人不得在被许可产品上放置被许可人或其在世界各地的关联机构所开发或使用的商标。 123被许可产品使用的字样：在本合同期限内，被许可人应在被许

27、可产品的文书和广告中使用（许可人名称）授权许可字样或其相应外文翻译，并在被许可产品上固定载有上述字样的铭牌。假如被许可人没有遵守许可人供应的技术规格、技术性能指标、包装和标签规格以及技术资料，许可人可以撤销合本许可合同项下授权。 13不竞争 131禁止竞争性产品：被许可人不得直接或间接制造、营销或者销售任何竞争性产品，不得发出要约或与他人达成协议（无论是书面协议还是口头协议）从事上述行为。 132许可人的竞争者：被许可人不得与许可人的竞争者就与被许可产品属于同一种类的其他产品的制造、营销或销售达成任何口头或书面协议。 133对许可人权利无限制：在合同期限内，无论许可人在世界任何地方正在制造的现

28、有产品是否构成本合同项下的竞争性产品，本合同中的任何条款不得解释为以任何形式对许可人上述产品的制造或营销的权利进行直接或间接限制。14商业行为政策 141禁止的开支或支出：许可人有一项商业政策，除了公开支付并足额记账的小额的社交礼仪以及商定俗成的合法的商业费用外，不得直接或间接向客户的雇员或其他人供应金钱、实物或服务，以影响某购买合同产品的决策的做出：当许可人知悉有上述给付行为发生或将要发生，亦不得签署或完成任何交易。被许可人同意不要求或允许其雇员或代理人为被许可产品的销售或潜在销售机会进行上述给付行为。（被许可人应遵守有关美国反国外腐败行为法。） 142遵守相关法律：许可人和被许可人同意遵守

29、中国的全部有关法律规定，以实施适当的和合法的商业行为。 143独立审计师的报告：应许可人的要求，被许可人应向许可人供应一份由独立审计师出具的报告，确认被许可人遵守本条上述规定。15学问产权侵权赔偿 151许可人的补偿：就针对被许可人提起的，指控被许可人使用技术材料、操作软件或工具的行为侵害了在中国注册的任何专利权或者著作权的任何诉讼、索赔或程序（侵权指控），许可人同意依据本第15条规定对被许可人进行补偿。 152赔偿的范围：许可人同意在发生侵权指控时为被许可人进行辩护，并支付全部诉讼费、合理的律师费、和解费以及该侵权指控终局判决中确定的损害赔偿。 153赔偿的先决条件许可人履行本第15条下的赔偿义务有以下先决条件： （a）被许可人应当将任何侵权指控准时通知许可人； （b）被许可人应在处理该侵权指控过程中与许可人进行充分合作；并且 （c）被许可人应允许许可人对该侵权指控的辩护或和解有唯一的掌握权。 154赔偿的限制：有以下任何一种情形之一的，许可人对由此引起的侵权指控不担当本第15条项下的赔偿义务： （a）被许可人没有以许可人认可或合同规定的方式或目的使用技术资料、操作软件或工具； （b）被许可人对技术资料、操作软件或工具进行了改动，而该改动未得到许可人的授权； （c）被许可人将技术资料、操作软件或工具与其他并非由许可人供应