投资并购财务工作流程.ppt

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1、投投资并并购财务工作流程工作流程2006年9月15日内容 一、前言二、项目筛选三、初步评估四、尽职调查五、交易设计六、合约履行七、财务整合八、财务评估06年9月15日投资并购收购的四个阶段收购的四个阶段对象是否适于本企业的策略及经营目标？整整整整 合合合合 管管管管 理理理理交交交交 易易易易 执执执执 行行行行对对对对 象象象象 筛筛筛筛 选选选选并并并并 购购购购 策策策策 略略略略收购者的策略是否融入到“对象选择的要件”及“评估企业候选者”的程序中？合并对象及交易是否为收购者创造了价值？整合程序是否对于下次企业的并购交易认清了所需考虑的事项？评价合并交易的架构是否注重整合，而去创造长期策

2、略性价值？“对象选择的要件”是否能产生具有良好策略性价值的企业候选者？在合并及收购的四个阶段中，每个阶在合并及收购的四个阶段中，每个阶段与先前的阶段有相对的独立性。因段与先前的阶段有相对的独立性。因此，在合购的过程中，应该不断的提此，在合购的过程中，应该不断的提供资讯回馈供资讯回馈如何来为收购者的股东创造价值？06年9月15日投资并购投资流程战略目标战略目标甄选目标企业甄选目标企业重组及整合重组及整合监控及评价监控及评价执执 行行确定公司发展战略目标制定收购及兼并原则甄选目标企业重组及整合被收购/兼并企业监控投资流程，评估项目成果是否已符合公司发展战略目标06年9月15日投资并购投资流程/投资

3、财务流程确定投确定投资原原则寻找找机会机会初步初步筛选项目目立立项尽尽职调查方案方案设计决策决策谈判判投投资重重组及及整合整合确定投确定投资原原则项目目筛选初步初步评估估尽尽职调查交易交易设计支持支持谈判判合合约履行履行财务整合整合投投资评估估投投资财务流程流程投投资流程流程06年9月15日投资并购前言u 财务的重要性自始至终最大陷阱回避风险支持商务获取利益关乎成功u 财务的局限性政策可选性报表局限性信息不对称期后事项或有事项反映滞后丰富的经验/谨慎的态度/敏锐的判断/紧密地合作06年9月15日投资并购收购团队u外部顾问高昂费用/专业经验u内部独立的团队通用电气资本公司u内部独立的部门法国水泥

4、生产商拉法基u内部“收购方法论”关键活动编制检查清单总结里程碑事件/活动关键人员制定成功的衡量标准规范流程/制定各项指引06年9月15日投资并购财务人员在并购中的作用财务人员在并购中的作用 财务组织结构 会计核算 报表体系 财务状况分析 盈利能力分析 现金流量情况 税费事宜 经营预测 财务会计信息系统 财务流程及制度 内部审计 财务工作规范与职责 会计核算及信息披露 报表体系 经营报告制度 财务预算管理 关键制度与流程 内控制度 财务负责人委派制度 财务负责人行为准则 财务会计信息系统 审计体系 整合小组自评 评估小组评估 评估细则 访谈 验收达标 日常监控 偏差分析 预算管理 制度建设 团队

5、建设 确立目标 确定内容 时间表与责任人 沟通交流计划 研讨会 培训 轮训 经营会议 咨询公司 制度流程修订 意见反馈与修订沟通推进行动计划新流程制度统一的核算、工作规范分阶段评估报告分项目总结评估报告预算管理流程制度工作规范报表体系经营报告制度电算化财务整合方案财务尽职调查报告行业企业信息调查提纲工作计划计划提纲反馈（传真）立项、成立项目小组 财务尽职调查 财务整合方案 融入管理体系 效果评估 实施整合工 作 内 容达成结果 参加项目小组 了解项目背景 行业、企业资料 分析提出问题 拟定尽职调查提纲 制定工作计划 项目小组讨论计划 计划提纲反馈企业06年9月15日投资并购内容 一、前言二、项

6、目筛选三、初步评估四、尽职调查五、交易设计六、合约履行七、财务整合八、财务评估06年9月15日投资并购投资目的财务投资高赢利项目财务协同税务协同短期财务需要不同目的/不同原则/不同程序战略投资战略方向/业务协同业务增长/领域拓展核心竞争力成本节省/收益改善06年9月15日投资并购投资原则公司有没有制定与战略目标相吻合的统一的收购及兼并原则？此原则有无进行充分的沟通，参与投资项目的各小组成员是否均以此为指导原则？收购及兼并原则是否已作为判断项目可行性和评价项目结果的标准？行业/规模/地域/收益率GE的收购及兼并原则：一、投资回报率低于30的项目不做二、无法促成战略目标（成为本行业前两名）实现的项

7、目不做06年9月15日投资并购内容 一、前言二、项目筛选三、初步评估四、尽职调查五、交易设计六、合约履行七、财务整合八、财务评估06年9月15日投资并购评估原则/方法勇于放弃，有所为有所不为建立与公司业务相近的投资模型进行初步判断分析对方出售的原因初步的财务报表及指标分析获利能力/发展潜力/偿债能力/收购可能性签订框架协议初步调研06年9月15日投资并购审视出售原因出售原因v 控制控制经营风险，实现多元化多元化发展展v 逃避逃避历史中史中应承担的承担的责任任-税收税收v 需要外部需要外部资本促使增本促使增长或或维持生存持生存v 获利能力低下，利能力低下，财务状况不佳状况不佳v 换取取现金，用于

8、更好的投金，用于更好的投资机会机会v v 出于生存和出于生存和发展的目的展的目的v 回避回避过高高财务风险，个人，个人财产变现06年9月15日投资并购目标企业财务标准企业经营范围的相关度负债比率的匹配度根据筹资方式确定发行债券良好的财务状况及获利能力抵押融资资产有较好的变现能力内部资本股东财务增长潜力发行股票较高的盈利能力一定的并购规模会降低相对并购成本财务协同市盈率避税效应06年9月15日投资并购内容 一、前言二、项目筛选三、初步评估四、尽职调查五、交易设计六、合约履行七、财务整合八、财务评估06年9月15日投资并购尽职调查及其发展u尽尽职调查：谨慎性调查u财务尽尽职调查：财务专业人员针对目

9、标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。u目的：目的：判明潜在的致命缺陷和它们对收购及预期投资收益的可能的影响；设计交易结构，解决/防范缺陷对未来收益及安全的影响u尽职调查的发展投资银行的专长企业自身的工作组织专业机构专业的财务尽职调查公司保荐人尽职调查工作准则06年9月15日投资并购尽职调查工作u人人员组成成会会计师/评估估师/律律师/财务顾问/公司人公司人员u工作工作管理中介机构，提出要求，利用成果管理中介机构，提出要求，利用成果发现问题 06年9月15日投资并购财务尽职调查流程立项加入项目组拟订计划实地调查撰写报告内部复核提交汇报归档管理参与投资及整合方案设计财务专业人人员

10、项目立目立项后加入后加入项目目组实施施财务尽尽职调查拟订计划需建立在充分了解投划需建立在充分了解投资目目的和目的和目标企企业组织架构基架构基础上上财务尽尽职调查报告必告必须通通过复核程复核程序后方能提交序后方能提交没有投没有投资及整合方案及整合方案设计的尽的尽职调查报告是不完整的告是不完整的报告告06年9月15日投资并购财务尽职调查的对象财务尽职调查的对象目目标企企业的情况包括：的情况包括：企业内部情况（企业能力）由监管机构、竞争者、供应商、客户以及经济环境所施加的外部影响 现状：状：一般一般仅限于企限于企业内部情况的内部情况的调查；对外部影响的外部影响的调查一般依靠行一般依靠行业研究研究资料

11、及料及经营、法律、法律调查提供提供资料。料。企业内部能力供应商竞争者客户监管机构06年9月15日投资并购财务尽职调查的内容宏观u交易目的交易目的/交易背景交易背景u行行业/业务/规模模/位置位置/隶属隶属/历史沿革史沿革u股股东/管理管理层/组织/人人员/经验/履履历u公司架构公司架构/股股权架构架构/股股权变更更u会会计政治政治/财务文化文化/控制控制环境境u改制改制/重大重重大重组/重大事重大事项u财务架构架构/财务会会计政策政策/信息系信息系统u财务地位地位指引指引方向方向判断判断重点重点06年9月15日投资并购财务尽职调查的内容中观u报告告三年三年审计报告告/资产评估估报告告验资报告告

12、/内控内控鉴证报告告内内审报告告/税税务报告告法律法律报告告/经营报告告u财务分析分析比率分析比率分析/比例分析比例分析/行行业对标u合并合并报表范表范围u盈利盈利预测u或有或有负债u期后事期后事项u税税务政策政策提出提出疑疑问确定确定重点重点06年9月15日投资并购会计政策/会计估计/会计制度u了解目前采用的会了解目前采用的会计政策政策/会会计估估计u适当性适当性/合合规性性/稳健性健性u了解会了解会计政策的政策的变更更u会会计政策与行政策与行业同同类政策比政策比较u会会计政策与公司政策的差异政策与公司政策的差异按照公司会按照公司会计政策政策调整整对财务表表现的影响的影响对未来未来财务预测的

13、影响的影响u估估计未来会未来会计政策政策应用的影响用的影响u会会计制度及其制度及其执行行u财务管理制度管理制度06年9月15日投资并购审计报告u审计报告告质量量审计师的声誉的声誉审计师的的变更更/对于于审计师的关注的关注历年年审计报告的延告的延续性性/一致性一致性u关注要点关注要点报告告类型型/审计调整整会会计政策政策变更更重要附注重要附注或有事或有事项/期后事期后事项/关关联交易交易非非经常性常性损益益/非非经常性常性业务未分配利未分配利润的的变化？化？资产的的变化？化？06年9月15日投资并购其他报告u验资报告告出出资方式方式/出出资时间/出出资频率率关注非关注非货币性出性出资定价的合理性

14、定价的合理性u资产评估估报告告评估目的：抵押估目的：抵押/出出资/转让/重重组/提高提高资产重大的重大的评估增减估增减值与与帐面比面比较？关注关注评估特殊估特殊/重大事重大事项说明明评估的主估的主导思想思想核减不良核减不良资产/充分估充分估计债务？u法律法律报告告/经营报告告重大事重大事项是否反映是否反映/可能的或有可能的或有负债财务与与经营的表述是否吻合的表述是否吻合u内部控制内部控制鉴证报告告/内内审报告告/税税务报告告CEO/CFO？没有减值？06年9月15日投资并购财务分析u获利能力分析利能力分析持持续/稳健的健的获利能力利能力u成成长能力分析能力分析销售增售增长/渠道拓展渠道拓展投投

15、资效率效率/效益效益u现金金获利能力利能力经营获取取现金能力金能力融融资获取取现金能力金能力资信信/批次批次u财务状况状况稳健健风险变化化持持续经营u运运营能力能力周周转效率效率行行业比比较06年9月15日投资并购财务尽职调查的内容微观u损益表益表收入收入成本成本/费用用非非经常性常性损益益新会新会计制度制度损益益u现金流量表金流量表经营活活动投投资活活动筹筹资活活动u资产负债表表资产负债明确明确目的目的发现问题提出提出建建议06年9月15日投资并购销售收入售收入q销售收入售收入收入确收入确认标准准/收入季收入季节趋势/截至性截至性测试虚虚计收入收入近近35年年销售收入售收入/单位售价及其位售

16、价及其变化化趋势市市场优势近近35年年销售量及其售量及其变化化趋势与生与生产印印证近近35年年产品品结构构/销售比重售比重变化化趋势与研与研发印印证近近3-5年年销售区域售区域/区域比重区域比重变化化趋势与市与市场费用印用印证销售网售网络/经销商商与与经营印印证销售政策售政策/销售回款售回款与与应收收帐款分析相印款分析相印证企企业大客大客户的的变化及化及销售收入集中度售收入集中度大客大客户的制的制约关关联交易与非关交易与非关联交易的区交易的区别及及对利利润的影响的影响整合整合06年9月15日投资并购销售成本与售成本与销售毛利售毛利q销售成本售成本成本确成本确认标准准/核算方法核算方法/核算步核

17、算步骤判断合理性判断合理性结转方法方法变更更计算算/抽抽查/测试近近35年年销售成本售成本/单位成本及其位成本及其变化化趋势发现问题获取近取近35年主要年主要产品成本明品成本明细，了解成本构成，了解成本构成对照工照工艺/流程流程主要成本主要成本项目增减目增减变化化与研与研发印印证成本完整性成本完整性导致毛利率异常致毛利率异常变化化采采购成本成本变化化与供与供应印印证销售毛利售毛利分析毛利分析毛利变化化/区域区域/产品品/渠道渠道/与与销售策略印售策略印证判断毛利判断毛利趋势与市与市场分析相印分析相印证06年9月15日投资并购管理管理费用用/销售售费用用q管理管理费用用获取取3-5年管理年管理费

18、用明用明细表表按照按照8-2原原则分析重大分析重大费用用项目目关注非关注非经常性常性项目的影响目的影响存存货盘盈盈/跌价准跌价准备/减减值准准备/咨咨询费/使用使用费异常的异常的/重大的重大的/支付支付给关关联方的方的并并购后后费用的用的变化化销售售费用用合理性：合理性：销售特点售特点/销售方式售方式/操作流程操作流程/销售网售网络/销售市售市场完整性：完整性：销售承售承诺/返点返点/返物返物/返修返修/售后承售后承诺/客客户诉讼/质量量纠纷航空累航空累计里程里程真真实性：不同市性：不同市场/不同不同产品品/不同不同费用用 与业务 核对06年9月15日投资并购财务费用用q费用用测算算向金融机构

19、支付的向金融机构支付的财务费用用计算核算核对与非金融机构的与非金融机构的资金占用金占用费支付合理性支付合理性/未来延未来延续性性向非金融机构收取的向非金融机构收取的资金占用金占用费是否完税？是否延是否完税？是否延续？与关与关联方的方的资金金费用？用？资本化本化是否是否专款款专门用途用途是否是否长期没有期没有结转的在建工程的在建工程结合固定合固定资产调查汇兑损益益利率利率变动的的风险06年9月15日投资并购非非经常性常性损益益q现有有投投资转让/资产转让/政府政府补贴未来的延未来的延续性性减减值准准备/跌价准跌价准备配合配合资产进行行调查其他其他业务利利润延延续性性营业外收支外收支未来未来公允价

20、公允价值变动损益益/资产减减值损失失/非流非流动资产处置置损益益通常利通常利润保保证剔出以上剔出以上项目目非经常性损失？06年9月15日投资并购货币资金金所有所有银行行帐户资料料/账户开立原因开立原因非非银行机构行机构账户证券投券投资账户近三年所有近三年所有银行行对帐单银行函行函证近三年近三年检查定期存款定期存款帐户/保保证金金帐户大大额未达未达帐项/长期未期未动用用账户银行存款的行存款的发生生额/余余额与与现金流核金流核对可用可用资金金/冻结资金金印印鉴管理管理向向银行了解客行了解客户资信信银行资信？银行资信？公司内控？公司内控？06年9月15日投资并购应收款收款项应收款收款项政策政策应收款

21、收款项及及预付款付款项明明细表表/帐龄分析表分析表主要主要债务人人/逾期逾期债务人人/关关联债务人人/控股股控股股东是否有是否有业务背景背景/未来未来处理理坏坏账准准备提取提取/历年坏年坏账/历年清欠年清欠/清清账费用用/清清账损失失费用化的用化的应收款收款项/潜潜亏挂挂帐/补贴挂挂账大大额的的资金借金借贷/投投资未入未入账/理理财/证券券核核对合同合同大大额/异常异常/期末期末/关关联方方期初期末重大期初期末重大应收款收款项变化化虚虚拟收入收入应收款收款项周周转变化化/主要客主要客户应收款周收款周转票据管理票据管理瞒天天过海海06年9月15日投资并购存存货存存货核算政策核算政策合理合理/一致

22、一致存存货明明细表表/库龄分析表分析表主要存主要存货的的变动/余余额较大大/周周转率率较低低非非经营存存货抵抵债物物资/与与经营无关无关存存货盘存存关注关注发出商品出商品/分期收款分期收款发出商品出商品积压/冷背冷背/毁损/报废存存货与与设备备品品备件件虚虚拟利利润存存货减减值准准备存存货发出出计价方法的一致性价方法的一致性计算复核算复核存存货的科学判断的科学判断专业测量量06年9月15日投资并购长期投期投资查阅股股权投投资的相关的相关资料料了解了解长期投期投资增减增减变化化取得被投取得被投资单位的章程位的章程/协议/审计报告告/验资报告告/财务报告告/财务分析分析了解被投了解被投资公司的公司

23、的经营状况状况核核实会会计处理的合理的合规性性股股权投投资的的摊销判断投判断投资减减值准准备计提方法的合理性提方法的合理性/充分性充分性投投资收益的会收益的会计处理依据理依据/对公司公司业绩的影响的影响未来未来长期投期投资核算的核算的变化化投投资的内部的内部审批批内部控制内部控制投投资的可控性的可控性/期末价期末价值的公允性的公允性/未来交易的未来交易的处理理06年9月15日投资并购固定固定资产资产权属属清晰清晰/完整完整/有效有效/无瑕疵无瑕疵取得律取得律师的意的意见土地土地资产2年未使用收回年未使用收回风险政府政府给与与补助助有没有限制条款或承有没有限制条款或承诺？资产的使用状的使用状态/

24、设计效率效率/使用使用频率率是否有减是否有减值长期停工的在建工程期停工的在建工程/未使用未使用/不需用的不需用的资产/重大重大资产变化化资产竣工决算竣工决算/资产的批复的批复权限限折旧政策折旧政策折旧政策折旧政策/综合折旧率与行合折旧率与行业同同类企企业的比的比较折旧方法折旧方法变更更/折旧年限的折旧年限的变更更/资产分分类变更更投入生投入生产未决算未决算资产的折旧的折旧折旧折旧计算复核算复核按照按照综合折旧率合折旧率资产保保险国国际惯例例/安全安全/费用用06年9月15日投资并购其他其他资产无形无形资产取得方式取得方式/入入账依据依据/初始金初始金额/摊销年限年限/确定依据确定依据/摊余价余

25、价值/剩余年限剩余年限关注关注评估方式的无形估方式的无形资产关注技关注技术发展展变化化较快的无形快的无形资产递延延资产开开办费用的核算用的核算分期分期计入入/一次一次计入入/发生生时计入入其他其他递延延资产的有效性的有效性短期投短期投资投投资性房地性房地产生物生物资产长期待期待摊费用用/待待处理理资产损失失06年9月15日投资并购金融金融负债银行行资信信评级/变化化/贷款行分布款行分布银行借款明行借款明细表表性性质/金金额/期限期限/利率利率/担保方式担保方式借款合同条款借款合同条款限制条款限制条款转股限制股限制/分分红限制限制/对外担保限制外担保限制/改制限制改制限制/抵押方式限制抵押方式限

26、制承承诺条款条款为了取得了取得贷款向款向银行的承行的承诺/存款存款融融资环境境利率上浮利率上浮/下浮，担保方式下浮，担保方式宽松松/复复杂，未来？，未来？贷款卡款卡核核对的重要性！的重要性！财务困境困境逾期逾期债务/债务重重组的可能性的可能性/债务重重组收益收益对业绩影响影响应付票据付票据为什么什么100%保保证金？金？/剔出保剔出保证金入金入账？帐外借款？帐外借款？06年9月15日投资并购其他其他负债负债明明细表表负债变化化/负债类型型/负债帐龄核核实营运运资金的金的变化化/营运运资金的周金的周转效率效率债务周周转率率/应付付帐款周款周转率率/应付款付款项的集中度的集中度估价入估价入帐的会的

27、会计处理理负债的完整性的完整性逾期逾期负债金金额/债务重重组非非经营性性负债偿付付对未来方案的影响未来方案的影响股股东贷款款/关关联负债区分区分经营性性负债与与资本性本性负债短短贷长投投/长期期资产资金来源的匹配性金来源的匹配性税税务负债正常正常/非正常非正常债务重重组条款条款职工工负债充分估充分估计四金四金计提与提与缴纳/员工安置工安置未来可能的未来可能的变化化-职工工奖励福利基金的列示励福利基金的列示负债负债周转率？周转率？06年9月15日投资并购所有者所有者权益益股本与股本与验资报告核告核对变化化重大股重大股权变动的法律依据的法律依据/合法合法/合合规资本筹本筹资的能力的能力/实际控制人

28、控制人主要股主要股东的的财务状况状况/股份的股份的质押押/冻结/限制限制权力力内部内部职工持股情况工持股情况/期期权费用化的用化的处理理资本公本公积非非经常的增减常的增减变动/资产评估估盈余公盈余公积计提的充分性提的充分性未分配利未分配利润关注期初期末关注期初期末变化与本年利化与本年利润的的钩稽关系稽关系调整期初未分配利整期初未分配利润变更管理更管理层之后的政策之后的政策06年9月15日投资并购现金流量金流量判断判断经营质量的一个指量的一个指标可以核可以核实资产负债及及损益数据的真益数据的真实性性判断未来判断未来偿债能力能力经营活活动现金流金流投投资性性现金流金流如果投如果投资正确正确/代表未

29、来的成代表未来的成长能力能力与与现金流入的匹配度金流入的匹配度未来定价的参考依据未来定价的参考依据筹筹资现金流金流股利分派股利分派/利息利息偿付付自由自由现金流金流股股权自由自由现金流金流/公司自有公司自有现金流金流06年9月15日投资并购税税费政策政策q现行税行税费种种类、税、税费率、率、计算基数、收算基数、收缴部部门；q税收税收优惠政策惠政策/财政政补贴-合理性合理性/延延续性性；q税收减免税收减免/减免期限减免期限/对税收税收优惠的依惠的依赖程度；程度；q关关联交易的税收政策；交易的税收政策；q集集团公司中管理公司中管理费、资金占用金占用费的税收政策；的税收政策；q税收税收汇算清算清缴情

30、况；情况；q并并购后税后税费政策的政策的变化情况。化情况。06年9月15日投资并购盈利盈利预测q经营环境境/竞争争环境境/市市场变化化q盈利盈利预测模型模型用既往的用既往的经营验证q盈利盈利预测假假设经营判断判断q盈利盈利预测保障保障与商与商务条款相条款相衔接接q盈利盈利预测的偏好的偏好乐观/悲悲观敏感性分析敏感性分析q审核既往核既往经营计划的划的实现情况情况/对差异差异进行分析行分析q对于投于投资预测持持审慎慎态度度q根据收根据收购目的确定未来目的确定未来预测的的资金运金运营q确定筹确定筹资计划等的可行性划等的可行性 06年9月15日投资并购表外事表外事项/或有或有负债/期后事期后事项q对外

31、担保外担保贷款卡款卡国国际准准则的的评估估q书面声明面声明/走走访/查阅合同合同/贷款卡款卡q借壳借壳贷款款上海上海东方国方国际集集团q已抵押已抵押资产/未抵押未抵押资产融融资资源源q合作意向合作意向/销售退回售退回/自然自然损失失q未未执行完行完毕的合同的合同q银行授信行授信额度度q重大重大诉讼/重大仲裁重大仲裁取得法律的支持取得法律的支持q职工工补偿债务 06年9月15日投资并购财务尽职调查报告q书面面报告告/通通过质量量审核核/审批批q审核中介机构的工作成果核中介机构的工作成果q与与业务/法律法律/人力人力资源源报告的核告的核对/印印证q意意见明确清晰明确清晰/简明扼要明扼要q为交易交易

32、设计提供依据提供依据q利用中介机构工作成果利用中介机构工作成果/管理中介机构管理中介机构06年9月15日投资并购有效有效报告的技巧告的技巧q达到达到财务尽尽职调查目的，表达意目的，表达意见和建和建议；q使用适当的使用适当的标题；q运用运用图表，如曲表，如曲线图、比、比较表、表、图案等；案等；q用用图框、下划框、下划线、斜体字、加粗以示重点；、斜体字、加粗以示重点；q词句尽量短小、句尽量短小、简单，段落也，段落也应短小；短小；q表达内容量化。表达内容量化。06年9月15日投资并购内容 一、前言二、项目筛选三、初步评估四、尽职调查五、交易设计六、合约履行七、财务整合八、财务评估06年9月15日投资

33、并购交易设计与尽职调查交易设计与尽职调查u尽职调查阶段发现的问题致命障碍中止收购经营障碍有无能力改善？经营瑕疵交易架构设计弥补06年9月15日投资并购估值估值u净现值u市盈率倍数uEBITA倍数u净资产倍数u市价法u市场售价类比法u帐面价值u评估价值交易双方的交易双方的心理平衡心理平衡06年9月15日投资并购估值-IBMu联想收购的IBM个人电脑业务截至2004年6月30日的资产账面价值为9.35亿美元，而要承担的债务为16.15亿美元，其收购的资产净账面价值为-6.8亿美元，而联想最终同意支付的收购对价是12.5亿美元u联想做出这样的价值判断主要基于以下因素的考虑：IBM个人电脑品牌、知识产

34、权等无形资产；个人电脑业务在未来的增长空间；IBM个人电脑业务与联想个人电脑业务的协同效应；收购资产和负债的范围和质量；其他商业合同条款和相关的价值评估基准等。u联想高层称，因业务规模效应和协同效应，新联想预计一年仅采购成本就将减少7亿至10亿美元。联想财务总监马雪征在一次内部会上曾表示：“就看这一点，我们也值了！”06年9月15日投资并购交易交易阶段段解决尽解决尽职调查中中发现的的问题q生效的先决条件生效的先决条件q交割前需要完成的事交割前需要完成的事项q交割后承交割后承诺完成的事完成的事项q对价支付的前提条件价支付的前提条件分分阶段支付段支付/共管共管q承承诺/保保证披露函披露函q履履约保

35、保证/担保担保q违约赔偿 q关关键障碍障碍q重大障碍重大障碍q修修补瑕疵瑕疵q约束束对方方解决解决问题q对未未发现事宜的事宜的补救救q对未来的保障未来的保障q对损失的弥失的弥补 06年9月15日投资并购交易架构设计的重要事项交易架构设计的重要事项u合法性没有取得重要的法律批准成交先决条件u关联交易不竞争条款通过架构设计清理关联交易及往来u期后事项尽职调查后发生重大期后事项的报告审批制未经审批的赔偿制度u资产评估基准日期后重大事项未分配利润的约定06年9月15日投资并购内容 一、前言二、项目筛选三、初步评估四、尽职调查五、交易设计六、合约履行七、财务整合八、财务评估06年9月15日投资并购履约准

36、备u每一阶段履约条件可以选择放弃注意履约陷阱06年9月15日投资并购内容 一、前言二、项目筛选三、初步评估四、尽职调查五、交易设计六、合约履行七、财务整合八、财务评估06年9月15日投资并购收购代价u2005年11月11日，TCL集团发布临时公告称，公司将放弃原本既定的中外收购兼并项目，并中止两个新项目的继续投入资金，将节省下来的资金用于补充公司流动资金，涉及资金达9.45亿元。u从大手笔海外连续并购到放弃并购，TCL显示出了一份现实和冷静的态度。然而，这一刻的冷静背后却是惨痛的教训。u整合难题，对于TCL集团可谓切肤之痛。uTCL在2004年完成并购法国汤姆逊彩电业务、阿尔卡特移动电话业务；

37、一年之后，在2005年三季度的业绩报告中，TCL交出了如下答卷实现主营业务收入121.14亿元，同比增长9.73,每股收益-0.17元，同比下降1406.8；经营活动产生的现金流量为-2.68亿元，同比下降95.39。06年9月15日投资并购整合之痛u李东生此前曾在多种场合感叹“企业并购后整合成本超乎预期”。据他总结，TCL之所以遇到比较大的压力，很大程度上是因为前期估计不够充分，对国际化推进和整合的把握不够成熟。u据分析，TCL猝不及防的问题主要有两个。原本非常看好的汤姆逊技术优势隐含着一个战略判断失误，即汤姆逊的技术积累主要是对背投电视产品的技术开发，然而自2004年始，平板电视在欧洲彩电

38、市场成为更新换代的新主角。这样一来，汤姆逊多年积累的背投电视技术反而成了TCL在欧洲市场“被动挨打”的直接原因。令TCL高层颇感“意外”的是其品牌问题。TCL原本希望通过汤姆逊的子品牌RCA在北美“暗渡陈仓”扩展市场，但这个“颇具实力”的品牌实际上是一个已经非常没落的品牌。由于汤姆逊早就打算卖掉它，因此根本没有对其进行很好的保养和维护。这使得TCL希望依靠并购品牌在北美扩张的梦想几乎破灭。06年9月15日投资并购整合之道u在2005年年1月宣布并购交易之后，联想并没有急于进行大规模的整合，而是进行了分步整合的设计。u最开始的几个月里，他们保持了原联想中国和原联想国际的相对独立运营，强调一切如常

39、，并花了大量的时间和精力与客户、员工以及渠道沟通。u这方面的工作使得其客户得到了较好的保留，90的客户认同并看好此次收购，原IBM个人电脑部门全球过万员工的离职率不到2。u与此同时，联想开始整合了部分容易整合的职能部门，诸如财务、人力资源、法律等。同时进行总部职能的建设，并整合采购等协同效益明显的部门。u时至10月15日，联想全面推出了全球组织架构的整合措施。其原有业务和并购的IBM个人电脑业务将在全球范围内整合在一起，形成统一的组织架构。u过去双方各自的产品运作、供应链和销售体系将合并，统一整合到这个全新的组织架构中。当然，这个全面整合架构的效果还需时间来进一步验证。06年9月15日投资并购

40、财务整合06年9月15日投资并购财务整合程序q前期准备工作：验资、资产交接手续、投资主体法律变更；前期准备工作：验资、资产交接手续、投资主体法律变更；q新公司建帐：重点处理评估与验资时间性差异，确定调帐方案，必要时请新公司建帐：重点处理评估与验资时间性差异，确定调帐方案，必要时请会事务所参与会事务所参与q财务机构设置：财务机构设置：财务总监根据管理需要设置财务组织机构、人员分工、岗财务总监根据管理需要设置财务组织机构、人员分工、岗位职责；位职责；q理顺与政府、银行、税务关系：落实相关的财政、税务、银行优惠政策的理顺与政府、银行、税务关系：落实相关的财政、税务、银行优惠政策的批文，必要时请税批文

41、，必要时请税 务专家进行税务筹划；务专家进行税务筹划；q理顺与客户、供应商的关系：确定回款与付款政策，确保公司的现金流；理顺与客户、供应商的关系：确定回款与付款政策，确保公司的现金流；q理顺公司内部关系：明确与原公司的关联交易的定价原则、工资及激励、理顺公司内部关系：明确与原公司的关联交易的定价原则、工资及激励、重大事项的处理流程，进一步转变观念，增加信任与了解；重大事项的处理流程，进一步转变观念，增加信任与了解；q理顺与股东的关系：组织实施财务管理对接与提升。理顺与股东的关系：组织实施财务管理对接与提升。06年9月15日投资并购财务整合推进u基本管理对接-3个月以内完成会计核算：会计政策、会

42、计手册修订披露体系：基本报表、管理报表、经营报告财务制度：资金、成本、价格、预算、流程规范等修订信息系统：推进 与对接u持续改善公司战略规划：财务战略年度经营计划：经营目标全面预算管理：业务预算、财务预算月度偏差分析：管理报表、偏差分析、关键因素文化移植：财务制度建设、团队建设、学习型组织、财务人员培训u财务总监是整合的核心u公司决策层的支持/一致性06年9月15日投资并购整合冲突u制度冲突u机制冲突u心理冲突u文化冲突06年9月15日投资并购整合方案的专业协助q评价企价企业财务人人员和内部和内部审计人人员；q推荐推荐财务及内部及内部审计负责人；人；q推推动财务管理制度建管理制度建设，可能的，可能的话，推，推动内部控制制内部控制制度建度建设；q协助解决新情况和新助解决新情况和新问题。06年9月15日投资并购内容 一、前言二、项目筛选三、初步评估四、尽职调查五、交易设计六、合约履行七、财务整合八、财务评估06年9月15日投资并购对照投资计划书u是否实现预期收益u是否节约成本u是否实现整合u是否实现了投资亩的u可借鉴/可吸取的教训06年9月15日投资并购06年9月15日投资并购