公司合并协议书【最新3篇】.docx

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1、公司合并协议书【最新3篇】公司合并协议书 篇一 甲方：（以下简称“甲公司”） 法定代表人：董事长 乙方：有限公司（以下简称“_公司”） 法定代表人：董事长 丙方：有限公司（以下简称“_公司”） 法定代表人：董事长 甲方以为技术依托，具有丰厚的技术资源、人才资源等优势。乙方是_企业，具有丰富的企业管理经验与市场开发能力以及很强的资金实力。丙方掌握了_技术，该技术在国际（国内）处于领先地位，技术成熟，且有较好的市场前景。甲乙丙三方经过充分的可行性论证和调研，一致同意使_技术产业化，合资成立_公司（以下简称合资公司）。 为此，协议各方根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法和其他有关法律法规之

2、规定，并本着平等互利、友好协商的原则，订立本协议。 一公司性质和经营范围 1、合资公司的性质为： 2、公司注册地点在： 公司住所： 3、合资公司的经营宗旨是：采用先进而适用的技术，对资本、技术、管理、营销资源优化组合，提高市场竞争力，使投资各方获取满意的经济和社会效益。 4、合资公司的经营范围是： 二、注册资本及认缴 1、合资公司的注册资本为_万元人民币。 2、甲乙丙方出资形式及金额如下： （1）甲方以货币资金_万元投入，在合资公司中占_%的股权。（或_技术评估作价_万元投入公司，占合资公司_%的股权。根据国家有关政策规定，奖励给丙方_%） （2）乙方以货币资金_万元投入公司，在合资公司中占_

3、%的股权。 （3）丙方以货币资金_万元投入，在合资公司中占_股权。 （或丙方以乙方奖励的股权在合资公司中占_的股权） 3、在本协议签定后15日内甲、乙、丙三方应完成出资，并由在中国注册的会计师事务所进行验证并出具验资报告（无形资产出资要立项、评估、确认）。 4、待公司成立后，公司向出资各方出具“出资证明书”。 三、声明、承诺及保证条款 一、声明、承诺及保证条款 1、遵守公司章程； 2、依其所认购的出资额和出资方式认缴出资额； 3、各方代表要严守公司的商业和技术秘密，不得再以任何方式与其他公司或单位从事与本公司业务相同或相似的经营活动，不得再将与公司相关的技术项目转让与透露给他方。 4、保证出资

4、及时足额到位，并积极协助公司办理工商登记等事项。 5、依照其所持有的股权比例获得股利和其他形式的利益分配； 6、依照其所持有的股权比例行使表决权； 7、对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； 8、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股权； 9、公司终止或者清算时，按其所持有的股权比例参加公司剩余财产的分配； 10、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利和义务。 二、甲乙丙特定的权力和义务 甲乙丙各方承诺，在甲方意欲将相关产业进行整合发展时，一定给予配合和支持。 四、股权的转让 1、董事、监事、经理以及其他高级管理人员在其任职期间以及离职后六个月内转让其所持有的本

5、公司股权，须经本公司董事会同意。 2、股东向股东方以外的人转让全部或部分股权的，须经全体股东过半数同意。不同意转让的股东，必须购买该股权。 3、股东向股东以外的人转让股权时，在同等条件下，其他的股东有优先购买权。 4、股东之间相互转让所持有的股权，须经董事会同意。 五、禁止行为 1、禁止任何股东以个人或公司名义进行有损公司利益的活动；否则其活动获得利益归公司所有，造成损失按有关法律赔偿。 2、禁止各股东经营和参与同公司竞争的业务。 3、禁止以技术入股的股东再将其所投技术投入第三方。 4、禁止技术股东方私自或与他人合伙成立公司开展与公司经营业务相同或相似的业务。 5、禁止技术股东方以其拥有的技术

6、秘密和技术优势对公司进行要挟。 6、如股东违反上述各条，应按公司实际损失赔偿。严重者经董事会讨论按有关法律法规可减少其持有的股权比例以弥补其他股东的损失。 六、关联交易 公司应当将涉及的所有关联交易情况进行合同规范，并于签定关联交易的合同前将相关的关联交易情况报告公司董事会，取得公司董事会董事的一致同意后方能签定相关合同。董事会在讨论关联交易时，关联方须回避。 七、董事会 1、公司董事会由_名董事组成，并由股东大会选举产生。甲公司推荐_名董事候选人，_公司推荐_名董事候选人，_公司推荐_名董事候选人。 2、公司设董事长1人，副董事长_人。董事长由_委派，副董事长由_公司和_公司各派一名 3、董

7、事会行使下列职权： （1）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （2）执行股东会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （7）拟定公司重大收购、合并、分立和解散方案； （8）在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； （9）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （10）制订公司章程的修改方案； （11）听取公司经理

8、的工作汇报并检查经理的工作； （12）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。 6、董事会应当确定总经理运用公司资产所作出的投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关部门的专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 八、监事会 1、公司设监事会。监事会由_名监事组成，甲方推荐_名，乙方推荐_名，丙方推荐_名，设监事会召集人一名，由_方推荐。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。 （公司

9、不设监事会，设监事_名，由_方推荐。） 2、监事会行使下列职权： （1）检查公司的财务； （2）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督； （3）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告； （4）提议召开临时股东会； （5）列席董事会会议； （6）公司章程规定或股东会授予的其他职权。 九、经营管理机构 1、公司设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理_人，总经理由_公司委派，副总经理由_公司、_公司各派一人，甲方委派财务总监一名。总经理、副总经理由董事

10、会聘任，每届任期三年。 2、总经理对董事会负责，依据公司法和公司章程的规定行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）公司年度计划和投资方案； （三）拟定公司内部管理机构设置方案； （四）拟定公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）公司章程或董事会授予的其他职权。 3、副总经理协助总经理工作。 4、总经理、副总经理等高级管理人员有营私舞弊或严重失职的，经董事会决议可随时撤换。 十、税务、财务、审计、劳动管理 1、公司按照有关法律和条

11、例规定缴纳各项税金。 2、公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止。 3、公司应按照中华人民共和国有关财务会计制度规定建立财务制度。 4、公司应在会计年度内，每月终结十天内编制月度财务报表，并将该财务报表的副本分送各股东方及各董事。公司应在会计年度终结后三十天内编制年度财务报表，并将财务报表的副本分送各方股东及各董事。年度财务报表需经有审计资格的会计师事务所予以审计并证明是真实、正确无误的。每一会计年度的头三个月，由总经理组织财务部编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。 5、各股东方有权随时在公司每个财务年度终结后三个月内派会计事物所审查公司的经营账目

12、及记录。所需费用由各股东方自己负责。 6、公司职工的招收、招聘、辞退、工资、生活福利和奖励等事项，按照国家有关劳动管理规定及其实施办法，经董事会研究制订方案，由公司集体或分别的订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。 十一、违约责任 1、资金提供方：任何一股东方未按合同的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期1个月，违约一方应缴付应付应缴出资额的5%的违约金给守约的一方。如逾期3个月仍未提交，除累计缴付应缴出资额的15%的违约金外，守约方有权要求终止合同，并要求违约方赔偿损失。 2、技术提供方：在合同存续期内，如果任何一方发现技术提供方有违本合同的行为时，

13、其他股东有权要求立即停止违约行为，违约方以其所持股本的15%作为违约金赔偿守约方。 3、由于一方的过失，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属多方的过失，根据实际情况，由过失各方分别承担各自应负的违约责任。 十二、适用法律 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。 十三、争议的解决 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，按有关法律解决，各股东方均可向其所在地法院提起诉讼（或申请仲裁）。 十四、其他 1、甲乙丙三方均同意，在本公司增资扩股时，如果甲方股权低于25%时，不能继续使用“中科

14、大”冠名。国家对企业冠高校名有规定时，从其规定。 2、甲乙丙三方均同意，如果本公司在经营过程中连续连年亏损或三年没有按最低额分红，则注销本公司。 3、协议自各方签字并加盖法人单位公章之日起生效。 4、本协议一式_份，协议各方各执一份，_份供办理有关手续用，各份具有同等法律效力。 甲方签章： 乙方签章： 丙方签章： 年月日 年月日 年月日 公司合并协议书 篇二 甲方(单位名称)：_ 统一社会信用代码：_ 法定代表人：_ 委托代理人：_ 地址：_ 联系电话：_ 乙方：_ 公民身份号码：_ 委托代理人：_ 联系地址：_ 联系电话：_ 为加强各方合作，甲乙双方经充分协商，就合资成立有限责任公司相关事宜

15、达成如下协议： 一、甲乙双方作为发起人，共同筹资设立_有限公司，公司形式为有限责任公司。 甲乙双方以各自的出资额为限对新公司承担责任，新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。 二、公司拟注册资本万元，出资为(货币、实物、土地使用权等)形式，其中： 甲方：出资额为元，以方式出资，占注册资本的%，于年月日前足额存入公司相应账户/办理完过户手续； 乙方：出资额为元，以方式出资，占注册资本的%，于年月日前足额存入公司相应账户/办理完过户手续。 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 三、公司名称预先核准登记后，应当在_天内到银行开设公司临

16、时账户。股东以货币出资的，应当在公司临时账户开设后_天内，将货币出资足额存入公司临时账户。 四、公司全体股东组成股东会，是公司的最高权力机关，负责公司重大事项决策。公司不设董事会，设执行董事一名；公司不设监事会，设监事一名。 五、执行董事由乙方指定人员_担任，并兼任总经理，全面负责公司日常管理；公司副总经理及财务负责人由甲方指定人员担任。监事由甲方指定人员担任。上述人员的聘任程序按照公司章程规定执行。 六、公司经营范围为：_ 经营期限为：_。营业执照签发之日为公司成立之日。 经营期满或提前终止协议，甲乙各方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按甲乙各方出资比例进行分配。 七、甲乙双方共同拟定公

17、司章程，公司章程由股东会通过后全体股东签署，作为本协议的组成部分。 八、公司经营状况、财务资料或重大事项实行公开制度，按月或者按照股东的要求公开，股东有权查阅公司各种经营资料。 九、甲乙双方保证各方所指派公司经营管理人员符合公司法任职资格的要求，并监督所指派人员不得为自己或者他人从事与公司相同或者相似的业务。 十、公司股东会、执行董事、监事、财务负责人的组成、职权和报酬等内容，公司的税收、财务制度、清算等制度，按照公司法和公司章程的规定执行。 十一、公司员工奖惩、财务核算、生产管理等规章制度，由总经理负责制订，报经股东会审核后实施。 十二、公司利润在按照规定进行各项提取后，按照股东约定的比例进

18、行分配，未约定分配比例的按实缴出资比例进行分配。 十三、任何一方未按协议约定依期足额缴纳出资的、以实物出资未交付至公司、需要办理产权过户手续未办理的，每逾期一日，违约方应向其他守约方支付其认缴出资额的_%作为违约金。如逾期一个月未缴纳的，其他方有权解除协议。 其次，在履约阶段，可促使对方积极履约，并在对方有违约情形发生时，及时确定违约责任，必要时可采取有效措施，使守约方损失降至最低。 再次，如果因违约产生纠纷，自行协商不能解决纠纷而诉至法院或仲裁机构，法院或仲裁机构可以依据相关条款直接确定违约方的违约责任，防范诉讼举证不利及败诉风险。 十四、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，

19、经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用由各股东按_办法承担。 十五、本协议未尽事宜，由股东协商一致予以补充，补充协议作为本协议的组成部分，补充协议与本协议不一致的，按照补充协议执行。 十六、如因本协议履行发生纠纷，由甲乙双方友好协商予以解决，协商不成或者不愿协商的，任何一方均可向_住所地人民法院提起诉讼。 十七、本协议自甲乙双方委托代理人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。 十八、本协议一式两份，甲乙各方各持一份，各份具有同等法律效力。 甲方(盖章)：_乙方(盖章)：_ 法定代表人或委托代理人：_法定代表人或委托代理人：_ _年_月_日_年_月_日 公司合并协议书 篇三 甲方：

20、 乙方： 为了拓展市场，提高竞争力，实现优势互补、效益共赢的合作经营目标，甲乙双方经友好协商就成立_公司武汉分公司，达成以下协议： 第一条：合同的内容和范围 双方拟协作成立_公司武汉分公司，甲方出资万，乙方出资万，用于该分公司的经营，合作的内容为营业执照经营范围内的内容，协作的市场范围为市场范围。该分公司自主经营、财务独立核算、自负盈亏，实行股份制，甲方占分公司的份额，乙方占分公司的份额，并按此比例分配利润、承担风险。 第二条：甲乙双方的权利和义务 一、甲方的权利和义务 1、根据国家有关法律、法规，提供营业资质等法定依据，并办理分公司注册、备案等必要的手续，在湖北省武汉市开设分公司。 2、出资

21、万用于分公司的经营，在分公司成立后将出资打入分公司账号，并确保在合作期间出资用于分公司 .shubao 的经营。 3、指定分公司负责人，负责分公司日常经营、管理，任免除本协议约定的由乙方指定的工作人员以外的其他工作人员，并负责培养专业技术人才。 4、依本合同约定享有利润分配权、分公司撤销后的资产分割权、经营权，并依本合同约定承担经营风险。 二、乙方权利和义务 1、为分公司在当地的经营提供便利，提供并尽力维护业务渠道，促进分公司盈利。 2、出资万用于分公司的经营，于年月日前将出资打到甲方指定账号，在分公司设立后监督甲方将资金打到分公司账号用于分公司经营。 3、乙方有权了解分公司的经营情况，并由乙

22、方任命分公司的出纳一名、财务一名，上述岗位的任命和更换由乙方决定。 4、依本合同约定享有利润分配权、分公司撤销后的资产分割权、监督权，并依本合同约定承担经营风险。 第三条：分公司的经营管理及盈亏处理 1、分公司独立核算、自负盈亏，分公司在实际经营中如与总公司发生业务、资金往来，企业内部也应独立核算。 2、分公司设立、经营期间所产生的各项经营成本、税费，由分公司承担。 3、每年的月分公司应核算上一年度经营状况，确定盈利和亏损情况。分公司上一年度有盈利的，扣除相应税费后，由甲乙双方按出资比例分配利润。甲乙双方也可协商一致不分配或少分配利润用于公司继续经营。对于盈利和亏损状况、利润分配方案双方应形成

23、书面文件确认。 4、虽然法律上分公司不具备独立法人主体资格，但本协议约定的独立核算、利润分配、亏损承担等相关条款对甲乙双方具有约束力。如合同期间因甲方的其他债务造成分公司的财产损失，损失后果应由甲方承担。同样，如因分公司的债务造成甲方的财产损失，损失后果也应由甲乙双方按本协议约定的比例承担。 5、合同终止后，应注销分公司、清算资产，并按甲乙双方出资比例分配剩余资产，如有亏损，也由甲乙双方按出资比例承担。合同终止后如甲方决定不注销分公司，则应以甲乙双方决定终止本协议日期为准核算资产和债权债务，并予以分割。 第四条、合作期限 1、本协议有效期为年，自年月日起至年月日止。合同到期前六个月，双方应协商是否续约。 2、合同到期前，双方协商一致可提前终止本协议，但任何一方不得单方擅自终止本协议。 第五条、本合同未尽事宜，双方可另行协商解决，协商一致可签订补充协议，如协商不成可向甲方所在地法院提起诉讼。 第六条、本合同一式两份，甲乙双方各持一份，效力相同。 第七条、本合同双方签字盖章后生效。 甲方： 乙方： 授权代表： 授权代表： 年月日 年月日16