科创板上市公司关联交易管理制度(2023年版).docx

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1、科创板上市公司 关联交易治理制度第一章 总则第一条 为保障科创板上市公司以下简称“公司”关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为符合公正、公正、公开的原则以及监管部门的标准要求， 维护公司和全体股东的利益，依据中华人民共和国公司法、上海证券交易所科创板股票上市规章以下简称“上市规章”等法律、法规、标准性文件及公司章程的有关规定，特制定本制度。其次条 公司及公司全资、控股子公司以下合并简称“子公司”发生的关联交易行为适用本制度。子公司应当在其董事会或股东大会做出决议后准时通知公司履行有关信息披露义务。公司参股公司发生的关联交易行为，原则上依据公司在该参股公司的持股比例适用本制度的规定。公司参股公

2、司发生的关联交易虽未到达本制度规定标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，公司应当参照本制度的规定履行信息披露义务。第三条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应当遵循并贯彻以下根本原则：一尽量避开或削减与关联人之间的关联交易；二确定关联交易价格时，应遵循“公正、公正、公开、等价有偿”原则， 原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应以本钱加合理利润的标准确定关联交易价格；三关联董事和关联股东回避表决；四对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；五必要时聘请独立财务参谋或专业评估机构发表意见和报告；10/ 13公司在处理与关联人之

3、间的关联交易时，应当遵循恳切信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。其次章 关联人和关联关系第四条 公司的关联人，指具有以下情形之一的自然人、法人或其他组织：一直接或者间接把握公司的自然人、法人或其他组织；二直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；三公司董事、监事或高级治理人员；四与本条第一、二、三所述关联自然人关系亲热的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；五直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；六直接或间接把握公司的法人或其他组织的董事、监事、高级治理人员或其他主要负责人；七由本条第一至

4、六所列关联法人或关联自然人直接或者间接把握的，或者由前述关联自然人独立董事除外担当董事、高级治理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；八间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；九中国证监会、上海证券交易所或者公司依据实质重于形式原则认定的其他与公司有特别关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。公司与本条第一款所列法人或其他组织直接或间接把握的法人或其他组织受同一国有资产监视治理机构把握的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他

5、组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任上市公司董事、监事或者高级治理人员的除外。第五条 公司董事、监事、高级治理人员、持股 5%以上的股东及其全都行动人、实际把握人，应当将与其存在关联关系的关联人状况准时告知上市公司。公司应当准时更关联人名单并将上述关联人状况准时向上交所备案。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应认真查阅关联方名单，审慎推断是否构成关联交易。假设构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。第六条 公司应对关联关系对公司的把握和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面做出实质性推断，并做出不损害公司利益的选择。第三章 关联交易第七条 关联交易是指

6、公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括以下交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者或义务转移的事项：一 购置或出售资产；二 对外投资购置银行理财产品的除外；三 转让或受让研发工程；四 签订许可使用协议；五 供给担保；六 租入或者租出资产；七 托付或者受托治理资产和业务；八 赠与或者受赠资产；九 债权、债务重组；十 供给财务资助；十一上海证券交易所认定的其他交易。第八条 公司关联交易应当遵循以下根本原则：一不损害公司及非关联股东合法权益，遵循恳切信用、公正自愿的原则；二尽量避开、削减并标准关联交易原则。对于无法回避的关联交易之审议、审批，必需遵循公开、公正公

7、正的原则。三定价公允、应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司董事会应当依据客观标准推断该关联交易是否会损害公司利益。必要时应当聘请专业评估师或独立财务参谋。四程序合法。与董事会所审议事项有利害关系的董事，在董事会对该事项进展表决时，应当回避。关联人如享有公司股东大会表决权，在股东大会对与该关联人相关的关联交易表决时，该关联人应当回避表决。第九条 公司应实行有效措施防止关联人以垄断业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。第十条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循第八条所述原则，合同或协议内容应明确、具体。第十一条 公司应实行有效措施防止股东及其关联人以

8、各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。包括但不限于：一公司及控股子公司为关联人垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，或相互代为担当本钱和支出。二有偿或无偿地拆借本单位的资金给控股股东及其他关联人使用；三通过银行或非银行金融机构向关联人供给托付贷款；四托付关联人进展投资活动；五为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；六代关联人归还债务；七证监会或上交所认定的其他方式。第四章 关联交易的治理程序第十二条 关联董事包括以下董事或者具有以下情形之一的董事：一 交易对方；二 交易对方的直接或间接把握人；三 在交易对方任职，或在能直接或间接把握该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接把

9、握的法人或其他组织任职；四 与本条第一、二款所列自然人的关系亲热的家庭成员具体范围参见本制度第四条的规定；五 与本条第一、二款所列法人或者组织的董事、监事或高级治理人员的关系亲热的家庭成员具体范围参见本制度第四条的规定；六 证监会、上交所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业推断可能受到影响的董事。第十三条 关联股东包括以下股东或者具有以下情形之一的股东：一 交易对方；二 交易对方的直接或间接把握人；三 被交易对方直接或间接把握；四 与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或间接把握；五 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使表决权受到限制或影响的股东；

10、六 证监会或上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。第十四条 关联董事回避表决的程序：公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可进展，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数缺乏三人的，应将该事项提交股东大会审议。在董事会就关联交易事项进展表决时，关联董事应主动说明状况并提出回避申请；会议召集人应在会议表决前提示关联董事须回避表决。关联董事未主动说明状况并回避的，知悉状况的董事应要求关联董事予以回避。第十五条 关联股东回避表决的程序：一股东大会审议的某项事项与某股东有关联关

11、系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；二股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；三关联股东在股东大会表决时，应当主动回避并放弃表决权。如关联股东未主动回避并放弃表决权，大会主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进展审议、表决；四关联事项形成决议，必需由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；形成特别决议，必需由非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过；五关联股东未就关联事项按上述程序进展关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重表决。第十六条 公司关联人在与公司签署涉

12、及关联交易的协议时，应当实行必要的回避措施：一 任何个人只能代表一方签署协议；二 关联人不得以任何方式干预公司的打算。第十七条 关联交易的决策权限：一 总经理的审批权限1. 公司拟与关联自然人发生的单笔交易金额低于 30 万元的关联交易；2. 公司拟与关联法人发生的成交金额低于公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%，或低于 300 万元。二 董事会的审批权限1. 公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；2. 公司拟与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过 300 万元。三 股东大会的审批权限1. 公司拟与关联人发生的交易金额供给

13、担保除外占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易，且超过 3000 万元，应由董事会做出决议， 并提交股东大会批准前方可实施；2. 公司为关联人供给担保的，不管数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。四 独立董事的权限重大关联交易指上市公司拟与关联人达成的总额高于 500 万元或高于上市公司最近经审计总资产或市值 0.1的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会争论。公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进展事前认可。独立董事做出推断之前， 可聘请中介机构出具独立财务参谋报告，作为其推断的依据。第十八条 公司与

14、关联人发生的交易供给担保除外占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易，且超过 3000 万元，除应当准时披露并经董事会审议通过外，还应当比照上市规章的相关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进展评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。上市规章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进展审计或评估。第十九条 公司与关联人进展的下述交易，可以免予依据关联交易的方式进展审议和披露：一 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；二 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司

15、债券或者其他衍生品种；三 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或酬劳；四 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；五 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、承受担保和资助等；六 关联交易定价为国家规定；七 关联人向公司供给资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；八 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级治理人员供给产品和效劳；九 上交所认定的其他交易。其次十条 公司在审议关联交易事项时，应履行以下职责：一 具体了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利力气、是否存在抵押、冻

16、结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；二 具体了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约力气等状况，审慎选择交易对手方；三 依据充分的定价依据确定交易价格；四 依据上市规章的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进展审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方状况不明朗的关联交易事项进展审议并做出打算。其次十一条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。其次十二条打算：公司不得对存在以下情形之一的关联交易进展审议并做出一 交易标的状况不清；二 交易价格未确定；三 交易对方状况不明朗；四 因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实

17、际把握人及其附属企业非经营性资金占用；五 因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规供给担保；六 因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。其次十三条公司拟局部或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。第五章 关联交易的披露其次十四条以下文件：公司披露关联交易事宜，由董事会秘书负责，向上交所提交一 公告文稿；二 与交易有关的协议书或者意向书；三 董事会决议、独立董事意见以及董事会决议公告文稿如适用；四 交易涉及的政府批文如适

18、用；五 中介机构出具的专业报告如适用；六 独立董事事前认可该交易的书面文件；七 独立董事和保荐机构意见；八 上交所要求的其它文件。其次十五条公司就关联交易公布的公告包括以下内容：一 交易概述及交易标的的根本状况；二 独立董事的事前认可状况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；三 董事会表决状况如适用；四 交易各方的关联关系说明和关联人根本状况；五 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特别而需要说明的与定价有关的其他特定事项。六 假设成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明缘由。如交易有失公允的，还应当披露本

19、次关联交易所产生的利益转移方向；七 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等；八 交易目的及对公司的影响，包括进展此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和将来财务状况和经营成果的影响等必要时请询问负责公司审计的会计师事务所，支付款项的来源或者获得款项的用途等；九 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；十 中国证监会和上交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。其次十六条有关内容：公司应当依据交易事项的类型，披露下述全部适用其交易的一 交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于依据累计计算原

20、则到达标准的交易，还应当简要介绍各单项交易状况和累计状况；二 交易对方的根本状况；三 交易标的的根本状况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营状况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施；四 交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的根本状况和最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；五 交易标的涉及公司核心技术的，还应当说明出售或购置的核心技术对公司将来整体业务运行的影响程度及可能存在的相关风险；六 出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，还应当说明上市公司是否存在为该

21、子公司供给担保、托付该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的状况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施；七 交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式如现金、股权、资产置换等、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或保存条款，应当予以特别说明；八 交易需经股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展状况；九 交易定价依据、支出款项的资金来源，以及董事会认为交易条款公正合理且符合股东整体利益的声明；十 交易标的的交付状态、交付和过户时间；十一进展交易的缘由，公司估量从交易中获得的利益包括潜在利

22、益，以及交易对公司本期和将来财务状况和经营成果的影响必要时应询问负责公司 审计的会计师事务所；十二关于交易对方履约力气的分析，包括说明与交易有关的任何担保或者其他保证；十三交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等状况以及出售所得款项拟作的用途；十四关于交易完成后可能产生关联交易状况的说明；十五关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；十六中介机构及其意见；十七上交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。其次十七条公司与关联人进展第七条所列的与日常经营相关的关联交易事项时，应当依据下述规定进展披露并履行相应审议程序：一 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并准时披露，

23、依据协议涉及的交易金额适用第十七条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；二 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，假设执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行状况，并说明是否符合协议的规定；假设协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将修订或者续签的日常关联交易协议，依据协议涉及的交易金额适用第十七条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；三 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要常常订立的日常关联交易协议而难

24、以依据本条第一项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进展合理估量，依据估量金额分别适用第十七条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于估量范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。假设在实际执行中，日常关联交易金额超过估量总金额的，公司应当依据超出金额分别适用第十七条的规定重提交董事会或者股东大会审议并披露；四 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。五 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在依据本条规定履行披露义务时，应当同时披露实际

25、交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的缘由。其次十八条 公司应当审慎向关联方供给财务资助或托付理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续 12 个月内累计计算，适用第十七条。已依据第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。其次十九条公司应当对以下交易，依据连续 12 个月累计计算的原则， 适用第十七条规定：一 与同一关联人进展的交易；二 与不同关联人进展的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体把握，或者存在股权把握关系， 或者由同一自然人担当董事或高级治理人员的法人或其他组织。已依据第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计

26、计算范围。第三十条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年依据本制度的规定重履行审议程序及披露义务。公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，可以向交易所申请豁免依据本制度规定履行相关义务。第三十一条上市公司与公司董事、监事和高级治理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议。第六章 附则第三十二条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、标准性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他标准性文件以及公司章程的有关规定不全都的，以有关法律、法规、其他标准性文件以及公司章程的规定为准。第三十三条本制度所称“以上”、“内”含本数，“高于”、“超过”、“低于”、不含本数。第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。第三十五条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同；本制度中涉及公司上市前方能执行的有关条款，自公司首次向社会公开发行股票并上市后适用。科创板上市公司2023 年