私募股权基金有限合伙协议书私募基金合伙协议(五篇).docx

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1、 私募股权基金有限合伙协议书私募基金合伙协议(五篇)私募股权基金有限合伙协议书 私募基金 合伙协议篇一 第十九条本合伙企业由x人执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人(以下简称“执行合伙人”)对外代表合伙企业。 其次十条全体合伙人对本合伙企业事务的执行以及执行合伙人的选择产生方式等事项商定如下： 1、由执行合伙人投资管*有限公司委派xx负责详细执行合伙事务，执行合伙人确保其委派的代表独立执行有限合伙的事务并遵守本协议的商定。 2、本合伙企业同时托付执行合伙人投资管*有限公司作为资产治理治理公司负责供应资产治理和投资询问效劳，资产治理公司并负责对合伙企业进展治理，对投资过程进展监视、掌握。本合伙企业

2、成立后，应与资产治理公司签订托付治理协议。 3、有限合伙人有权对合伙企业的经营治理提出建议。执行合伙人执行以下事务必需根据如下方式处理： (1)对于拟投资的工程，必需取得本合伙企业的投资决策委员会(关于本合伙企业的投资委员会的组成、职权等见本协议第【二十八】条的相关规定)过半数通过后，方可进展投资。 (2)除法律、法规和本协议另有规定外，合伙企业进展与投资工程相关的对外划款、转账均应根据投资决策委员会的打算处理。 4、不参与执行事务的合伙人有权监视执行合伙人执行合伙事务，检查其执行合伙企业事务的状况。 5、执行合伙人不根据本协议或者全体合伙人的打算执行事务的，其他合伙人有权催促执行合伙人更正。

3、 其次十一条执行合伙人的权限： 1、执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续。 2、负责合伙企业与资产治理公司之间的资产治理协议的签订，通过签订资产治理协议由资产治理公司对合伙企业的财产进展治理。 3、代表合伙企业与资金托管银行签署资金托管协议。 4、代表合伙企业签订其他合作协议，负责协议的履行。 5、代表合伙企业对各类股权投资工程进展治理，包括但不限于负责合伙企业的投资工程筛选、调查及工程治理等事务。 6、代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。 7、【其他】 其次十二条执行合伙人可独立打算更换其委派的代表，但更换时应书面通知合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续

4、。合伙企业应将执行事务合伙人代表的变更状况准时通知有限合伙人。 其次十三条不执行合伙事务的合伙人有权监视执行合伙人执行合伙事务的状况，有权监视合伙企业的资产及账户，包括有权聘请外部审计单位对合伙企业的资金及账户，包括有权聘请外部审计单位对合伙企业的财务状况和经营成果进展审计，相关费用由该不执行合伙事务的合伙人自行担当。 执行合伙人应当按季度向其他合伙人报告事务执行状况以及合伙企业的财务状况和经营成果，其执行合伙事务所产生的利润归全体合伙人组成。合伙人会议依据相关法律、法规的规定和本协议商定对本合伙企业事项作出决议。 其次十四条合伙人会议分为定期会议和临时会议，由执行合伙人负责召集和主持。召开合

5、伙人会议，应当提前7日通知全体合伙人，并将会议议题及表决事项通知全体合伙人。定期会议每年至少召开一次;经一般合伙人或代表有限合伙人实际出资额30%以上的有限合伙人提议，可召开临时会议。 其次十五条合伙人根据合伙人会议的有关规定对合伙企业有关事项作出决议，合伙人会议由全体合伙人根据表决时各自实缴出资比例行使表决权，合伙人会议作出决议必需经代表过半数表决权的合伙人通过，但法律另有规定或本协议另有商定的除外。 其次十六条合伙企业事项的处理方式 合伙人会议由全体合伙人组成，是本合伙企业的最高权力机构。合伙人会议行使的职权，包括但不限于： 1、打算本合伙企业的存续时间; 2、打算本合伙企业增加或削减承诺

6、资本总额; 3、打算本合伙企业合伙协议的修改; 4、打算本合伙企业解散及清算方案; 5、批准与资产治理公司的托付治理协议及修改; 6、批准资产治理公司拟定的基金投资决策治理条例; 7、打算本合伙企业的财务审计机构、法律参谋; 8、打算本合伙企业的安排方案; 9、评估资产治理公司的业绩表现。 合伙人会议所作的上述决议必需经代表实际出资额三分之二以上表决权的合伙人通过。 其次十七条合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。 其次十八条本合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会根据本协议商定行使权利和履行义务。投资决策委员会由【5】名委员组成，其中由有限合伙人选举【2】名委员，由资

7、产治理公司委派【2】名委员，其余【1】名委员由合伙企业选聘外聘专家担当(外聘专家应具有会计专业或法律专业的学问背景)。 投资决策委员会的决议职权范围包括： 1、处分合伙企业的不动产。 2、转让或者处分合伙企业的学问产权和其他财产权利。 3、聘任合伙人以外的人担当合伙企业的经营治理人员。 4、制定合伙企业的利润安排方案。 5、打算合伙企业资金的划转。 6、选择确定投资工程，对资产治理公司提交的投资方案进展表决。 7、其他 投资决策委员会的工作程序如下： 1、投资决策委员会根据一人一票的方式对合伙企业的事项作出决议。除本协议另有商定外，投资决策委员会作出决议应取得超过半数的委员通过。 2、投资决策

8、委员会每季度召开一次会议，由执行合伙人负责召集和主持。执行合伙人可以提议召开临时会议。 3、投资决策委员会对合伙企业的事项作出决议后，由资产治理公司负责办理详细事务。 4、其他 投资工程的决策原则为： 1、全部投资工程须经投资决策委员会审查批准。 2、一般工程你：经投资决策委员会三分之二以上的委员同意，形成投资决议，交资产治理公司落实执行。 3、特别工程：单笔投资金额超过募集总额20%以上重大投资工程，须经投资决策委员会全部委员全都同意，交资产治理公司落实执行。 其次十九条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人的以下行为，不视为执行合伙事务： 1、参加打算一般合伙人入伙退伙

9、; 2、对企业的经营治理提出建议; 3、参加选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所; 4、猎取经审计的合伙企业财务会计报告; 5、对涉及自身利益的状况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料; 6、在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主见权利或者提起诉讼; 7、执行事务合伙人怠于行使权利时，催促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼; 8、依法为本企业供应担保。 私募股权基金有限合伙协议书 私募基金 合伙协议篇二 第三十条合伙人入伙，应依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人照实告知原合伙企业的财务状况和经营成果。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，担当

10、同等责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其认缴的出资额为限担当责任。 第三十一条有以下情形之一的，合伙人可以退伙： 1、本协议商定的退伙事由消失; 2、经全体合伙人全都同意; 3、发生合伙人难以连续参与合伙的事由; 4、其他合伙人严峻违反本协议商定的义务; 5、合伙企业累计亏损超过总出资额50%时，有限合伙人可以退货。 有限合伙人退伙应当提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。 除非发生不行抗力情愿或进入解散、清算程序，一般合伙人不得退伙。 第三十一条合伙人有以下情形之一的，经其他合伙人全都同意，可以决议将其出除名： 1、未根据本协议履行出资义务;

11、 2、因有意或重大过失给合伙企业造成重大损失; 3、执行合伙事务时有不正值行为; 4、发生本协议商定的事由。 合伙人存在上述情形的，还应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决有异议的。可以自接到除名通知之日起30日内，依据本协议有关争议解决的规定解决。 第九章保密规定 第三十二条本合伙企业相关的全部文件，包括但不限于合伙企业与他人签订的协议、合伙企业的工程投资规划、财务会计报告等，均属于合伙企业的机密资料。任何人不得对外公开或者基于与执行合伙企业相关事务无关的目的使用该等文件。 第三十三条除依

12、法应当公开的信息或者依据司法程序的规定应当向有关机构供应的信息之外，任何人均不得通过正式和非正式的途径向外披露合伙企业相关信息、合伙企业投资的工程状况等任何信息。拟公开被披露的信息在公开披露之前应予以保密，不得向他人泄露。 其次十章争议解决方法 第三十四条各合伙人履行本协议发生争议，应通过协商或者调解解决。合伙人不愿通过协商、调解解决或者通过协商、调解不成的，根据如下规定处理：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均提请仲裁委员会根据该会仲裁规章进展仲裁。仲裁裁决是终局的，对本协议各方均有约束力。 第十一章合伙企业的解散与清算 第三十五条合伙企业有以下情形之一的，应当终止并清算： 1、合伙期

13、限届满，合伙人打算不再经营; 2、合伙协议商定的解散事由消失; 3、全体合伙人打算解散; 4、合伙协议商定的合伙目的已经实现或者无法实现; 5、依法被撤消营业执照、责令关闭或者被撤销; 6、法律、性质法规规定的其他缘由。 第三十六条合伙企业清算方法应当根据合伙企业法的规定进展清算。 合伙企业解散后，由清算人对合伙企业的财产债权债务进展清理和结算，处理全部尚未了结的事务，还应当通知和公告债权人。经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由消失后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者托付第三人，担当清算人。 清算人主要职责如下： 1、清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单; 2、处理与清算

14、有关的合伙企业未了结的事务; 3、清缴所欠税款; 4、清理债权、债务; 5、处理合伙企业清偿债务后的剩余财产; 6、代表企业参与诉讼或者仲裁活动。 清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，根据各合伙人的出资比例进展安排。 第三十七条清算完毕后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。 第十二章不行抗力 第三十八条不行抗力 1、假如本协议任何一方因受不行抗力大事影响而未能履行其在本协议下的全部或局部义务，该

15、义务的履行在不行抗力大事阻碍其履行期间应予中止。 2、声称受到不行抗力大事影响的一方应尽可能在最短时间内通过书面形式将不行抗力大事的发生通知其他合伙人，并在该不行抗力大事发生后15日内向其他合伙人供应关于此种不行抗力大事及其持续时间的适当证据及协议不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不行抗力大事导致其对本协议的履行在客观上成为不行能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消退或减轻不行抗力大事的影响。 3、不行抗力大事发生时，各合伙人应马上通过友好协商打算如何执行本协议。不行抗力大事或其影响终止或消退后，全体合伙人须马上恢复履行各拘束本协议项下的各项义务。如不行抗力及其影响无法终止或消退而致

16、使协议任何一方丢失连续履行协议的力量，则全体合伙人可协商解除协议或临时延迟协议的履行，且遭受不行抗力一方无需为此担当责任。当事人拖延履行后发生不行抗力的，不能免除责任。 4、本协议所称“不行抗力”是指受影响一方不能合理掌握的，无法预料或即使可预料到也不行避开且无法克制，并于本协议签订日之后消失的，使该方对本协议全部或局部的履行在客观上成为不行能或不实际的任何大事。此等大事包括但不限于自然灾难如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会大事如战斗(不管曾否宣战)、动乱、罢工，政府行为或法律规定等。 第十三章违约责任 第三下九条合伙人违反本协议的，应当依法担当违约责任。 第四十条执行合伙人违反本协议的

17、规定，给其他合伙人造成损失的，应当赔偿其他合伙人的损失。 第四十一条合伙人逾期缴纳其认缴的出资，每逾期1日，应当向其他合伙人支付4的违约金，并担当补偿义务;逾期超过180日的，其他合伙人有权将其除名。 第十四章其他事项 第四十二条本协议一式份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关一份。每份具有同等法律效力。 第四十三条本协议附件为本协议不行分割的组成局部，与本协议具有同等法律效力。 第四十四条本协议未商定或者商定不明的事项，由合伙人协商打算;各合伙人协商后，可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。协商不成的，依照有关法律、行政法规的规定处理。 第四十五条本协议履行过程中，假如国家或

18、地方公布新的有关法律法规或修订相关规定，本协议根据新的法律法规的规定进展修订，假如消失冲突、争议或者分歧，应当根据公正原则处理。 第四十六条本协议从双方签字盖章之日期起生效。 甲方签字(盖章)：乙方签字(盖章)： x年xx月xx日x年xx月xx日 私募股权基金有限合伙协议书 私募基金 合伙协议篇三 甲方： 法定代表人： 联系住址： 乙方： 法定代表人： 联系地址： 第一章总则 第一条依据中华人民共和国合伙企业法(以下简称“合伙企业法”)及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商全都订立本协议。 其次条本合伙企业为有限合伙企业，是依据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人情愿遵守中国国家有关的法

19、律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章为准。 第四条本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人根据本协议享有权利、履行义务。 第五条本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。 其次章合伙企业的名称和住宅 第六条合伙企业名称：创业投资基金(该名称为暂定名，应以工商行政治理部门校准的名称为准，以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”)。 第七条住宅： 第三章合伙目的和合伙经营范围及合伙期限 第八条合伙目的：从事投资事业，为合伙人制造满足的投资回报。 第九条合伙经营范围：受托治理私募股权投资基金，从事投融资治理及相关询问效劳。 第十条合伙期

20、限为x年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人全都同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。 第四章合伙人的姓名或名称及其住宅、合伙人的性质和担当责任的形式 第十一条本合伙企业的合伙人共人，分别为：，。除本协议另有规定外，未经全体合伙人全都同意，不得增加或削减合伙人的数量。各合伙人名称及住宅等根本状况如下： (一)人 投资治理有限公司 住宅： 证件名称： 证件号码： (二)人 投资治理有限公司 住宅： 证件名称： 证件号码： .第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限 第十二条本合伙企业总出资额为人民币元。 第十三条合伙人的出资方式、数额和缴付期限; 合伙人的姓名(名称)认缴状况 数

21、额时间方式首期出资数额剩余出资数额持股比例 第十四条作为合伙企业之资本，合伙协议签字之日起个工作日内，各合伙人应向合伙企业缴纳其认缴出资的%，即为首期出资。 第十五条后期出资根据资产治理公司指令拨付，全部出资应自合伙协议签订之日起x个月内全部付清。假如合伙人不能按规定缴纳首期出资，则该合伙人应赔偿其他合伙人因合伙企业不能设立之损失，损失包括但不限于合伙企业开办费用及按一年期银行贷款利率计算的其他合伙人已出资资金本钱;假如合伙人不能按时缴纳后期出资，则履行出资义务的其他合伙人有权以该投资人前期实际出资额的%最为投资股本，重新计算合作各方之间的出资比例。 第六章利润安排、亏损分担方式 第十六条合伙

22、企业的利润，各合伙人按如下方式安排： 1、对于合伙企业取得的工程投资收益，人将获得收益分成，比例为合伙企业投资收益总额的%;人将获得收益分成，比例为合伙企业投资收益总额的%。 2、安排时间：本合伙企业对每年度(本合伙企业的营业执照签发之日起的一年时间为一个年度，以下同)已实现并收回的利润全部进展安排，每年度安排一次利润;假如代表三分之二以上表决权的合伙人表决通过后，可以在其他时间进展安排。 3、合伙人违反本协议的商定未按期缴纳出资的，合伙企业在向其安排利润和投资本钱时，有权扣除其逾期交付的出资、违约金等费用。假如其应安排的利润和投资本钱缺乏以缺乏上述款项的，应当补缴出资并补交上述费用。 第十七

23、条合伙企业费用 合伙企业应直接担当的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的以下费用： 1、支付给资产治理公司的治理费用; 2、开办费; 3、合伙人会议费用; 4、合伙企业年度审计所发生的审计费; 5、必要的媒体费用; 6、合伙企业自身发生地与投资业务及投资工程无关的其他律师费和询问费等。 合伙企业费用由合伙企业支付，并在全部合伙人之间依据其实缴出资额按比例安排。作为资产治理公司对合伙企业供应治理及其他效劳的对价，各方同意合伙企业在其存续期间应按以下规定相资产治理公司支付治理费; 投资期间根据合伙企业承诺总出资额的2%收取年度治理费用，培育期和回收期内按投资工程尚未退出下灌木的

24、投资本钱的2%收取年治理费;假如回收期延迟一年，则治理费按投资工程尚未退出的投资本钱的1%收取年治理费。 治理费每半年收取一次，首次治理费的支付，由本合伙企业与设立后的五个工作日内支付给资产治理公司;后期的支付时间是在上次支付日后延六个月的前五个工作日之内。 第十八条本合伙企业发生亏损时的债务担当： 各合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限担当责任; 私募股权基金有限合伙协议书 私募基金 合伙协议篇四 第一章 总则 第一条 依据中华人民共和国合伙企业法(以下简称“合伙企业法”)及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商全都订立本协议。 其次条 本合伙企业为有限合伙企业，是依据协议自愿组成

25、的额共同经营体。全体合伙人缘由遵守中国国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章为准。 第四条 本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人根据本协议享有权利，履行义务。 第五条 本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。 其次章 合伙企业的名称和住宅 第六条 合伙企业名称：创业投资基金(该名称为暂定名，应以工商行政治理部门校准的名称 为准，以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”)。 第七条 住宅： 第三章 合伙目的和合伙经营范围及合伙期限 第八条 合伙目的：从事投资事业，为合伙人制造满足的投资回报。 第九条 合伙经营范围：

26、 受托治理私募股权投资基金，从事投融资治理及相关询问效劳。 第十条 合伙期限为7年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人全都同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。 第四章 合伙人的姓名或名称及其住宅、合伙人的性质和担当责任的形式 第十一条 本合伙企业的合伙人共人，其中一般合伙人为人，有限合伙人为人。除本协议另有规定外，未经全体合伙人全都同意，不得增加或削减一般合伙人的数量。各合伙人名称及住宅等根本状况如下： (一)一般合伙人 投资治理有限公司 住宅：_ 证件名称：_ 证件号码：_ (二)有限合伙人 1、 2、 3、 第十二条 一般合伙人对合伙企业债务担当无限连带责任;有限合伙人

27、对合伙企业的责任以其认缴的出资额为限。 第十三条 经全体合伙人全都同意，一般合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为一般合伙人，但须保证合伙企业至少有一名一般合伙人。 有限合伙人转变为一般合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务担当无限连带责任。一般合伙人转变为有限合伙人的，对其作为一般合伙人期间合伙企业发生地债务担当无限连带责任。 第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限 第十四条 本合伙企业总出资额为人民币 亿元。 第十五条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限; 1、一般合伙人的出资状况 (单位：万元) 私募股权基金有限合伙协议标准范本 2、有限合伙人的出资状况 (单位

28、：万元) 私募股权基金有限合伙协议标准范本 第十六条 作为合伙企业之资本，合伙协议签字之日起【15】个工作日内，各合伙人应向合伙企业缴纳其认缴出资的30%，即为首期出资。 第十七条 后期出资根据资产治理公司指令拨付，全部出资应自合伙协议签订之日起24个月内全部付清。假如合伙人不能按规定缴纳首期出资，则该合伙人应赔偿其他合伙人因合伙企业不能设立之损失，损失包括但不限于合伙企业开办费 2 用及按一年期银行贷款利率计算的其他合伙人已出资资金本钱;假如合伙人不能按时缴纳后期出资，则履行出资义务的其他合伙人有权以该投资人前期实际出资额的70%最为投资股本，重新计算合作各方之间的出资比例。 第六章 利润安

29、排、亏损分担方式 第十八条 合伙企业的利润，有合伙人按如下方式安排： 1、对于合伙企业取得的工程投资收益，一般合伙人将获得收益分成，比例为合伙企业投资收益总额的20%; 合伙企业投资收益总额中出一般一般合伙人受益分成之外的局部，由全部合伙人依据实缴出资额按比例共享。 2、计提方法：合伙企业的平均年收益率为到达6%时，全部合伙人按权益比例安排受益;合伙企业年平均收益率到达并超过6%(含)时，一般合伙人方可按以下现金流安排挨次中确定标准提取受益分成。 现金流安排挨次：本合伙企业自设立之日起三年后 不再进展循环投资，资本回收账户的现金按以下挨次安排： (1)有限合伙人按原始出资额取回出资; (2)一

30、般合伙人按出资额取回出资; (3)有限合伙人按原始出资额取回6%/年的门槛受益; (4)一般合伙人按原始出资额取回6%/年的门槛受益; (5)本合伙企业收益率超过了6%/年时，一般合伙人可以根据基金总收益的20%提取收益分成，剩余80%的收益由全部合伙人根据权益比例安排。 3、安排时间：本合伙企业对每年度(本合伙企业的营业执照签发之日起的一年时间为一个年度，以下同)已实现并收回的利润全部进展安排，每年度安排一次利润;假如代表三分之二以上表决权的合伙人表决通过后，可以在其他时间进展安排。 4、合伙人违反本协议的商定未按期缴纳出资的，合伙企业在向其安排利润和投资本钱时，有权扣除其逾期交付的出资、违

31、约金等费用。假如其应安排的利润和投资本钱缺乏以缺乏上述款项的，应当补缴出资并补交上述费用。 第十九条 合伙企业费用 合伙企业应直接担当的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的以下费用： 1、支付给资产治理公司的治理费用; 2、开办费; 3、合伙人会议费用; 4、托管机构发生的托管费; 5、合伙企业年度审计所发生的审计费; 6、必要的媒体费用; 7、合伙企业自身发生地与投资业务及投资工程无关的其他律师费和询问费等。 合伙企业费用由合伙企业支付，并在全部合伙人之间依据其实缴出资额按比例安排。 3 作为资产治理公司对合伙企业供应治理及其他效劳的对价，各方同意合伙企业在其存续期间应按

32、以下规定相资产治理公司支付治理费; 投资期间根据合伙企业承诺总出资额的2%收取年度治理费用，培育期和回收期内按投资工程尚未退出下灌木的投资本钱的2%收取年治理费;假如回收期延迟一年，则治理费按投资工程尚未退出的投资本钱的1%收取年治理费。 治理费每半年收取一次，首次治理费的支付，由本合伙企业与设立后的五个工作日内支付给资产治理公司;后期的支付时间是在上次支付日后延六个月的前五个工作日之内。 其次十条 本合伙企业发生亏损时的债务担当： 1、一般合伙人岁合伙企业的债务担当无限连带责任; 2、有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限担当责任; 3、合伙财产缺乏以清偿债务时，债权人可以要求一般合

33、伙人以其全部的全部财产清偿。 其次十一条 有限合伙人的自身财产缺乏以清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取得收益用于清偿;债权人也可以依法恳求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。 人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先的购置权。 第七章 合伙事务的执行 其次十二条 本合伙企业由一般合伙人执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人(以下简称“执行合伙人”)对外代表合伙企业。 其次十三条 全体合伙人对本合伙企业事务的执行以及执行合伙人的选择产生方式等事项商定如下： 1、由执行合伙人投资治理有限公司委派x x 负

34、责详细执行合伙事务，执行合伙人确保其委派的代表独立执行有限合伙的事务并遵守本协议的商定。 2、本合伙企业同时托付执行合伙人投资治理有限公司作为资产治理治理公司负责供应资产治理和投资询问效劳，资产治理公司并负责对合伙企业进展治理，对投资过程进展监视、掌握。本合伙企业成立后，应与资产治理公司签订托付治理协议。 3、有限合伙人有权对合伙企业的经营治理提出建议。执行合伙人执行以下事务必需根据如下方式处理： (1)对于拟投资的工程，必需取得本合伙企业的投资决策委员会(关于本合伙企业的投资委员会的组成、职权等见本协议第【三十二】条的相关规定)过半数通过后，方可进展投资。 (2)出法律、法规和本协议另有规定

35、外，合伙企业进展与投资工程相关的对外划款、转账均应根据投资决策委员会的打算处理。 4、不参与执行事务的合伙人有权监视执行合伙人执行合伙事务，检查其执行合伙企业事务的状况。 5、执行合伙人不根据本协议或者全体合伙人的打算执行事务的，其他合伙人有权催促执行合伙人更正。 其次十四条 执行合伙人的权限： 1、执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续。 2、负责合伙企业与资产治理公司之间的资产治理协议的签订，通过签订资产治理协议由资产治理公司对合伙企业的财产进展治理。 3、代表合伙企业与资金托管银行签署资金托管协议。 4、代表合伙企业签订其他合作协议，负责协议的履行。 5、代表合伙企业对

36、各类股权投资工程进展治理，包括但不限于负责合伙企业的投资工程筛选、调查及工程治理等事务。 6、代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。 7、【其他】 其次十五条 执行合伙人可独立打算更换其委派的代表，但更换时应书面通知合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。合伙企业应将执行事务合伙人代表的变更状况准时通知有限合伙人。 其次十六条 不执行合伙事务的合伙人有权监视执行合伙人执行合伙事务的状况，有权监视合伙企业的资产及账户，包括有权聘请外部审计单位对合伙企业的资金及账户，包括有权聘请外部审计单位对合伙企业的财务状况和经营成果进展审计，相关费用由该不执行合伙事务的合伙人自行担当。 执行合伙

37、人应当按季度向其他合伙人报告事务执行状况以及合伙企业的财务状况和经营成果，其执行合伙事务所产生的利润归全体合伙人组成。合伙人会议依据相关法律、法规的规定和本协议商定对本合伙企业事项作出决议。 其次十八条 合伙人会议分为定期会议和临时会议，由执行合伙人负责召集和主持。召开合伙人会议，应当提前7日通知全体合伙人，并将会议议题及表决事项通知全体合伙人。定期会议每年至少召开一次;经一般合伙人或代表有限合伙人实际出资额30%以上的有限合伙人提议，可召开临时会议。 其次十九条 合伙人根据合伙人会议的有关规定对合伙企业有关事项作出决议，合伙人会议由全体合伙人根据表决时各自实缴出资比例行使表决权，合伙人会议作

38、出决议必需经代表过半数表决权的合伙人通过，但法律另有规定或本协议另有商定的除外。 第三十条 合伙企业事项的处理方式 合伙人会议由全体合伙人组成，是本合伙企业的最高权力机构。合伙人会议行使的职权，包括但不限于： 1、打算本合伙企业的存续时间; 2、打算本合伙企业增加或削减承诺资本总额; 3、打算本合伙企业合伙协议的修改; 4、打算本合伙企业解散及清算方案; 5、批准与资产治理公司的托付治理协议及修改; 6、批准资产治理公司拟定的基金投资决策治理条例; 7、打算本合伙企业的财务审计机构、法律参谋; 8、打算本合伙企业的安排方案; 9、评估资产治理公司的业绩表现。 合伙人会议所作的上述决议必需经代表

39、实际出资额三分之二以上表决权的合伙人通过。 第三十一条 一般合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务;有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。 除经全体合伙人全都同意外，一般合伙人不得同本合伙企业进展交易。有限合伙人可以同本合伙企业进展交易。 第三十二条 本合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会根据本协议商定行使权利和履行义务。投资决策委员会由【5】名委员组成，其中由有限合伙人选举【2】名委员，由资产治理公司委派【2】名委员，其余【1】名委员由合伙企业选聘外聘专家担当(外聘专家应具有会计专业或法律专业的学问背景)。 投资决策委员会的决议职权范围包括：

40、1、处分合伙企业的不动产。 2、转让或者处分合伙企业的学问产权和其他财产权利。 3、聘任合伙人以外的人担当合伙企业的经营治理人员。 4、制定合伙企业的利润安排方案。 5、打算合伙企业资金的划转。 6、选择确定投资工程，对资产治理公司提交的投资方案进展表决。 7 、其他 投资决策委员会的工作程序如下： 1、投资决策委员会根据一人一票的方式对合伙企业的事项 作出决议。除本协议另有商定外，投资决策委员会作出决议应取得超过半数的委员通过。 2、投资决策委员会每季度召开一次会议，由执行合伙人负责召集和主持。执行合伙人可以提议召开临时会议。 3、投资决策委员会对合伙企业的事项作出决议后，由资产治理公司负责

41、办理详细事务。 4、其他 投资工程的决策原则为： 1、全部投资工程须经投资决策委员会审查批准。 2、一般工程你：经投资决策委员会三分之二以上的委员同意，形成投资决议，交资产治理公司落实执行。 3、特别工程：单笔投资金额超过募集总额20%以上重大投资工程，须经投资决策委员会全部委员全都同意，交资产治理公司落实执行。 第八章 有限合伙人和一般合伙人相互转变及其权利义务 第三十三条 一般合伙人被依法认定为无民事行为力量人或者限制行为力量人的，经其他合伙人全都同意，可以依法转为有限合伙人。 第三十四条 一般合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为一般合伙人，应当经全体合伙人全都同意。 第三十五条

42、有限合伙人如违反合伙协议商定参加经营治理的，视为一般合伙人，与一般合伙人一起对合伙债务担当无限连带责任。 第三十六条 有限合伙人转变为一般合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生地债务担当与一般合伙人同样的责任。 第三十八条 有限合伙人的权利 1、参与或托付代表参与合伙人会议并依出资额行使表决权; 2、有权自行或托付代理人查阅会议记录，审计财务会计报表及其他经营资料; 3、有权了解和监视有限合伙企业的经营状况并提出意见; 4、收益安排权; 5、出资转让权; 6、在一般合伙人对合伙企业造成重大损失或资产治理公司主要人员变动时强制一般合伙人退伙。 第三十九条 有限合伙人义务： 1、有限合伙人对合伙企业的责任以认缴出资额为限。 2、根据本协议商定的条件和方式如期足额缴付出资。如有限合伙人对合伙企业的出资不能按期缴纳到位的，根据本协议第十七条中的相关商定担当违约责任，包括但不限于相应调整各合伙人之间的权益比例