理财产品信息披露实务思考与对策研究.docx

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1、理财产品信息披露实务思考与对策研究本文梳理了理财产品信息披露在制度规范和行业实践中的问题，借鉴公募基金信息披露经验做法，提出了规范理财产品信息披露的对策建议。2018年“一行两会一局”发布关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（下称“资管新规”），推动理财行业全面净值化转型。信息披露是金融机构落实“卖者尽责、买者自负”的重要内容，也是与投资者沟通的桥梁。充分信息披露既是保护投资者权益的现实需要，也是推动净值化转型、助力理财行业高质量发展的必然要求。总体来看，银保监会在理财业务监管制度中对信息披露提出了严格要求，要求商业银行及理财子公司向投资者主动、真实、准确、完整、及时披露相关信息。但在实践中

2、仍存在相关制度不完善、披露标准不够清晰、披露渠道尚未统一、投资者教育不足等问题。1理财产品信息披露的意义及基本要求信息披露的意义第一，落实投资者适当性，回归代客理财本源。在净值化转型过程中，金融机构必须秉承“卖者尽责”的基本原则勤勉尽责代客理财。信息披露是“卖者尽责”的重要内容，能够让投资者充分了解产品特征和资产投向，增强风险防范意识，选择与自身风险承受能力匹配的理财产品。只有充分的信息披露，才能让投资者真正做到“买者自负”。因此信息披露有利于落实投资者适当性管理，推动理财行业回归“代客理财”本源。第二，落实受托人信义义务，保障投资者利益。信义义务可以总结为信托受托人恪尽职守，履行诚实、信用、

3、谨慎、有效管理的义务。九民纪要系列规定注重对金融消费者的权利保护，赋予受托人更高的管理义务，其中一个重要义务就是信息披露义务，要求受托人充分向客户披露产品信息，不得向客户欺瞒相应的产品信息及风险。如果忽略信息披露，在投资亏损时，投资者可以以受托人违反信息披露义务要求违约赔偿。第三，解决信息不对称，促进市场健康发展。信息不对称理论，即在市场经济中，掌握信息充分的一方比信息缺乏的一方更具有优势。在理财行业中，相较产品管理人，投资者处于信息弱势的地位。信息不对称一方面会导致投资者因获取信息不完整而对交易缺乏信心，另一方也容易引发道德风险。因此充分的信息披露能够减少或消除信息不对称，防范逆向选择和道德

4、风险，保障资本市场健康发展。信息披露的基本要求目前，理财产品信息披露主要参照资管新规、商业银行理财业务监督管理办法（下称“理财新规”）、商业银行理财子公司管理办法（下称“理财子公司管理办法”）等制度，从产品类型、报告类型、报告主客观信息等方面对信息披露进行了规定，具体要求如下。第一，不同产品类型的披露要求。从产品类型划分，理财产品分为公募和私募。由于公募理财产品面向广大社会公众，银保监会对于公募理财产品披露要求也更高。公募理财产品披露内容主要包括：在全国银行业理财信息登记系统获取的登记编码、销售文件、发行公告、定期报告、到期公告、重大事项公告、临时性信息披露以及国务院银行业监督管理机构规定的其

5、他信息。同时银保监会还详细规定了公募理财产品的净值披露规则，以及提供理财产品账单等要求。相比与公募理财产品，私募理财产品在披露渠道、方式等方面以与客户约定为主，披露内容较公募理财产品有所放松。第二，不同报告类型的披露要求。从报告类型划分，理财产品运作期的信息披露主要分为定期报告及临时性公告。定期报告基本按季披露，主要向投资者展示理财产品投资运作情况等，监管对于此部分披露内容有详细的规定，主要包括理财产品的存续规模、收益表现，并分别列示直接投资和间接投资的资产种类、投资比例、投资组合的流动性风险分析，以及前十项资产具体名称、规模和比例等信息。临时性公告包括临时性信息披露和重大事项公告。目前监管未

6、明确规定理财产品临时性信息披露内容，从行业实践来看，如产品提前终止、调整业绩比较基准等可能影响投资者利益的事件，均可通过临时公告进行披露；在发生可能对理财产品投资者或者理财产品收益产生重大影响的事件后，应在事件发生后2日内发布重大事项公告。第三，报告主客观信息的披露要求。从报告信息来看，理财产品信息披露内容可分为主观信息和客观信息。以定期报告为例，客观信息主要包括产品基本信息、杠杆水平、收益表现、投资组合类型比例、前十大持仓资产、关联交易情况等内容。该部分内容以展示客观数据的方式，使投资者能够直观了解到理财产品投资运作情况。主观信息包括市场分析部分和理财产品主要投资风险部分。该部分主要向投资者

7、介绍理财产品的投资策略、投资经理的投资理念，同时提示投资者注意理财产品面临的主要投资风险。由于仅从客观数据中难以发现投资风险，因此监管对于主观内容披露要求主要集中于风险情况的描述与提示，包括产品投资债券、股票等面临风险以及价格波动情况等，同时投资非标准化债权类资产的风险状况也需要逐笔披露。2理财产品信息披露存在的主要问题制度规范层面目前理财产品信息披露主要参照资管新规、理财新规、理财子公司管理办法等制度，尚未有专门针对理财行业的信息披露制度规范。由于理财公司成立时间较晚，行业内缺少统一披露标准，目前各机构报告披露形式、格式尚不统一，信息披露的标准化程度不足，具体如下：直接/间接投资资产类型比例

8、。关于理财产品投资资产组合情况，监管明确要求披露直接和间接投资的资产种类、投资比例。针对该部分，目前市场主要有两种披露方式，一种是披露穿透前后的资产情况，穿透前包括资管产品及其他资产，加总比例为100%；穿透后不包括资管产品，加总比例为100%。目前采取该方式披露的理财公司主要有工银理财、中银理财、农银理财、建信理财、中邮理财等。另一种是披露直接投资和间接投资情况，直接投资不包括资管产品，间接投资为将资管产品穿透后的资产种类及比例。目前采取该方式披露的理财公司主要有交银理财、招银理财等。不同披露方式虽然都满足监管要求，但不利于投资者获取理财产品信息，比较不同金融机构理财产品运作情况。穿透披露要

9、求。根据资管新规规定，对资产管理业务应遵循穿透式监管原则，但监管制度并未明确在信息披露报告中，杠杆率、规模前十项资产、主要投资风险等是否使用穿透后数据进行披露，且各家金融机构报告中普遍未对是否穿透披露资产情况作明确说明，因此投资者可能无法准确了解底层资产信息。业绩表现展示。理财产品的净值是投资者最为关心的信息，根据各家金融机构实际情况，通常根据监管要求披露的净值公告外，也会在官网、手机银行等渠道展示理财产品净值及年化收益率。根据市场调研情况，目前各家金融机构在展示理财产品年化收益率时，尚无统一的标准及规则，往往同一家机构就有如近一月年化收益率、近六月年化收益率、近一年年化收益率、成立至今年化收

10、益率等不同的年化收益率展现形式。混乱的净值及年化收益率披露形式在给投资者决策判断带来困扰的同时，也会给金融机构留下掩饰投资风险、美化业绩表现的操作空间。关联交易披露。理财子公司管理办法明确要求理财公司应向投资者充分披露关联交易相关信息，但从各家机构披露的情况来看，关于关联交易的披露口径并不统一。目前各家机构对于披露投资关联方发行或承销证券基本达成一致，但对于如何定义制度要求披露的其他关联交易，目前尚形成统一意见。从各家机构的报告来看，其他关联交易主要包括同关联方发生的费用等。目前中银理财、交银理财、中邮理财、光大理财等机构在定期报告中明确母行等关联方代销和托管理财产品事项属于关联交易，并披露了

11、销售费和托管费。行业实践层面披露口径不统一，缺乏必要解释说明内容。由于在监管层面尚未形成统一的信息披露报告模板，各家金融机构的报告格式、内容、表述均有较大差异。同时各家机构并未对杠杆比率、收益表现、直接/间接投资资产类型比例等披露口径以及资产是否穿透披露进行充分的解释说明，投资者不仅无法从报告中真实把握理财产品运作情况，也无法对于不同理财产品进行横向比较。披露内容过于宽泛，投资者难以获取有效信息。从实际情况看，各家机构对于风险内容的描述较为浅显，定期报告中对于风险披露内容也均有提及，但目前对于风险的披露普遍为提示性内容，仅仅满足监管要求的合规底线，缺乏较为深入的分析，无法使投资者真实掌握产品风

12、险状况。同时理财公司信息披露报告中对非标等具体资产风险状况关注度不足，无法使投资者全面了解产品投资资产的风险。披露表述专业性强，未考虑投资者理解接受程度。信息披露应在表述严谨准确的基础上，尽可能通俗易懂。根据中国人民银行金融消费者权益保护实施办法规定，信息披露应使用有利于金融消费者接受、理解的方式，同时对其中关键的专业术语进行解释说明。从实际情况来看，仍有部分投资者由于对于年化收益率、业绩比较基准等理解不到位而投诉的事件发生。查询途径不明确，投资者查询信息成本较高。目前理财产品多数在产品说明书约定在官网、手机银行等渠道披露，但并未明晰投资者查询报告的具体途径。从实际操作看，在官网通过层层页面，

13、查询一份理财产品的具体报告难度较大，需要耗费投资者较多的精力及时间。另外对于投资不同金融机构理财产品的投资者，则需要登录多家机构官网进行查询。投资者查询信息成本较高，客观上也降低了信息披露对于投资者权益的保护程度。3公募基金信息披露经验借鉴监管要求对比相较理财行业，公募基金信息披露要求更为严格，制度建设也更为完善，在披露内容、披露渠道、披露模板、管理要求、法律责任等方面均有较为明确的规定。理财产品与公募基金信息披露监管要求对比具体如表所示。公募基金信息披露经验借鉴完善信息披露制度体系。2019年9月，中国证监会下发了公开募集证券投资基金信息披露管理办法（证监会令第158号），强调披露内容的简明

14、性与易得性，引入基金产品资料概要；统一披露渠道，明确中国证监会基金电子披露网站为披露基金信息的指定网站；强化风险揭示等关键信息的披露，提升投资者保护水平。2020年3月，证监会根据关于修改部分证券期货规章的决定修正了公开募集证券投资基金信息披露管理办法（2020年修订）（证监会令第166号），将制度中“具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所”调整为“证券法规定的会计师事务所”，落实新证券法相关要求。规范信息披露模板标准。为进一步提高基金信息披露质量，证监会自2008年初启动基金信息披露XBRL（可扩展商业报告语言）应用工作，并根据制度要求持续更新报告模板。XBRL优势在于，一是能够实现电子信

15、息的标准化和规范化，增加信息的可靠性；二是能够实现信息处理的自动化，避免重复劳动，提高工作效率；三是能够实现信息互动，通过深度开发和增值服务，投资者以及市场上各类机构可以更加便捷的对大量信息进行挖掘使用，提升市场透明度，增进社会效益。建立行业信息披露平台。2009年7月，中国证监会基金信息披露网站（）正式上线，该网站作为集中登载基金信息披露XBRL文档的专用网站，为广大投资者提供最新的基金净值日报、基金季度报告等公开披露基金信息，提升了基金公司信息披露质量。2019年实行的公开募集证券投资基金信息披露管理办法（证监会令第158号），明确将中国证监会基金电子披露网站纳入信息披露指定网站，同时要求

16、指定网站应当无偿向投资者提供基金信息披露服务。2020年9月，由证监会开发的资本市场电子化信息披露平台正式上线运行。投资者可通过该平台查询公募基金净值信息、公告信息以及XBRL公告等，该平台还整合了首次公开发行企业、上市公司、非上市公众公司、证券公司、债券发行人等依法公开披露的信息，实现了资本市场信息披露的渠道统一。4理财产品信息披露的对策建议监管规范层面完善信息披露制度，统一信息披露标准。建议由监管部门或行业自律机构制定理财产品的信息披露指引，规范和统一模板格式，明确包括穿透前后数据、风险情况、关联交易情况、非标资产情况等重点内容的披露格式。关于业绩展示，建议参照公募基金，统一理财产品业绩展

17、示方式，防止出现利用不同年化收益率计算区间而进行选择性展示，误导投资者做出不合理的决策。规范披露渠道管理，建立行业统一信披平台。建议建立行业统一的理财产品信息披露渠道。目前银行业理财登记托管中心依托中国理财网，正在推动建立全行业的理财产品信息披露平台，致力搭建行业统一信息披露渠道，向投资者提供更便捷的理财产品信息查询和展示服务。信息披露渠道统一后，投资者能够“一站式”高效便捷地完成对理财产品信息披露报告的查询，有助于保护中小投资者的利益。同时，对于社交媒体这种新的信息传播媒介也要加以监督，引导投资者理性投资。加强投资者教育，引导投资者理性投资。建议在开展投资者教育过程中，一要强调信息披露的重要

18、性，让投资者逐渐接受从披露报告中获取投资决策的有用信息。二要引导投资者掌握投资市场的规律。市场是有波动的，理财产品本质上是投资产品，低风险也是风险，银行理财产品没有风险的想法是违背投资常识的。三要持续普及金融基础知识，提升投资者金融素养，加强投资者者对于投资收益、风险等分辨能力，引导投资者理性投资。加强立法建设，完善信息披露民事责任。信息披露民事责任是指金融机构的信息披露不符合要求或者干脆不公开公布信息时所要承担的责任。完善信息披露民事责任对于保护投资者利益具有重要的作用，一方面投资者因为获取信息的缺陷造成损失时能得到法律保护，通过民事程序获得赔偿；另一方面也能倒逼金融机构按照规定披露证券信息

19、，从而起到保护投资者利益的作用。行业自律层面提升披露内容质量，重视可读性与有效性。信息披露是保障投资者者知情权的重要途径，同时也是金融机构展示自身专业性与服务客户能力的宝贵窗口。建议金融机构在严格按照监管要求执行的基础上，进一步提升披露内容质量。一方面要重视报告的可读性，对于专业的术语进行充分的解释，保证普通投资者能够读得懂、理解通。另一方面披露的报告要突出有效信息，对于投资者关心的收益、风险、底层资产情况等信息不仅要有明确的披露，也要有翔实的描述。加强官方网站建设，减少投资者查询信息成本。建议理财产品管理人加强官方网站建设，优化披露报告搜索等功能，简化投资者查询披露报告的步骤、程序，减少投资者查询信息成本。同时应优化披露报告的展示界面，确保在不同渠道披露时间、内容、数据的统一，防止因信息披露偏差对投资者造成困扰。16