公司治理监督主体能否走出混沌?.docx
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1、公司治理监督主体能否走出混沌?公司治理“黑洞”往往来源于监督机制弱化。监事会的监督职能不仅不应被董事会审计委员会所取代,反而应不断加强,其所履行的监督权、罢免建议权、提案权和诉讼权等都是公司治理中权力制约的重要屏障中华人民共和国公司法(修订草案)面向社会公开征求意见后,引起了各方关注,对公司治理机制的完善具有一定的催化作用。在诸多革新举措中,首次引入了董事会审计委员会的监督职能,从而允许选择“单层制”治理模式,监事会权责由此会被董事会审计委员会取代吗?公司治理监督这一长期存在的弱项是否得到优化?这些问题尚需在实践与质疑中加以验证。董事会审计委员会可以替代监事会职能吗?中华人民共和国公司法(修订
2、草案)增加第六十四条:“有限责任公司可以按照公司章程的规定,在董事会中设置由董事组成的审计委员会,负责对公司财务、会计进行监督,并行使公司章程规定的其他职权。在董事会中设审计委员会的有限责任公司,可以不设监事会或者监事。”在董事会中设置了审计委员会,就真的可以不设监事会吗?中华人民共和国公司法(修订草案)第七十九条规定:“监事会行使下列职权:(一)检查公司财务;(二)对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(四)提议召开临时股东会
3、会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;(五)向股东会会议提出提案;(六)依照本法第一百八十八条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(七)公司章程规定的其他职权。董事会审计委员会是董事会下属的专业委员会,即代表董事会监督企业财务报告过程和内部控制,以保证财务报告的可信度和各项财务活动的合规性。董事会审计委员会职能普遍包括:提议聘请或更换外部审计机构;监督公司的内部审计制度及其实施;负责内部审计与外部审计之间的沟通;审核公司的财务信息及其披露;审查公司内控制度,对重大关联交易等进行审计;公司董事会授予的其他事宜等。通过监事会与董事会审计委员会两者职能的对比
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