深度解读：银保监会6号令！.docx

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1、深度解读：银保监会6号令！财务公司新规：业务范围收窄，体现严监管趋势随着银保监会10月14日正式发布新版企业集团财务公司管理办法（以下简称“办法”），市场上关于财务公司准入和监管的各种讨论尘埃落定。新版办法相对于2021年的征求意见稿有较大调整。办法自11月13日起实施，仅留了一个月的缓冲期。其中设置了主要监管指标：（1）资本充足率不低于银保监会的最低监管要求；（2）流动性比例不得低于25%；（3）贷款余额不得高于存款余额与实收资本之和的80%；（4）集团外负债总额不得超过资本净额；（5）票据承兑余额不得超过资产总额的15%；（6）票据承兑余额不得高于存放同业余额的3倍；（7）票据承兑和转贴现

2、总额不得高于资本净额；（8）承兑汇票保证金余额不得超过存款总额的10%；（9）投资总额不得高于资本净额的70%；（10）固定资产净额不得高于资本净额的20%；（11）银保监会规定的其他监管指标。本文纲要一、优化监管指标，加强风险管控二、提高准入标准，扩大对外开放三、业务资质收窄，服务范围受限四、加强党的建设，强化治理要求一、优化监管指标，加强风险管控新增了贷款比例、票据承兑与存放同业比例、承兑保证金与各项存款的比例、集团外负债比例等指标，将担保比例指标调整为承兑加转贴现之和与资本净额的比例；将承兑保证金与存款的比例由原来的不高于30%下调为不高于10%等等，防范过度融资、盲目开票、期限错配、出

3、现流动性风险的情况，力争实现对财务公司风险的早发现、早预警、早处置。主要指标解读如下：1.流动性比例25%该指标为流动性资产和流动性负债的比率，原为企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法设定的指标之一，按日监测，将该指标纳入新办法，体现出监管对财务公司流动性更加关注。2.各项贷款余额各项存款余额与实收资本之和的80%该指标原为监管评级指标，指标低于100%不得分。将该指标纳入办法，体现出监管不仅要求财务公司以集团内自有资金匹配信贷资产，而且还要有一定富余，可用存款和资本金要大幅超出信贷资产。3.票据承兑余额存放同业余额的3倍存放同业规模和占比一定程度体现了财务公司资产结构和资金实力，该指标能

4、控制财务公司盲目扩大承兑额度，实质还是要保证财务公司流动性，防范信用风险。该指标来源于2019年中期银保监会办公厅下发的关于进一步加强企业集团财务公司票据业务监管的通知，目前已纳入日常监管要求和办法，体现出监管更加重视，指标层级大大提升。4.承兑保证金存款各项存款的10%主要是为了防范财务公司将存款转为保证金人为放大担保额度。指标来源于2019年中期银保监会办公厅下发的关于进一步加强企业集团财务公司票据业务监管的通知，从实际效果看，指标对遏制财务公司盲目扩大表外规模、防范票据风险起到了较好的效果。通知规定承兑保证金不得高于存款的30%，新办法又进一步提高了监管要求，将限额定在10%。该限额与人

5、民银行商业汇票承兑、贴现与再贴现管理办法（征求意见稿）中的要求是一致的，该指标对部分通过保证金放大表外规模的财务公司压力较大。5.票据承兑余额不资产总额的15%该指标与人民银行商业汇票承兑、贴现与再贴现管理办法（征求意见稿）一致。财务公司开立承兑汇票额度不仅要与存放同业、存款余额等挂钩，还要与公司资产总额匹配。主要是近年来暴露问题的财务公司多与盲目开票有关。6.汇票承兑与转贴现总额资本净额原为担保比例指标。该指标主要为了防范财务公司通过转贴现调整表内规模。由于票据的无因性，转贴现票据的承兑人违约，票据流转过程中的背书人仍有可能被追索，形成潜在风险。这里的票据承兑指的是财务公司作为承兑人为成员单

6、位开立的票据。这里的转贴现指的是财务公司持有的票据转出，包括持有的为成员单位办理贴现而取得的票据、因票据转入而取得的票据。我认为不包括质押式票据。因为质押式票据只有当客户质押取得的资产形成不良，并达到处置条件时，票据的所有权和处置权才归财务公司。虽然贴现票据转出都是洁净转让，是卖断式的，贴现资产是要出表的，因为票据的无因性，一旦票据承兑人出现风险，到期无法兑付，票据背书人都有可能被追索，财务公司作为转出人会有被追索的可能。银保监会为了确保财务公司风险可控，设定了资本净额作为财务公司对外承兑和转贴现之和的限额。这里是比原来的担保比例指标更加严格了。此外，财务公司可以做商票保贴，首先是商票的承兑人

7、一定是在财务公司有授信的成员单位；其次是贴现申请人必须是成员单位。主要是由于取消了延伸产业链金融业务，财务公司已经不能服务集团产业上游的非成员单位客户，上游客户收到成员单位的商票和财务公司票据都已经不能到财务公司贴现。7.集团外负债总额资本净额的100%该指标所说的集团外负债不仅包含上一条款所说的通过金融债和资产证券化形成的负债，还包括同业拆借、卖出回购金融资产等取得的外部资金。由于转贴现均为卖断式，故不纳入财务公司集团外负债管理。也就是说财务公司全部对外负债不得超过净资本的1倍，该项指标原来的监管要求为150%。体现出监管对财务公司外部融资持不支持的态度。8.投资总额资本净额的70%；固定资

8、产净额资本净额的20%这两项为原办法中的指标，主要是为了防止财务公司盲目扩大投资和大幅购置固定资产。9.资本充足率不低于银保监会的最低监管要求原办法中明确提出了10%的标准，由于在监管过程中，银保监会要根据外部环境、市场变化适时调整监管要求，这样调整，监管更为灵活，监管措施更能与金融市场接轨。二、提高准入标准，扩大对外开放新办法大幅提升了财务公司申设门槛，向市场传递从严从紧审批、优中选优、强监管、严监管的信号。引导企业理性审设财务公司。进一步扩大金融对外开放，明确跨国集团可直接发起设立外资财务公司。机构设立与变更变化较大，是办法修订的主要内容之一。1.明确提出一家企业集团只能设立一家财务公司近

9、年来部分已设立财务公司的企业集团经过合并、分立、重组等架构调整，有的集团旗下出现了两家或多家财务公司的情况，监管部门对此类情况进行了明确。2.企业集团申设财务公司的资质要求变化较大（1）申请人的定量标准大幅提升实收资本由原来的8亿元提升到50亿元人民币或等值可自由兑换货币；总资产由50亿元提升到300亿元；控股股东净资产率由30%提升到40%；近2个会计年度营业收入由40亿元提升到200亿元；利润总额由2亿元提升至10亿元；增加了“近两个会计年度货币资金余额不低于50亿元”、“权益性投资余额（含对财务公司的投资）不超过净资产的50%、控股股东权益性投资余额不超过40%”、成员单位不低于50家等

10、要求。对申请人的资产负债规模、营收规模、利润总额、负债比率、投资比例、流动性提出更高的标准，申设门槛更高。明确了外资机构设立财务公司的净资本不低于120亿元的要求，且净资产不低于总资产的40%。（2）定性标准更严格增加了集团必须拥有核心主业的要求，多元化、主业不清晰的投资集团未来申设财务公司会有较大障碍；将入股财务公司资金必须为自有资金的要求写入办法，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股。3.明确了设立财务公司应具备的条件（1）注册资本要求增加：由1亿元提升10亿元人民币或等值可自由兑换货币。（2）要有有效的公司治理、内部控制和风险管理体系（3）增加了信息科技的要求：公司成立前要建立了与业

11、务经营和监管要求相适应的信息科技架构，具有支撑业务经营的必要、安全且合规的信息系统，具备保障业务持续运营的技术与措施。（4）增加了人员素质要求：原办法只要求在风险管理、资金管理方面有专业的人员，新办法增加了在信贷管理、结算等关键岗位至少各有1名具有3年以上相关金融从业经验的人员；明确提出且至少引进1名具有5年以上银行业从业经验的高级管理人员。4.进一步明确了出资人的标准新办法将财务公司的出资人分为三类。（1）控股股东：要求同第2条。（2）集团成员单位：成员单位作为出资人必须是独立法人，有良好的治理、组织架构、社会声誉、诚信记录、纳税记录；近两年无重大违法违规行为，连续2年盈利（控股股东3年）；

12、近一年净资产率不低于30%（控股股东不低于40%）。入股资金为自有资金；权益性投资不得超过净资产的50%（控股股东不低于40%）。（3）外部投资者：必须为法人金融机构，需具备3年以上资金管理经验，近2年未受到监管机构处罚；公司治理良好，内控及风险体系健全；连续两年盈利，自有资金入股；权益性投资不得超净资产50%（含本次投资金额）；自取得股权5年内不得转让，并在章程中载明；如是境外金融机构，最近2年长期信用评级为良好及以上。5.增加了股东禁止条款对股东行为、经营状况作出约束，具备其中之一就不能做财务公司股东。一是公司治理结构与机制存在明显缺陷；二是股权关系复杂且不透明、关联交易异常；三是核心主业

13、不突出且其经营范围涉及行业过多；四是现金流量波动受经济景气影响较大；五是资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平；六是代他人持有财务公司股权；七是被列为相关部门失信联合惩戒对象；八是存在严重逃废债务行为；九是提供虚假材料或者作不实声明；十是因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处，造成恶劣影响；十一是其他对财务公司产生重大不利影响的情况。6.增加了股东义务条款作为财务公司股东，需作出一定承诺，包括：遵守法律及监管规定；出资资金为自有资金、不得抽逃出资；不质押公司股权；不滥用股东权利损害公司及利益相关者的权益、不干预董事会、高管层的权利、不越过董事会和高管层干预财务公司经营；未经批准的股东不

14、得行使股东权利；母公司承担风险防范和化解的主体责任，防止风险外溢，必要时及时补充资本；还应在公司章程中列明：财务公司发生风险事件或者重大违规行为的，股东应配合监管机构开展调查和风险处置。7.删除了设立分公司的相关要求银保监会另行规定相应条款；明确了需经审批的变更事项。三、业务资质收窄，服务范围受限将财务公司业务范围分为两部分，一部分为成立财务公司即可办理的基础业务；另一部分为需经监管审批方可办理的专项业务。基础业务是风险较低，主要服务集团内部的业务。专项业务是风险较高、具有外延性的业务。1.取消了发行债券、融资租赁、资产证券化、委托投资、保险代理、延伸产业链金融服务等业务资质，取消了对金融机构

15、的股权投资业务，财务公司投资范围仅限于固定收益类有价证券（1）取消发行债券业务主要是因为发债业务也是外部融资的一种，会增加公司的外部负债。而设立财务公司的集团绝大多数为资金较为充裕的机构。发债与财务公司设立本质有一定的不符。资产证券化业务也类似。（2）取消融资租赁业务主要是由于融资租赁也是成员单位通过物权转移的一种融资行为，是成员单位产品的融资租赁业务，主要是针对下游客户的融资产品。财务公司无法对外提供融资。如果仅仅对集团内部，集团内成员单位之间的产品购买需要融资的话，可以通过产品抵质押的方式取得，设立该业务品种的意义不大。（3）取消委托投资业务一是因为该业务在财务公司开展较少，二是该业务对财

16、务公司来说风险与收益很难匹配，三是对公司专业性要求较高。相对商业银行和理财子公司，整体看财务公司在投资的专业性方面仍存在一定差距；保险代理业务也类似。关于保险代理。笔者了解到的信息是，外部有专业的保险和保险中介机构，该业务在财务公司开展较少，财务公司只能做一些代收代付，对集团和产业的支持度不高，且财务公司在这方面的专业性不足。因此银保监会在新办法中取消了该项业务资质。（4）取消延伸产业链金融业务这是对财务公司发展有深远影响的举措。减少了财务公司乃至集团的利润增长点。很多集团愿意通过延伸产业链业务将资金投放在上游企业，不仅满足了上游客户需求，也增强了上游客户粘性，提升了集团产品竞争力。财务公司作

17、为资金管理型机构，以信贷的方式给上下游提供金融服务，相比投资固定收益的有价证券投资，不仅收益高，对集团的服务和支持也更大。从文件看，财务公司已经没有业务可以服务产业链上游的客户。买方信贷消费信贷，指的都是成员单位产品的买方信贷和消费信贷，都是向外销售的，都是对下游的。本次调整后，一头在外的贴现、一头在外的保理都是延伸产业链金融业务，都是上游的，我判断是已经被取消掉了，这些服务相应终止，对很多财务公司影响巨大。当然，后面还有一条“银保监会批准的其他业务”，这个银保监会有解释权，或许可以对具备某一些资质的公司放开。2.将债券承销列为基础业务企业债发行有较严格的条件，对承销人也有明确标准，监管部门不

18、再另行设置准入条件。3.同业拆借、票据承兑、套期保值类衍生产品交易纳入专项业务，经监管审批后方可办理为了防止财务公司短债长用、期限错配，滚动拆入资金，放大风险；杜绝部分财务公司超出自身能力开出承兑汇票，沦为集团融资工具。4.保留了成员单位产品买方信贷和消费信贷的业务资格，需经监管审批后开办这两项业务得以保留，即保留了财务公司服务成员单位下游客户的资质。主要是由于办理这两项业务需要有真实的购买成员单位产品的交易背景，办理该业务也能确保资金不流出集团内。该类业务对财务公司的客户准入和风险管理要求非常高。5.删除了原办法中申请专项业务资质的条件未来会在配套文件中予以明确，不出意外的话应该会与财务公司

19、评级结果以及监管评价挂钩。6.对跨境资金业务做了界定原办法规定，财务公司不得从事除协助成员单位实现交易款项的收付之外的跨境资金业务；新办法改为财务公司仅可以从事人行及外管局批准的离岸业务或跨境资金业务。四、加强党的建设，强化治理要求新增了财务公司公司治理的要求，增加了党的领导、内部控制、风险管理、股东股权和关联交易管理等内容，防止出现当前一些重大风险事件背后，暴露出的集团操控财务公司经营、财务公司自身公司治理严重实效等一系列问题。1.公司治理在新办法中作为独立的一章出现，体现出加强公司治理监管的导向近年来财务公司行业出现了公司治理无效、混乱的现象，股东越权干预财务公司经营、部分财务公司独立性差

20、，合规意识薄弱，沦为集团融资工具。公司治理将是银保监会财务公司监管的重点方向。2.增加了党建方面的要求新办法要求国有财务公司增加党的领导方面的内容，将党的建设写入公司章程，落实党组织在公司治理中的法定地位，将党的领导融入公司治理各个环节。民营财务公司也相应地要建立党组织，加强政治引领。3.加入了内部控制、风险管理、信息科技、股权和关联交易、集团管理、激励约束机制、财务会计等方面的规定将对银行的部分监管要求纳入办法，显示出持续加强财务公司监管的导向。新版办法的出台，市场影响将是巨大而深远的。准入标准、监管要求的提升，服务范围的收缩，不仅会使一些希望设立财务公司的集团却步，也会使一些存量财务公司经

21、营受到较大影响，举步维艰，更有可能使一些集团重新审视财务公司对集团的价值，导致财务公司经营牌照鸡肋化。四 修订背景目前在用的办法已经实施了15年，随着中国经济的不断发展，已无法满足财务公司行业高质量发展和有效监管的需要。一是规章制定时间较早，在市场准入标准、对外开放政策、业务范围和监管要求等方面明显不符合经济高质量发展要求。二是近年企业集团经营风险向财务公司传导问题日益突出。从近年来银保监会对财务公司的定性看，部分财务公司存在公司治理不完善、集团不当干预财务公司经营管理和公司治理、法人独立性丧失、沦为集团融资的工具和渠道等问题；部分集团经营不善，资金链断裂，风险传染至财务公司；有的财务公司定位

22、偏离主业，异化为集团工具；有的公司受制于集团，盲从与集团，合规意识欠缺。造成较大的社会负面影响。本次修订的内容集中在提高准入门槛、限制业务范围、优化风险监管指标、强化公司治理等方面。整体来看，新办法主要有以下几方面的变动。 提高准入标准，扩大对外开放。新办法大幅提升了财务公司申设门槛，向市场传递从严从紧审批、优中选优、强监管、严监管的信号。引导企业理性审设财务公司。进一步扩大金融对外开放，明确跨国集团可直接发起设立外资财务公司。 调整财务公司服务范围。将业务区分为基础业务和专项业务。基础业务是风险较低，主要服务集团内部的业务。财务公司成立就自动获得基础业务资格。专项业务是风险较高、具有外延性的

23、业务。专项业务需经银保监会审批后方可开办，对基础业务和专项业务实施分级监管。取消了部分未能有效服务集团发展且外部成本更低、替代性更强的发债、融资租赁、代理保险等非核心主营业务。 优化监管指标，加强风险监测预警。新增了贷款比例、票据承兑与存放同业比例、承兑保证金与各项存款的比例、集团外负债比例等指标，将担保比例指标调整为承兑加转贴现之和与资本净额的比例；将承兑保证金与存款的比例由原来的不高于30%下调为不高于10%等等，防范过度融资、盲目开票、期限错配、出现流动性风险的情况，力争实现对财务公司风险的早发现、早预警、早处置。 强化公司治理要求，提升法人独立性。新增了财务公司公司治理的要求，增加了党的领导、内部控制、风险管理、股东股权和关联交易管理等内容，防止出现当前一些重大风险事件背后，暴露出的集团操控财务公司经营、财务公司自身公司治理严重实效等一系列问题。 强化向上延伸监管，防范集团产业风险。鉴于企业集团和财务公司的高度关联性和风险传导性，增加了强化股东监管的相关措施。17