中外合资企业管理1.pptx

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1、中外合资企业管理浙江理工大学 李 波电 话：13606636161电子邮件：Libo_目录l前言l合资企业介绍l合资企业理论l合资项目的商业策划l合资伙伴与方式的选择l合资企业的组建l合资企业的控制l合资企业的运营管理l合资企业的终止与清算l合资双方文化差异与冲突解决前言：为什么要学习管理？为什么要学习管理？l安邦治国的需要l兴企旺司的需要l和家谐业的需要安邦治国的需要l士大夫阶层l士有文士和武士之分，而国家治理的主体则是文士阶层l文士主要来自于读书人我国历代王朝的主要治理者l修身、齐家、治国、平天下l人生的最高境界安邦治国古代读书人的理想l以天下为己任l不想当皇帝，却想当皇帝的老师古代读书人

2、的特点读书人成功的标志l出将l入相l经天纬地之才l安邦治国之策l即必须懂得宏观层面的“国家管理”“出将入相”的前提l三分天下l七擒孟获l六出祁山l辅国安民l抚百姓，示仪轨，约官职，从权制，开诚心，布公道；l尽忠益时者虽雠必赏，犯法怠慢者虽亲必罚，服罪输情者虽重必释，游辞巧饰者虽轻必戮；l善无微而不赏，恶无纤而不贬；l庶事精练，物理其本，循名责实，虚伪不齿读书人的样板诸葛亮l贵族称谓l周代贵族分为5等：l天子、诸侯、卿、大夫、士l士为级别最低的贵族小知识：“士”l清末的救国图存举措洋务运动技术vs.管理l洋务运动背景l汉唐以后国势的衰落l清末的全面落后与亡国危机l洋务运动代表人物：l李鸿章l洋务

3、运动指导思想l中学为体，西学为用l师夷长技以制夷l洋务运动的结果l以中日甲午海战为标志，洋务运动彻底失败l结论：l技术救不了中国，能救中国的是“？”兴企旺司的需要lGM的诞生l以股权换经营权的“杜兰特”lGM公司的发展l创建分权式事业部管理体制的“斯隆”GM公司的成长和家谐业的需要普通人的愿望l安邦治国太累l创业办企太苦l我的愿望：只想当一个平平凡凡的普通人“平头百姓”需要指出的问题是：l普通人好做吗？l家里人l单位人l社会人人的角色家里人角色好演吗？l婆媳关系的处理单位人角色好演吗？l上下级管理的处理社会人的角色好演吗？l社会关系的处理l扮好人生角色，需要掌握管理知识l管理知识有助于扮演好家

4、庭角色l管理知识有助于扮演好单位角色l管理知识有助于扮演好社会角色结论合资企业介绍企业与公司l什么是企业、什么是公司？l企业与公司之间有何区别？我国企业法律形态l个人独资企业l合伙企业l公司制企业l有限责任公司l股份有限公司l国有独资公司l一人有限责任公司l特殊形态外资企业l中外合资企业l中外合作企业l外商独资企业个人独资企业l依照中华人民共和国个人独资企业法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资者个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体 个人独资企业特点l以个人信用为基础l不具有法人资格，但是属于独立的法律主体，享有相应的权利能力和行为能力，能够以自己的名义开展经营

5、活动l投资者以个人资产对企业债务承担无限责任l个人出资、个人经营、收益独享、风险独担l企业财产为投资者个人所有，在性质上属于私人财产l国家不对企业征收“企业所得税”，而对企业主所得征收“个人所得税”无限责任l所谓“无限责任”，是指不以出资额为承担责任的依据，在企业资产不足以承担责任时，可追溯个人其它财产承担责任我国企业法律形态l个人独资企业l合伙企业l公司制企业l有限责任公司l股份有限公司l一人有限责任公司l特殊形态外资企业l中外合资企业l中外合作企业l外商独资企业合伙企业l依照中华人民共和国合伙企业法在中国境内设立的，由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企

6、业债务承担无限连带责任的营利性组织合伙企业特点l以合伙协议为基础l不具有法人资格l普通合伙人对企业债务承担无限连带责任l合伙人共同出资、合伙经营、共享收益、共但风险l企业财产为合伙人所共有，未经其他合伙人同意，任何一位合伙人不得将合伙财产挪为他用l国家不对企业征收“企业所得税”，而对企业主所得征收“个人所得税”合伙类型l普通合伙l由普通合伙人组成，合伙人对企业债务承担无限连带责任l有限合伙l由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其出资额为限对企业债务承担有限责任合伙协议l必备事项l指法律规定合伙企业必须在合伙协议中加以载明的事项，如缺少其中任何一项，则

7、协议无效l选择事项l指合伙企业可以根据各自情况在合伙协议中规定的事项，这些事项是否记载法律不加限定。但一经记载，便发生法律效力，受法律保护必备事项l合伙企业的名称和主要经营场所的地点l合伙目的和合伙企业的经营范围l合伙人的姓名及其住所l合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限l利润分配和亏损分担办法l合伙企业事务的执行l入伙与退伙l合伙企业的解散与清算l违约责任选择事项l包括：l经营期限l聘用经营管理人员l企业散伙条件l等等合伙协议模板l我国企业法律形态l个人独资企业l合伙企业l公司制企业l有限责任公司l股份有限公司l国有独资公司l一人有限责任公司l特殊形态外资企业l中外合资企业l中外合作企业l

8、外商独资企业公司制企业l依照中华人民共和国公司法，以公司章程为基础，由多个股东出资设立，自主经营、自负盈亏，股东以出资额为限对其债务承担有限责任的、以营利为目的社团法人l其股东可以是自然人、法人和其他组织公司特点l投资主体l两个以上自然人、法人或其他组织l企业财产l为公司所有，不得抽逃注册资本；未经股东大会批准，不得向公司外部人处置公司资产l责任承担l股东以投入资产为限对企业债务承担有限责任l企业性质l独立法人，具有法人资格，能以公司名义开展经营活动公司设立要求l有发起人l有最低资本限制l具备公司章程l有治理结构公司设立要求l不同公司设立在：l1）发起人资格l2）最低资本额l3）公司章程l4）

9、公司的治理机构等四个方面有不同的要求公司种类l按照股权的开放与否，公司制企业又分为两种类型：l有限责任公司l股份有限公司l为了推动国企改革，我国公司法允许设立：l国有独资公司l为了促进民间投资，推动经济发展，2005年底，我国公司法做了修改增加了一种公司类型：l一人有限责任公司有限责任公司l由2个以上、50个以下的股东共同出资，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的法人企业l有限责任公司又称有限公司（CO，LTD）有限责任公司特点l有限责任公司是企业法人，有独立的法人财产权，独立承担民事责任l股东个人财产与公司财产是严格分开的，个人财产不承担连带责任l

10、不能公开发行股票l股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意设立条件l250个股东l注册资本3万以上l有合法名称l有公司章程股份公司l由2人以上、200人以下发起（自然人或法人），其全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的法人企业股份有限公司特点l全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任l股份有限公司是企业法人，有独立的法人财产权，独立承担民事责任l股份有限公司可上市募集资金、发行债券，但设立程序较为复杂l股份可以公开转让，上市公司

11、股份可以在资本市场公开买卖股份公司设立条件l有发起人l发起人人数在2200人l注册资本最低限额为500万元人民币l有合法名称 l有公司章程有限公司与股份公司的比较比较比较有限责任公司有限责任公司股份有限公司股份有限公司不同不同点点公司的资本公司的资本不必划分为等额股份，股东转让出资必须征得其他股东同意出资转让较困难必须划分为等额股份，并以股票形式加以表现上市公司的股票可以自由流通、转让发起人数量发起人数量由50个以下股东出资设立应当有2人以上200人以下为发起人股东对公司承股东对公司承担的责任担的责任股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任股东以其认购的股份对公司承担责任股东表决权股东表决权按出

12、资比例行使表决权一股一票原则公司财务公司财务不必向全社会公开上市公司必须向全社会公开注册资本注册资本最低限额为3万元最低限额为500万元股票的发行股票的发行不能发行股票，不能上市可以向社会公开募股集资，可以上市适用范围适用范围中小型企业大中型企业相同相同点点（1）都是依法成立的企业法人（2）股东一般负有限责任（3）公司均以其全部资产对债务承担责任（4）公司组织机构一般为决策、执行、监督机构三部分（5）公司具有名称、章程国有独资公司l指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司l国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职

13、权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权一人公司l2005 年10 月27 日修订的中华人民共和国公司法对传统的公司法做了修改，增加了“一人有限责任公司的特别规定”,正式确认了一人有限责任公司在我国的合法地位l指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司设立要求l注册资本最低限额为人民币十万元，并须一次足额缴清，不得分期缴纳l一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司l该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司企业与公司的关系l从法律地位上看，企业可以划分为两大类，即非法人制企业和法人制企业l其中，个人独资企业和合伙企业不是法人，没有法人资格，是非法人企业，

14、而公司则是法人，有法人资格，是法人企业企业与公司的关系个人独资企业合伙企业有限责任公司股份有限公司企业法人企业即：公司一人公司非法人企业企业与公司的比较 法法 律律形式形式差异体现差异体现非法人企业非法人企业法人企业法人企业个人独资个人独资合伙企业合伙企业公司公司成立基础成立基础以个人信用基础以合伙协议为基础以公司章程为基础投资者责任投资者责任无限责任无限连带责任有限责任出资要求出资要求没有最低限额规定没有最低限额规定有最低要求企业性质企业性质依附于个人人合企业资合企业企业法律地位企业法律地位非法人非法人法人税负税负缴纳个人所得税和增值税缴纳个人所得税和增值税缴纳企业所得税和增值税二者的组织特

15、点比较个人独资个人独资/合伙合伙l没有组织章程l没有股东会、董事会、监事会l权力集中运行，厂长（经理）是企业的总负责人公司公司l有组织章程l有股东大会、董事会和监事会l权力分解运行：l股东大会是权力机关l董事会是决策机关l经理层是执行机关二者的法律特点比较个人独资个人独资/合伙合伙l不具有法人资格l企业不具有独立的民事行为能力，没有民事权力，无法承担民事责任，不能履行民事义务l投资者对企业债务承担无限连带责任l国家对其不征收企业所得税，只征收投资者的个人所得税公司公司l具有法人资格l具有独立的民事行为能力，有民事权力，能够承担民事责任、履行民事义务l股东以投入的资产为限，对公司债务承担有限责任

16、；l国家对其征收企业所得税，股东的税后分红还要缴纳个人所得税小知识：企业法人l依据中华人民共和国企业法人登记管理条例、中华人民共和国公司登记管理条例等，经各级工商行政管理机关登记注册l具有符合国家法律规定的资金数额、企业名称、组织章程、组织机构、住所等法定条件，能够独立承担民事责任，经主管机关核准登记取得法人资格l社会经济组织企业与公司辨析以娃哈哈为例l哇哈哈在下沙的工厂l哇哈哈在浙江的分公司l娃哈哈在全国的子公司l哇哈哈集团公司l娃哈哈集团二者混淆的严重后果l一个现实的案例个人建议创业有风险，下海需谨慎！公司的优点l降低了经营风险l股东仅以投入资产为限对公司债务承担有限责任。公司以其全部资产

17、为限对公司债务承担责任，股东的风险可控；l集资范围较广l有利于募集资本，扩大生产经营规模；l有利于法人资本的稳定和优化资本组合l出资人一经出资便不能抽回，只能转让股份和出售股票，从而使公司有数量比较稳定的法人财产l可以实现所有权与经营权分离l实行专家管理，提高效率，企业生命力更持久。公司的缺点l组建困难，组建成本较高l政府有较多的限制(注册资本、产业政策)。有些还要审批；l税负相对较重l往往需要交纳双重所得税；l组织相对复杂，协调成本高l对股份公司来说，还要定期公布财务信息，保密性较差。特殊形态的企业l中外合作企业l中外合资企业l外商独资企业合资企业介绍l企业与公司l企业的法律形式l合资企业l

18、合资企业与合作企业合资企业l什么是合资企业？l设立合资企业有什么要求？l合资企业与合作企业有什么不同？合资企业界定l合资企业一般指中外合资企业，是由中国投资者和外国投资者共同出资设立的企业。l合营各方共同投资、共同经营、按各自的出资比例共担风险、共负盈亏设立合资企业的要求l合资身份要求l投资额度要求l组织形式要求l合营期限要求合资身份要求l外国合营者可以是企业、其他经济组织或个人l中国合营者只限于企业、其他经济组织，不包括个人和个体企业出资额度要求l外国合营者的出资比例一般不低于25%组织形式要求l合营企业是中国法人，组织形式是有限责任公司合营期限要求l一般项目为10至30年,最长的可到50年

19、l经国务院特批的可在50年以上l期限界满的经合营各方同意可以延长合资企业设立的法律依据l中华人民共和国中外合资经营企业法及其实施条例合资企业经营依据l合资协议l合资合同l合资章程合资企业介绍l企业与公司l企业的法律形式l合资企业l合资企业与合作企业合资与合作企业的不同l1、合资方式不同l2、组织形式不同l3、投资回收方式不同l4、经营管理机构不同l5、利润分配方式不同合资方式不同l合资企业l股权式合作l合资双方共同投资、共同经营，按各自的出资比例共担风险、共负盈亏l合作企业l契约式合作l合作双方通过合同确定各方的权利和义务，不是以投资额、股权等作为利润分配的依据组织形式不同l合资企业l具备法人

20、资格的为有限责任公司l合作企业l可以是具备法人资格的为有限责任公司l也可以是不具备法人资格的企业投资回收方式不同l合资企业l只有依法解散时，投资者才能收回自己的资本l在企业存续期内，投资者是不能撤出自己的资本的l合作企业l合作者在一定的条件下可以先行收回投资经营管理机构不同l合资企业l经营管理机构具有同一性，采取l董事会领导下经理层负责制，其中董事会是最高权力机关l合作企业l经营管理机构具有多样性，可以采取l董事会制l联合管理委员会制l委托管理制利润分配方式不同l合资企业l在营业利润扣除所得税和按规定提取的基金后，将净利润按各方的股权比例进行分配l合作企业l按合同约定的方式和比例分配利润，可以

21、采取净利润分成，产品分成或产值分成等分配方式目录l合资企业介绍l合资企业理论l合资项目的商业策划l合资伙伴与方式的选择l合资企业的组建l合资企业的控制l合资企业的运营管理l合资企业的终止与清算l合资双方文化差异与冲突解决l动机解释外方合作动机l开拓中国市场l利用廉价劳动力l经营战略的全球化l避开贸易壁垒l本国产业结构的调整l投机中方的合作动机l引进先进设备和技术l获取资金l学习国外先进的管理模式和经验l提升竞争优势l开拓海外市场l解决就业l投机l理论解释l资源依赖理论l组织学习理论l交易费用理论l战略选择理论lFDI理论资源依赖理论l该理论认为，一个组织必须与它所在的环境进行交换以获得资源(S

22、cott，1987)资源依赖理论l国际合资企业可以看成是一种经济全球化进程中不同文化背景下组织间的一种关系。企业在运营的过程中，需要各种各样的资源，这些资源来自于企业外部的环境和其他的组织。为此，不同企业或者组织之间在获取资源上是相互依赖的。获得资源的需要产生了企业与外部单元之间的相互依存性。这些外部单元可能是供应商、竞争者、贷款者、政府机构或者在企业环境中任何其他的相关实体。l企业间依存性使得企业之间有必要相互合作，共享资源，积极获得对自身来说非常重要又很缺少的资源，共同开发技术，开拓市场。国际合资企业就是双方以所有权为基础的一种共享资源、共担风险的组织安排。组织学习理论l该理论认为一个企业

23、必须通过不断的学习，来提高自身的知识和能力，从而在市场上处于不败之地(Hamel，1991；Kogut，1988)。而企业稀缺的知识一般是不能够在市场上通过交易来获得，主要通过组织间相互的交互(interaction)来获得。组织学习理论l国际合资企业就是一个很好的知识转移方式和组织学习途径。一个企业要在竞争中获胜，关键在于它学习能力，也就是获得知识的能力(knowledgeaccessibility)和吸收知识的能力(absorptivecapacity)以及应用知识的能力。l企业内部在学习和知识转移的过程中，主要是指默会的知识，具体包括技巧(skill)、能力(capacity)和做事的方

24、法(howtodobusiness)。这些默会的知识常常是隐性的，一般不能够以书面的方式写出来，都深深的嵌入在企业组织内部，是企业文化、制度和氛围的一部分，组织外的员工往往不能够掌握它的实质。因此，与一个组织没有很亲密的社会关系，是很难分享该组织的默会性的知识的。l国际合资企业的建立就是进行跨组织学习、实现知识转移的一种很好的组织形式。交易费用理论l交易费用理论认为国际合资企业有助于企业避免市场交易中发生的机会主义，减少因此产生的监督成本(Jarillo，1988；Osbom和Baughn，1990)。Harrigan(1988)认为，合资企业的组织安排有助于企业避免与自身能力不相协调的内部化

25、的成本。l合资企业最显著的特点就是共同控制、共同决策。基于交易费用理论，国际合资企业是一种组织实现内部化，减少交易成本的有效机制。战略选择理论l该理论认为合资企业是跨国公司参与战略的重要模式。战略选择理论l跨国公司FDI的形式l股权投资l独资企业l合资企业l非股权投资l技术许可l特许经营l交钥匙工程l研发合同FDI理论lFDI理论认为，合资企业是东道国利用外资的一种有效形式FDI理论l国际合资企业，特别跨国公司在新兴市场中建立的国际合资企业，其东道国往往是发展中国家，在经济发展中缺乏资本、技术、人才等要素；但是在土地、劳动力方面具有成本优势。在经济全球化背景下，发展中国家为了经济发展，积极吸引

26、外商投资(FDI)，弥补资金缺口和技术差距。为此，如何有效利用外资，充分发挥外资的技术溢出效应是东道国要考虑的首要问题，也是其利用外资的根本所在。目录l合资企业介绍l合资企业理论l合资项目的商业策划l合资伙伴与方式的选择l合资企业的组建l合资企业的控制l合资企业的运营管理l合资企业的终止与清算l合资双方文化差异与冲突解决合资项目的商业策划l项目定位l市场策划l技术策划l管理与组织策划l项目建设l资金策划l风险评估与对策l商业策划书项目定位l高起点项目l投入大、发展快、风险高l低起点项目l投入小、发展慢、风险低决策依据l决策依据l你的资源掌控和风险承受能力合资项目的商业策划l项目定位l市场策划l

27、技术策划l管理与组织策划l项目建设l资金策划l风险评估与对策l商业策划书市场策划l市场需求与项目规模l市场需求l项目规模l项目周期l目标市场l产品定位l竞争对手与经营策略l低成本l差异化l市场集聚l营销策略l人员推销l口碑传销l创始人要成为最主要的推销员合资项目的商业策划l项目定位l市场策划l技术策划l管理与组织策划l项目建设l资金策划l风险评估与对策l商业策划书技术策划l建设条件与厂址选择l原材料、动力与能源l技术工艺l工艺流程l生产设备技术策划注意的问题l既要自己拥有技术，又不能进“技术陷阱”合资项目的商业策划l项目定位l市场策划l技术策划l管理与组织策划l项目组建l资金策划l风险评估与对

28、策l商业策划书管理与组织策划l核心团队l生产组织l人员需求合资项目的商业策划l项目定位l市场策划l技术策划l管理与组织策划l项目建设l资金策划l风险评估与对策l商业策划书项目建设l建设周期l启动时间合资项目的商业策划l项目定位l市场策划l技术策划l管理与组织策划l项目建设l资金策划l风险评估与对策l商业策划书资金策划l投资估算l基础数据l投资估算l经济效益分析l投资回报率l投资回收期l净现值l内部收益率资金策划注意的问题融资不是越多越好不要轻易放弃控股权合资项目的商业策划l项目定位l市场策划l技术策划l管理与组织策划l项目建设l资金策划l风险评估与对策l商业策划书风险评估与对策l风险的种类l销

29、售风险l价格风险l技术风险l管理风险l资金风险l应对策略应对风险的原则做最坏的打算，往最好的方向努力合资项目的商业策划l项目定位l市场策划l技术策划l管理与组织策划l项目建设l资金策划l风险评估与对策l商业策划书商业策划书l封面l摘要l目录l正文l附录目录l合资企业介绍l合资企业理论l合资项目的商业策划l合资伙伴与方式的选择l合资企业的组建l合资企业的控制l合资企业的运营管理l合资企业的终止与清算l合资双方文化差异与冲突解决伙伴选择的重要性l合资失败率5060%l主要原因：l伙伴选择不当选择标准l目标一致l资源互补l文化兼容l实力对等目标一致l目标一致是合作的前提企业目标l战略目标l经营目标战

30、略l多元化企业l业务组合l竞争优势l协同效应l增长向量l专业化企业l竞争优势战略目标l进入哪些领域？l在各自领域的市场地位如何？l控制哪些资源？经营目标l财务目标l市场目标l内部运营目标l学习与成长目标财务目标l市场目标l内部运营目标l学习与成长目标l资源互补l资源互补的合作的基础企业资源资源相关特征主要指标有形资源财物资源决定企业的经营和投资能力资产负债率、营业性现金流、信用等级实物资源限制企业生产能力并影响生产成本固定资产市值、固定设备年限、工厂规模固定资产弹性无形资源技术资源知识产权：专利、版权、商业秘密专利数量、重要程度专利和版权许可收益创新资源：研究机构、科技人才研发人员所占比例研究

31、机构的数量和所在地商誉品牌和商标在消费者中的声誉、顾客关系、产品与服务的质量与可靠性、与供应商的关系、与政府关系、与社区的关系品牌认可、品牌价值、重复购买率、比较产品性能的客观指标、公司商誉调查人力资源员工教育、培训和经验员工的教育、技术和专业资格员工的适应性员工薪酬的行业排名员工的社会和协作技能由于停工和行业纠纷导致的日损失百分比员工的承诺和忠诚度缺勤率、员工缺失率企业能力l一般能力l核心能力核心能力l核心技术能力l战略决策能力l核心生产制造能力l核心市场营销能力l组织协调能力l核心品牌形象能力l核心服务能力l响应能力文化兼容l文化的重要性l文化内涵l广义的企业文化l是指企业所创造的具有自身

32、特点的物质文化和精神文化；l狭义的企业文化l是企业所形成的具有自身个性的经营宗旨、价值观念和道德行为准则的综合。文化组成l物质文化l行为文化l制度文化文化如何影响企业行为l不同国家的文化l美国l日本l中国美国文化特点l个人主义日本文化特点l集体主义中国文化特点l群体主义实力对等l企业实力l资产l资本l销售l盈利l人员人的实力l门当户对l什么是门当？l门当为古时官宦家的上方的2个或4个小木桩，l2个门当是75品的官，而有4个门当的是41品的大员l门当起初不是指门上方的小木桩，而是门口的小石墩，这种小石墩分两种l一种是带小石狮子的，一般为武官家庭l一种不带小石狮子的（或者小石墩为印章模样），一般为

33、文官家庭什么是户对？l户对，是指门上方的小木桩合资方式l1、绿地投资（GreenInvestment）l2、跨国并购（InternationalM&A）绿地投资l又称创建投资，是指跨国公司等投资主体在东道国境内依照东道国的法律设置的部分或全部资产所有权归外国投资者所有的企业绿地投资形式l1、建立国际独资企业，其形式有：l国外分公司l国外子公司l国外避税地公司；l2、建立国际合资企业，其形式有：l股权式合资企业l契约式合资企业 跨国并购l指跨国公司等投资主体通过一定的程序和渠道，取得东道国某现有企业的全部或部分资产的所有权的投资行为跨国并购的动机l开拓产品国际市场，取得产品商标、品牌和已有的行销

34、网络；l保证原材料的供应和产品的销售市场;l经营业务、地域和资产的多元化l规避贸易壁垒企业并购（M&A）l企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式企业并购（M&A）l包括兼并和收购两层含义、两种方式。兼并和收购合在一起统称为并购，即M&A（Mergers and Acquisitions）企业并购形式l收购l兼并l合并绿地投资与跨国并购比较l绿地投资l项目规划空间大l项目运行矛盾少l项目建设周期长、见效慢l对投资者的资金实力和管理经验要求高l项目风险主要来自于时间l跨国并购l项目缺少规划余地l

35、整合难度大、项目运行矛盾多l购并操作周期短、见效快l对投资者的资金实力和管理经验要求低l项目风险主要来自于购并后双方的整合合资方式的发展趋势l绿地投资的比例在下降，跨国并购的比例在上升l随着经济全球化的不断发展，绿地投资在FDI中所占比例有所下降，跨国并购已成为跨国公司参与世界经济一体化进程、保持有利竞争地位而更乐于采用的一种跨国直接投资方式l随着全球投资自由化的进一步发展，这种趋势将更加明显地体现出来目录l合资企业介绍l合资企业理论l合资项目的商业策划l合资伙伴与方式的选择l合资企业的组建l合资企业的控制l合资企业的运营管理l合资企业的终止与清算l合资双方文化差异与冲突解决组建条件l身份合格

36、l投向合规l出资合法l比例合理身份合格l合格的外国投资者l企业l其他经济组织l个人l合格的中国投资者l企业l其他经济组织l不包括个人和个体企业投向合规l外商投资产业指导目录(2007年修订)l外商投资产业指导目录(2011年修订)，自2012年1月30日起施行出资合法l在合资企业的注册资本中，外国投资者的出资比例一般不得低于25比例合理l投资总额l1、300万（含300万）美元以下l2、3001000万（含1000万）美元l3、1000万3000万（含3000万）美元l4、3000万美元以上l注册资本要求l1、占投资总额的7/10以上l2、占投资总额的1/2以上l其中投资总额在420万美元以下

37、的，注册资本不得低于210万美元l3、占投资总额的2/5以上l其中投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元l4、占投资总额的1/3以上l其中投资总额在3600万美元以下的，注册资本不得低于1200万美元组建程序l1、名称预核准l2、商务部门审批l3、工商注册l入资l验资l办理公司住所证明l4、后续工作l公章审批l办理代码l税务登记l开立外资专用账户l外经贸委备案 l名称预核准l项目立项审批l名称预核准l商务部门审批l环保部门审批l商务部门审批l工商注册l入资l验资l办理公司住所证明l后续工作l公章审批l办理代码l税务登记l开立外资专用账户l外经贸委备案法律形式l具有法人资格

38、的有限责任公司组织设置l董事会l经营管理机构合资企业简图外方母公司中方母公司合资子公司合资企业详图外方母公司中方母公司董事会总经理销售生产财务人事董事会l是最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题l董事会的职权包括l企业发展规划l生产经营活动方案l收支预算、利润分配l劳动工资计划l企业高管的聘用和薪酬等l须董事一致通过方可作出的决议l企业章程的修改l企业的中止、解散l企业注册资本的增加、减少l合营企业的合并、分立董事会的组成l董事会由董事长、副董事长及董事组成l董事会成员不得少于3人l董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生。中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长l董事

39、任期4年，可以连任董事会的召开l董事会会议由董事长召集，董事长不能召集时，可以由董事长委托副董事长或者其他董事召集l董事会每年至少召开一次董事会会议，经1/3以上董事提议，可以召开临时会议l董事会会议应有2/3以上董事出席，董事不能出席的，可出具委托书委托他人代表其出席和表决经营管理机构l经营管理机构负责合营企业的日常经营管理工作l经营管理机构设总经理1人，副总经理若干人，其他高级管理人员若干人l总经理、副总经理由董事会聘请，可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任l总经理是最高行政领导人经营管理机构形式l直线职能制l事业部制l矩阵制直线职能制l是直线制与职能制结合起来的一种结构，又称为“U型

40、组织”或“单一职能型结构”（U-form Organization,Unitary Structure）l以直线为基础，在各级行政负责人之下设置相应的职能部门，分别从事专业管理，作为该领导的参谋l实行主管统一指挥与职能部门参谋、指导相结合直线职能制的典型形态总经理技术部生产部质检部采购部销售部财务部人事部办公室工厂工厂工厂车间车间车间车间车间车间车间车间车间直线职能制的主要特征l由直线部门和职能部门两个部门组成l直线部门是权力部门，各级主管实行逐级负责对，上级主管对其下属部门有直接指挥权l职能部门是参谋部门，无权直接下达命令，只有经过直线主管批准后才能下达直线职能制的优点l把直线制组织结构和职

41、能制组织结构的优点结合起来，既能保持统一指挥，又能发挥参谋人员的作用l分工精细，责任清楚，各部门仅对自己应做的工作负责，效率较高l组织稳定性较高，在外部环境变化不大的情况下，易于发挥组织的集团效率直线职能制的缺点l部门间缺乏信息交流，不利于集思广益地作出决策l直线部门与职能部门（参谋部门）之间目标不易统一，职能部门之间横向联系较差，信息传递路线较长，矛盾较多，上层主管的协调工作量大l难以从组织内部培养熟悉全面情况的管理人才l系统刚性大，适应性差，容易因循守旧，对新情况不易及时做出反应。事业部制l按照产品、地区或者客户的不同把企业划分为一个个独立的经营单位，把经营权授给这些经营单位的分权管理体制

42、l事业部：l指企业内部独立的经营单位，其具有一些特征：l业务上独立经营l财务上独立核算事业部制的典型形态总经理事业部事业部事业部职能部门技术部生产部质检部采购部销售部财务部人事部办公室工厂工厂工厂事业部制的主要特点l集中政策，分散经营 l各事业部均为利润中心，实行独立核算l企业高层和事业部内部，仍然按照职能制结构进行组织设计事业部制的优点l有利于灵活应对市场l有利于良好决策l有利于高管人才的培养l有利于做出准确的绩效评价事业部制的缺点l容易滋长本位主义l增加了费用开支l对公司总部的管理工作要求较高，否则容易发生失控事业部的建立方式l产品事业部l地区事业部l顾客（市场）事业部目录l合资企业介绍l

43、合资企业理论l合资项目的商业策划l合资伙伴的选择l合资企业的组建l合资企业的控制l合资企业的内部管理l合资企业的终止与清算l合资双方文化差异与冲突解决问题提出的背景l二权分离l所有权l经营权控制权争夺的原因l合资双方的利益诉求不一致控制权争夺的本质l利益之争l有利益的地方，就有争夺控制的手段l股权控制l基于现有股权的控制l增资扩股l非股权控制基于现有股权的控制l普通子公司的管控l人事管控l财务管控l充分激励人事管控l采用内外结合的方式扩大选才范围l建立相马与赛马相结合的选才方式如何处理好两种关系l“德”VS“才”l“功”VS“能”“德”VS“才”l攻时用才，守时用德“德”VS“才”l外用才，内

44、用德“功”VS“能”l功以爵授，职以能授财务管控l统一财务制度l现金集中管理l实行预算控制l做好财务审计充分激励l基本工资l绩效工资l股票与期权l合资子公司的管控l人事控制l根据股份比例向合资子公司派遣董事和高管l汇报制度l建立定期与不定期的向母公司汇报制度增资扩股l通过增资扩股的方式改变合资双方的股份比例，稀释对方股权，扩大己方的股权，从而提高对合资子公司的控制权非股权控制l核心技术与工艺l市场品牌和渠道控制目录l合资企业介绍l合资企业理论l合资项目的商业策划l合资伙伴的选择l合资企业的创建l合资企业的管理与控制l合资企业的内部管理l合资企业的终止与清算l合资双方文化差异与冲突解决内部管理内

45、容l生产管理l营销管理l财务管理l人力资源管理什么是生产管理？（ProductionManagement）l生产管理是对企业生产系统的设置和运行的各项管理工作的总称。生产管理的工作内容l生产组织生产组织l即选择厂址，布置工厂，组织生产线，实行劳动定额和劳动组织，设置生产管理系统等l生产计划生产计划l即编制生产计划、生产技术准备计划和生产作业计划等l生产控制生产控制l即控制生产进度、生产库存、生产质量和生产成本等。生产管理的组织生产部经理生产计划生产调度 生产统计物料管理生产计划l什么是生产计划？l生产计划的内容l生产计划的种类什么是生产计划？l生产计划是指一方面为满足客户要求的三要素“交期、品

46、质、成本”而计划；另一方面又使企业获得适当利益，而对生产的三要素“材料、人员、机器设备”的适切准备、分配及使用的计划。生产计划的内容l生产什么东西产品名称、零件名称l生产多少数量或重量l在哪里生产部门、单位l要求什么时候完成期间、交期l什么时候开始生产。生产计划的种类划分种类对象期间期别 大日程（长期）长期生产计划产品群2-3年季 年度生产计划产品群、产品别1年月 中日程（中期）3-6月生产计划产品别季、半年周、月 月份生产计划产品别、零件别月日 小日程（短期）周生产计划产品别、零件别周日 日生产计划产品别、零件别日小时 现场5S管理l整理（Seiri）l整顿（Seiton）l清扫（Seiso

47、）l清洁（Seiketsu）l素养（Shitsuke）内部管理内容l生产管理l营销管理l财务管理l人力资源管理什么是市场营销？l市场营销是创造、沟通与传送价值给顾客，及经营顾客关系以便让组织与其利益关系人受益的一种组织功能与程序l美国市场营销协会l市场营销是个人和集体通过创造并同他人交换产品和价值以满足需求和欲望的一种社会和管理过程l菲利普科特勒营销观念的发展历程l生产观念l产品观念l销售观念l营销观念市场营销的基本流程l1：市场机会分析l2：市场细分l3：目标市场选择l4：市场定位l5：4Ps(营销组合)l6：确定营销计划 l7：产品生产 l8：营销活动管理(即执行与控制)l9：售后服务，信

48、息反馈4P营销策略l产品（Product)l价格(Price)l渠道(Place)l促销(Promotion)产品策略l新产品开发l产品生命周期l品牌策略l价格策略l促销策略l分销策略的基础价格策略l产品的定价、调价渠道策略l经销VS代理l利用现有渠道VS自建l渠道广度与深度l经销商与代理商的管理促销策略l广告宣传、公共关系(PR)、促销(SP)活动、人员销售(PS)、口碑操作等4C营销组合l顾客（Customer）l成本（Cost）l沟通（Communication）l便利（convenience)。4R营销组合lRelevance(关联)lReaction(反应)lRelationship

49、(关系)lReward(回报)。内部管理内容l生产管理l营销管理l财务管理l人力资源管理财务管理l财务l会计财务管理理财记账财务工作会计工作财务与会计的基本区别l财务理财，会计记账财务管理(Financial Management)l是关于资产的购置（投资）,资本的融通（筹资）和经营中现金流量（营运资金）以及利润分配的管理l主要利用成本、收入、利润等价值指标，运用财务预测、财务决策、财务分析等手段来组织企业中价值的形成、实现和分配，是一种价值管理财务管理的工作内容l筹资管理l投资管理l营运资金管理l利润分配管理财务管理基本方法l1、货币时间价值计算l2、资金价格决定与资金成本计算l3、风险计量

50、与收益测算货币时间价值l利息l股利影响货币时间价值的因素l本金Pl利率il计息期数n两个相关概念l利息Il终值F（本利和）单利计算l利息I=P*i*nl终值F=P+I=P+P*i*n=P*（1+i*n）复利计算l终值 F=P（1+i）的n次方l利息 I=F-P资金价格l商品有价，资金也有价l资金价格通常用市场利率来表示l相对不同的投资主体，资金价格叫法不同。对于投资者，它叫投资收益；对于筹资者，它叫资金成本（融资成本）资金价格的决定因素l资金供求l不同风险市场之间的相互影响资金价格的构成l纯粹利率l无通胀情况下的短期国库券利率l风险利率l违约风险l变现风险l再投资风险资金成本l为筹集和使用资金