高自考财务管理第九章企业的设立、购并、分立与清算.pptx

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1、选择题为主选择题为主第三节没考过第三节没考过第九章第九章 企业的设立、购并、分立与清算企业的设立、购并、分立与清算各年出题情况各年出题情况单选单选多选多选计算计算总分总分06-10简答34（超范围）507-1029简答34708-101929309-1018-1929简答33910-1017-1829405-1017-1829404-1018 28（超范围）303-1016-20 27（超范围）-306第一节 企业的设立单选单选多选多选计算计算分值分值总分总分06-10507-10292708-10309-10910-1017293405-10404-10303-106第一节第一节 企业的设立

2、企业的设立企业的概念企业的概念依法设立、依法设立、以营利为目的、以营利为目的、从事生产经营活动、从事生产经营活动、独立核算、独立核算、经济组织经济组织企业的分类企业的分类 按经济性质按经济性质（全民所有制、集体所有制、私营、混合所有制）按出资者不同按出资者不同（独资企业、合伙企业、公司）按企业的法律地位按企业的法律地位（法人企业、非法人企业）第一节第一节 企业的设立企业的设立-P500公司公司（有限责任公司（有限责任公司/股份有限公司）股份有限公司）独资独资/合伙合伙按组织形式按组织形式/出资者不同，企业分为出资者不同，企业分为独资企独资企业、业、合伙企业、合伙企业、公司公司（一）独资企业（一

3、）独资企业含义含义一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对公司债务承担无限责任的经营实体。特点特点唯一一个出资者；无限责任；不交企业所得税，交个人所得税一、企业组织形式一、企业组织形式可出多选题可出多选题三种企业的特三种企业的特点，优缺点是点，优缺点是出题重点出题重点（一）独资企业（一）独资企业优点：优点：结构简单、容易开办、利润独享、限制较少。缺点：缺点：无限责任；筹资困难由于个人的财力有限，企业往往会因为信用不足、信息不对称而存在筹资障碍；一、企业组织形式一、企业组织形式（二）合伙企业（二）合伙企业-P501-P501含义含义依法设立，由合伙人订立合伙协议，共同出资，共同

4、经营，共享利益，共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任无限连带责任的营利组织。合伙企业的法律特征合伙企业的法律特征合伙企业优缺点合伙企业优缺点优点优点开办容易、比个人独资企业信用较佳缺点缺点责任无限（相比于公司）、权利不易集中（相比于个人独资）、有时决策过程过于冗长等一、企业组织形式一、企业组织形式07-10多选多选29 有两个以上合伙人,都是具有完全民事行为能力，依法承担无限责任的人；有书面合伙协议，合伙人依合伙协议享权利，担责任；出资形式货币/实物/土地使用权/知识产权/劳务或其他属于合伙人的合法财产及财产权利财产权利出资；合伙企业重要事务需经全体合伙人一致同意；利润和亏损按协议比例分

5、配和分担，未规定的平均分配和分担；合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任无限连带责任。合伙企业法律特征合伙企业法律特征包括所有权、债权、包括所有权、债权、继承权、专利权、继承权、专利权、商标权和著作权等商标权和著作权等 10-10多选多选29合伙企业的法律特征有合伙企业的法律特征有为合伙人承担责任为合伙人承担责任（三）公司（三）公司公司是指依照公司法登记设立，以其全部法人财产，依法自主经营、自负盈亏的企业法人。1.1.有限责任公司有限责任公司由2个以上（现在1个人也可以了）50个以下股东共同出资，每个股东以其所认缴的出资额为限以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担

6、责任。2.2.股份有限公司股份有限公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。一、企业组织形式一、企业组织形式有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司资本总额不等分出资证明书不发股票股份转让有严格限制限制股东人数，不可超过一定限额（250）股东以出资比例享权利、担义务股东以出资为限对公司承担有限责任。有限责任公司与股份有限公司法律特征对比有限责任公司与股份有限公司法律特征对比有限责任公司与股份有限公司法律特征对比有限责任公司与股份有限公司法律特征对比股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司资本等额划分为股份股

7、票可依法转让股份股东不得少于规定数目，但无上限限制同股同权、同股同利股东以其所持股份为限对公司承担有限责任。P502股份有限公司与独资股份有限公司与独资股份有限公司与独资股份有限公司与独资/合伙企业对比合伙企业对比合伙企业对比合伙企业对比股份有限公司主要特点股份有限公司主要特点股份有限公司主要特点股份有限公司主要特点 承担有限责任。独资/合伙都承担无限责任 永续存在。不受股东死亡或转让股份的影响 易于筹资。实力雄厚、更多筹资方式 重复纳税。公司所得税，股东个人所得税P502独资企业和独资企业和合伙企业都合伙企业都只交纳个人只交纳个人所得税所得税10-10单选单选17下列关于股份有限公司特点的表

8、述正下列关于股份有限公司特点的表述正确的是：确的是：A.公司是自然人企业公司是自然人企业B.易于易于筹资筹资C.公司承担无限责任公司承担无限责任D.不存在双不存在双重纳税问题重纳税问题三、企业设立的条件三、企业设立的条件-P5051.具有合法的企业名称具有合法的企业名称2.具有健全的组织机构具有健全的组织机构3.具有企业章程具有企业章程4.具有资本金具有资本金（货币、实物或无形资产形式。是企业独立承担民事责任的资金保障，也是企业从事生产经营活动的资金基础）5.具有符合国家法律、法规和政策规定的经营范围、具有符合国家法律、法规和政策规定的经营范围、确定的场所和设施确定的场所和设施6.具有健全的财

9、务会计制度具有健全的财务会计制度l权利机构权利机构l执行机构执行机构（如业务部门、（如业务部门、财务部门、人事部门等）财务部门、人事部门等）l监督机构监督机构（如监事会）（如监事会）第二节 企业的购并对照对照P339并购投资并购投资单选单选多选多选计算计算分值分值总分总分06-10507-10708-10292309-1029简答337910-10181405-10404-10303-106第二节第二节 企业的购并企业的购并企业购并的含义企业购并的含义企业购并是企业收购与兼并的总称，它是指在市场机制作用下，通过产权交易获得产权交易获得其他企业产权产权并企图获得其控制权控制权的经济行为也叫企业并

10、购企业购并决策中目标企业的正确选择对购并决策的成功具有举足轻重的作用-P510最下面一行最下面一行一、企业购并概述一、企业购并概述09-10简答简答33简述企业购并的含义并列举简述企业购并的含义并列举主要的购并方式主要的购并方式（一）提高企业效率（一）提高企业效率（二）代理问题的存在（二）代理问题的存在（主要是降低代理成本）（三）节约交易成本（三）节约交易成本（四）目标公司价值被低估（四）目标公司价值被低估（五）增强企业在市场中的地位（五）增强企业在市场中的地位（六）降低投资风险和避税（六）降低投资风险和避税二、企业购并的动机二、企业购并的动机注意：注意：P340并购投资中所讲为并购投资中所讲

11、为“并购投资的目的并购投资的目的”（管理协同、经营协（管理协同、经营协同、财务协同、多元同、财务协同、多元化经营、获得特殊资化经营、获得特殊资产、降低代理成本），产、降低代理成本），与此处不同与此处不同08-10多选多选2909-10多选多选29（一）购并的原则（一）购并的原则-P5161.购并企业能为被购并企业做出贡献2.双方要有一个团结的核心，有共同的语言，必须能够使双方结合成一个整体3.双方自愿4.购并企业必须能为被并购企业提供高管，帮助其改善管理5.购并企业应以经营战略为基础，而不是以财务战略为基础（知道如何运营被购并企业而不只因为财务上划算）三、企业购并的决策三、企业购并的决策（二）

12、购并的方式（二）购并的方式-P5161.1.承担债务式购并承担债务式购并被购并方债务大于或等于其资产时，担债务得资产被购并方债务大于或等于其资产时，担债务得资产2.2.购买式购并购买式购并出资购买被购并方所有或绝大部分资产的方式出资购买被购并方所有或绝大部分资产的方式3.3.吸收股份式购并吸收股份式购并被购并方所有者将被购并企业的净资产为股金投入到购被购并方所有者将被购并企业的净资产为股金投入到购并方，成为购并方股东的方式并方，成为购并方股东的方式4.4.控股式购并控股式购并购买被购并方股权或产权，达到控股购买被购并方股权或产权，达到控股三、企业购并的决策三、企业购并的决策对照对照P343（三

13、）并购投资的类（三）并购投资的类型型2.按并购的实现方式划分按并购的实现方式划分（承担债务式/现金购买式/股份交易式）09-10简答简答33简述企业购并的含义并列简述企业购并的含义并列举主要的购并方式举主要的购并方式（三）被购并方企业资产的评估作价（三）被购并方企业资产的评估作价-P517l资产包括有形资产和无形资产，有三种作价方法：1.1.重置成本法重置成本法现时完全重置成本，减去应扣损耗或贬值2.2.市场法市场法市场上近期发生的类似资产交易价3.3.收益法收益法按预期利润率计算将来收益的现值三、企业购并的决策三、企业购并的决策（四）购并决策的操作（四）购并决策的操作 购并决策管理机构可以分

14、设相关职能部门相关职能部门、购并小组购并小组和专门工作组专门工作组负责购并过程的具体操作10-10单选单选18企业并购中对被并购企业资企业并购中对被并购企业资产进行评估时不适用的方法产进行评估时不适用的方法是：是：A.重置成本法重置成本法B.清算价清算价格法格法C.市场法市场法D.收益法收益法 第三节 企业的分立一、企业分立概述一、企业分立概述l企业分立的两种形式企业分立的两种形式-P5191.新设分立新设分立p企业将全部财产分别归入两个或两个以上的新企业将全部财产分别归入两个或两个以上的新设企业，设企业，原企业解散原企业解散。2.派生分立派生分立p企业以其部分财产和业务另设一个新的企业，企业

15、以其部分财产和业务另设一个新的企业，原企业存续。原企业存续。第四节 企业的清算单选单选多选多选计算计算分值分值总分总分06-10简答34（超范围）5507-10简答345708-10191309-1018-192910-10405-1017-18294404-1018 28（超范围）3303-1016-20 27（超范围）-3066第四节第四节 企业的清算企业的清算一、企业清算的原因和分类一、企业清算的原因和分类企业清算的含义企业清算的含义-P522l企业清算是指企业宣告终止后，为结束债权、企业清算是指企业宣告终止后，为结束债权、债务关系和其他各种法律关系，对企业财产、债务关系和其他各种法律关

16、系，对企业财产、债权、债务进行清查并收取债权、清偿债务和债权、债务进行清查并收取债权、清偿债务和分配剩余财产的行为。分配剩余财产的行为。一、企业清算的原因和分类一、企业清算的原因和分类（一）企业清算的原因（一）企业清算的原因-P5231.经营期满，投资各方经营期满，投资各方无意继续经营无意继续经营2.投资方未履行章程规定，企业投资方未履行章程规定，企业无法继续经营无法继续经营3.严重亏损或不可抗灾害使企业严重亏损或不可抗灾害使企业无力继续经营无力继续经营4.未达到预定经营指标，企业又未达到预定经营指标，企业又没有发展前途没有发展前途5.违法，危害社会公共利益，违法，危害社会公共利益，被依法撤销

17、被依法撤销6.合并或者分立，企业合并或者分立，企业需要解散需要解散7.企业企业破产破产8.法律、章程规定的解散企业法律、章程规定的解散企业其他原因其他原因出现出现07-10简简答答34简简述企述企业业清算的原因清算的原因（列（列举举5项项以上）以上）一、企业清算的原因和分类一、企业清算的原因和分类（二）企业清算的分类（二）企业清算的分类-P5241.按清算的不同性质按清算的不同性质l自愿清算自愿清算、行政清算行政清算（法人被依法撤销）（法人被依法撤销）、司司法清算法清算（也叫破产清算、资不抵债）（也叫破产清算、资不抵债）2.按清算的不同原因按清算的不同原因l解散清算解散清算l破产清算破产清算分

18、类的详细介绍分类的详细介绍几种清算的含义几种清算的含义及特点等综合在及特点等综合在一起出多选题一起出多选题自愿清算自愿清算l含义含义是企业法人自愿终止其经营活动而进是企业法人自愿终止其经营活动而进行的清算行的清算l属于自愿清算的情况属于自愿清算的情况如企业经营期满、发如企业经营期满、发生严重亏损等原因进行的清算生严重亏损等原因进行的清算l清算机构清算机构一般情况下由企业内部人员组成一般情况下由企业内部人员组成清算机构自行清算，参见清算机构自行清算，参见P525最后一段最后一段l企业在清算期内的权利企业在清算期内的权利企业仍是独立的民企业仍是独立的民事主体，清算期内享有限制性权利事主体，清算期内

19、享有限制性权利-P52503-10多选多选30企业成立清算机构企业成立清算机构行政清算行政清算l含义含义是企业法人被依法撤销所进行的清算是企业法人被依法撤销所进行的清算l属于行政清算的情况属于行政清算的情况如企业违反国家法律、如企业违反国家法律、法规被撤销而进行的清算法规被撤销而进行的清算l清算机构清算机构此种情况下，此种情况下，有关主管机关有关主管机关要负要负责组织清算机构并监督清算工作的进行责组织清算机构并监督清算工作的进行l企业在清算期内的权利企业在清算期内的权利企业仍是独立的民企业仍是独立的民事主体，清算期内享有限制性权利事主体，清算期内享有限制性权利-P52509-10单选单选18司

20、法清算（也叫破产清算）司法清算（也叫破产清算）l含义含义是企业不能清偿到期债务，是企业不能清偿到期债务，人民法院人民法院依据债依据债务人或债权人的申请宣告企业破产，并依照有关法律务人或债权人的申请宣告企业破产，并依照有关法律的规定组织清算机构对企业进行破产清算。的规定组织清算机构对企业进行破产清算。l属于司法清算的情况属于司法清算的情况企业资不抵债企业资不抵债l清算机构清算机构人民法院依据有关法律规定组织人民法院依据有关法律规定组织清算机构清算机构l企业在清算期内的权利企业在清算期内的权利失去法人资格和民失去法人资格和民事主体地位事主体地位-P52608-10单选单选19解散清算解散清算l含义

21、含义是企业因经营期满，或者因经营方面是企业因经营期满，或者因经营方面的其他原因致使企业不宜或者不能继续经营时，的其他原因致使企业不宜或者不能继续经营时，自愿或被迫宣告解散而进行的清算。自愿或被迫宣告解散而进行的清算。l属于解散清算的情况属于解散清算的情况u按规定经营期限是否届满按规定经营期限是否届满分为期满解散清算和分为期满解散清算和提前解散清算提前解散清算u按企业终止法人地位的程度不同按企业终止法人地位的程度不同分为完全解散分为完全解散清算和非完全解散清算清算和非完全解散清算l清算中如发现资不抵债，应向人民法院申请破产清算中如发现资不抵债，应向人民法院申请破产解散清算和破产清算的联系解散清算

22、和破产清算的联系-P5241.清算目的都是结束被清算企业的各种债权、债清算目的都是结束被清算企业的各种债权、债务关系和法律关系务关系和法律关系2.解散清算过程中，发现企业资不抵债时应立即解散清算过程中，发现企业资不抵债时应立即向法院申请实行破产清算向法院申请实行破产清算解散清算和破产清算的区别解散清算和破产清算的区别-P5251.清算性质不同清算性质不同l解散清算解散清算属于自愿清算或行政清算属于自愿清算或行政清算l破产清算破产清算属于司法清算属于司法清算2.被清算企业法律地位不同被清算企业法律地位不同l解散清算解散清算企业法人资格并未完全丧失企业法人资格并未完全丧失l破产清算破产清算企业法人

23、资格完全丧失企业法人资格完全丧失3.处理利益关系的侧重点不同处理利益关系的侧重点不同l解散清算解散清算重点是各投资者之间分配剩余财产重点是各投资者之间分配剩余财产l破产清算破产清算重点是各债权人之间分配有限财产重点是各债权人之间分配有限财产清算期间仍享清算期间仍享有限制性的权有限制性的权利和经济行为利和经济行为清算机构取清算机构取得破产企业得破产企业财产管理权、财产管理权、处分权处分权05-10多选多选29二、清算机构及其工作程序二、清算机构及其工作程序-P525（一）清算机构（一）清算机构l自愿清算自愿清算由由企业企业成立清算机构进行清算成立清算机构进行清算l行政清算行政清算由由有关主管机关

24、有关主管机关按规定成立清算机按规定成立清算机构进行清算构进行清算l自愿清算自愿清算和和行政清算行政清算中清算机构只是代理机构，以代中清算机构只是代理机构，以代理人身份参加诉讼理人身份参加诉讼l破产清算破产清算人民法院人民法院按有关规定成立清算机构按有关规定成立清算机构l破产清算的破产清算的清算机构是民事主体清算机构是民事主体，以当事人身份参加，以当事人身份参加诉讼。企业失去法人地位诉讼。企业失去法人地位企业仍是独立的民事主体，企业仍是独立的民事主体，清算期内享有限制性权利清算期内享有限制性权利03-10单选单选16二、清算机构及其工作程序二、清算机构及其工作程序（二）清算机构的工作程序（二）清

25、算机构的工作程序-P5261.清查债务清查债务通知和公告债权人l召集债权人会议是破产清算中清查企业债务的一召集债权人会议是破产清算中清查企业债务的一个重要步骤个重要步骤2.清查财产和债权清查财产和债权3.清偿债务和分配剩余财产清偿债务和分配剩余财产4.编制清算报告，办理停业登记编制清算报告，办理停业登记三、清算财产的变现三、清算财产的变现（一）清算财产的范围（一）清算财产的范围-P527l清算财产含义清算财产含义是指用于清偿企业是指用于清偿企业无担保债无担保债务务和和分配给投资者分配给投资者的财产。由两部分构成：的财产。由两部分构成：1.宣布清算时企业所拥有的可用于清偿无担保债宣布清算时企业所

26、拥有的可用于清偿无担保债务和向投资者分配的全部账内和账外财产。务和向投资者分配的全部账内和账外财产。包括各项流动、固定、无形资产、对外投资包括各项流动、固定、无形资产、对外投资和其他资产。和其他资产。（需扣除非清算财产部分）（需扣除非清算财产部分）2.清算期间按法律规定追回的财产清算期间按法律规定追回的财产05-10单选单选17不应作为企业清算财产的：不应作为企业清算财产的：-P5281.财产所有权不属于清算企业的财产所有权不属于清算企业的租入、借入、代外单位加工和代外单位销售存放在企业的财产退还有关单位2.递延资产递延资产长期(1年)待摊费用、待摊费用、待摊费用费用已经发生，资产负债表（P5

27、50）中资产的加项，作为清算损失核销3.相当于担保债务数额的担保财产相当于担保债务数额的担保财产已确定用于清偿有担保的债务清算期间按法律追回的财产：清算期间按法律追回的财产：-P5281.清算前无偿转移或低价转让的财产清算前无偿转移或低价转让的财产2.对原来没有财产担保的债务在清算前提供财对原来没有财产担保的债务在清算前提供财产担保的财产产担保的财产3.对未到期的债务在清算前提前清偿的财产对未到期的债务在清算前提前清偿的财产4.清算前放弃的债权清算前放弃的债权三、清算财产的变现三、清算财产的变现（二）清算财产变现的原则（二）清算财产变现的原则-P5281.能整体变现的尽量整体变现能整体变现的尽

28、量整体变现2.法律禁止或限制自由买卖的财产不得上市销售法律禁止或限制自由买卖的财产不得上市销售3.应采用多种方式以尽可能高的售价变现财产应采用多种方式以尽可能高的售价变现财产4.清算企业对外投资的实物性资产不得要求退回清算企业对外投资的实物性资产不得要求退回原物原物（以免影响被投资企业正常经营）（以免影响被投资企业正常经营）三、清算财产的变现三、清算财产的变现（三）清算财产的变现（三）清算财产的变现l不需要变现的清算财产不需要变现的清算财产-P5291.现金和各种存款现金和各种存款2.抵销财产抵销财产互为债权、债务关系，已注销了账面价值，不需变现3.直接转给债权人的担保财产直接转给债权人的担保

29、财产4.不能变现或不需变现的无形资产不能变现或不需变现的无形资产5.直接以实物形式分配给投资者的财产直接以实物形式分配给投资者的财产若担保财产估价若担保财产估价大于债务人的担大于债务人的担保债务，债权人保债务，债权人应将其差额以现应将其差额以现金（或实物）退金（或实物）退还给清算企业还给清算企业非破产清算过非破产清算过程中的无形资程中的无形资产，可按估价产，可按估价分配给投资者分配给投资者三、清算财产的变现三、清算财产的变现（三）清算财产的变现（三）清算财产的变现l清算财产变现方式有两种清算财产变现方式有两种-P529整体变现整体变现（就是将整个企业或整个机器设备一起出售）（就是将整个企业或整

30、个机器设备一起出售）和和单项变现单项变现l整体变现比单项变现的优势：整体变现比单项变现的优势：1.整体变现有利于发挥整体财产的效率，收回整体变现有利于发挥整体财产的效率，收回的现款比单项变现多的现款比单项变现多2.整体变现有利于购买者录用清算企业的职工整体变现有利于购买者录用清算企业的职工就业就业四、清算财产的分配四、清算财产的分配-P530清偿顺序清偿顺序l有担保债务清偿有担保债务清偿l支付清算费用支付清算费用l支付应付未付的职工工资、劳动保险等支付应付未付的职工工资、劳动保险等l缴纳应缴未缴的税金缴纳应缴未缴的税金l清偿各项无担保债务清偿各项无担保债务p企业所有者权益是清偿企业债务的法定财

31、产，如企业所有者权益是清偿企业债务的法定财产，如果企业注册资本未按规定缴足，各投资方应补足果企业注册资本未按规定缴足，各投资方应补足各自认缴的注册资本，然后再清偿各自认缴的注册资本，然后再清偿同一顺序不足同一顺序不足清偿时，按应清偿时，按应付债权人的债付债权人的债务比例清偿务比例清偿09-10单选单选1905-10单选单选1804-10单选单选1803-10单选单选20有担保债务的清偿：有担保债务的清偿：担保债务按担保条件不同分为：担保债务按担保条件不同分为：1.信用担保债务信用担保债务第三者出具保函，债务人不能履约则保证人履行，而后有权向债务人索偿（变成了无担保债务）2.财产担保债务财产担保

32、债务担保财产大于担保债务部分并入企业清算财产，不足部分列为无担保债务四、清算财产的分配四、清算财产的分配清算财产清偿后剩余部分的分配原则清算财产清偿后剩余部分的分配原则-P530独资企业的剩余财产全部归原投资人所有独资企业的剩余财产全部归原投资人所有有限责任公司、国内联营企业、中外合营企业的有限责任公司、国内联营企业、中外合营企业的剩余财产，按投资各方的出资比例或企业章程、剩余财产，按投资各方的出资比例或企业章程、协议所规定的办法进行分配协议所规定的办法进行分配股份有限公司的剩余财产，先按优先股股份面值股份有限公司的剩余财产，先按优先股股份面值分配给优先股股东分配给优先股股东（如不足，按面值比例分配）（如不足，按面值比例分配）（如不足，按面值比例分配）（如不足，按面值比例分配）；然后按普通股股东的股份比例分配给普通股东。然后按普通股股东的股份比例分配给普通股东。OVER