企业治理结构与财务管理体制(ppt 75页).pptx

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1、高级财务管理辅导课高级财务管理辅导课 主讲人：万华星主讲人：万华星高级财务管理一书的基本思路本书以多级法人治理结构的企业集团为基本范畴，研究的主要是由总部（母公司或集团公司）最高决策层站在财务战略与财务政策层面，对企业集团财务活动所实施的整体性的战略规划、政策指引、制度规范与决策督导，而不直接涉及各种日常性的、琐碎的、技术操作性的财务管理事宜。较之专科阶段的企业财务管理有四点主要差异：（1）研究范畴：高级财务管理基点于多级（个）法人的联合体企业集团；企业财务管理则囿于单一法人制企业。（2）研究层面：高级财务管理着眼于一体化的财务战略规划、财务政策指引与基本财务制度规范；企业财务管理则着眼于具体

2、财务活动的日常性的技术操作事宜。（3）管理主体：高级财务管理的行为主体定位于集团总部最高决策层；企业财务管理的行为主体则定位于企业的财务部门。（4）高级财务管理研究的是企业财务管理内容之外的一些特殊财务事项，彼此间完全是两个不同的财务管理层面。企业集团的认识企业集团本身并不是法人，亦即不具备法人资格以及相应的民事权，而是由多个法人构成的企业联合体。在这个联合体中，除分公司外，子公司及其他成员企业同母公司一样，各具独立的法人资格及相应的民事权利。其中母公司是企业集团的管理总部，可以代表集团整体的名义对内行使管理权，对外行使外交权。子公司与其他成员企业只能以自身的名义行使对内对外法人权。第一章 高

3、级财务管理概述一、企业集团的本质与特征（一）企业集团本质与形式的差异集团组建的宗旨：实现资源一体化整合效应与管理协同效应，并借此确立集团整体的市场竞争优势。（二）多级法人制的企业集团组织形式并未违背民法的基本通则各层阶成员企业同母公司一样，拥有着彼此平等的法人地位与权利，即体现相互独立的社会化人格。企业集团的多级法人制并未违反民法的基本通则，而只是在一个特定的法人联合体的系统框架下进行了权利与地位的整合重组。这是辩证法的规律的所在。（三）本质意义上的企业集团需具备的基本特征1企业集团最大的优势体现为资源的聚集整合性与管理的协同性以及由此复合而生成的集团整体的竞争优势。2要达成资源整合与管理协同

4、效应，母公司、子公司以及其他各成员企业彼此间必须遵循集团一体化的统一“规范”实现协调有序性运行；3要使这种统一“规范”为各层阶成员企业自觉而能动地遵循，就必须使所确立的规范既有利于实现集团整体利益最大化目标，同时也有利于实现成员企业个体利益最大化目标。4为了达成上述目的，作为管理总部的母公司必须能够充分发挥主导功能。二、企业集团成功的基础保障一个企业集团的成败，最基础的因素在于能否确立起两条交互融合的生命线：具有竞争优势的产业发展线与高效率的管理控制线。三、企业集团财务管理的基本特征较之单一法人制企业，企业集团财务管理的特征衍生于集团治理结构的多级法人制。（一）财务管理主体：在财务管理主体上，

5、企业集团呈现为一元中心下的多层级复合结构特征。（二）财务管理目标：在财务管理目标上，企业集团呈现为成员企业个体财务目标对集团整体财务目标在战略上的统合性。（三）财务管理客体（对象）：在财务管理对象上，企业集团体现为多级理财主体各自资金运动系统的一体化复合结构特征。（四）财务管理方式：在财务管理方式上，企业集团体现为高度的全面预算性。第二章 企业集团治理结构与财务管理体制第一讲 企业集团治理结构一、公司治理结构基本理论（一）两权分离基础上的委托代理制两权分离基础上的委托代理制是现代企业制度的核心内容之一。（二）公司治理的基本点最大限度地实现企业价值或股东资本保值增值目标是公司治理的最终目的。公司

6、治理的基本点就是围绕着利益中心所进行的权责利安排。人力资源的积极性、创造性与责任感源自于实现个人价值最大化目标的追求。（三）公司治理结构的涵义所谓公司治理结构，就是指一组联结并规范公司财务资本所有者（股东及股东大会）、董事会（股东大会的常设权力机构）、经营者（委托代理契约的受托方）、亚层次的经营者、员工以及其他利益相关者（债权人、顾客、供应商、政府或社会）彼此间权、责、利关系的制度安排,包括产权制度、决策与督导机制、激励制度、组织结构、董事问责制度等基本内容。二、企业集团治理结构的核心问题（一）股权控制结构在以资本为纽带的母子公司制的企业集团里，控制权研究的实质是产权结构或曰股权结构。在有关股

7、权配置方面，母公司面临着一个两难的选择：充分发挥资本杠杆效应与确保对子公司的有效控制。在具体的把握上，需要结合下列因素进行：1子公司的重要程度即在集团中的战略定位。2股本规模与股权集中程度。3市场效率或曰治理效率。（二）集权与分权管理体制“权”与“利”历来是企业集团及其成员企业关注的焦点，其中“权”又是“利”的保障。围绕这一中心问题是采取集权管理体制还是分权管理体制更是企业集团管理所面临的最大难题。1“权”的含义及其层次结构。管理体制中的“权”主要是指决策管理权，包括生产权、经营权（供应与销售）、财务权（融资、投资、收益分配）及人事权等。2集权与分权的本质。对于企业集团集权或分权的讨论，只是囿

8、于第三、四、五等权力层次，而非针对权力结构的所有层面。3集权与分权管理体制比较。随着集权程度的提高，集权管理的复合优势可能会不断强化，但各层次成员企业或组织机构的积极创造性与应变能力却可能在不断削弱。随着权利的分散，一个新的问题产生了：集团管理目标换位问题。集权制与分权制其实各有利弊，而无绝对的优劣高下之分。4集权与分权管理体制选择。根据不同类型、发展的不同阶段以及不同阶段的战略目标取向等因素，对集权与分权的选择也不同。（三）组织结构企业集团的组织结构主要有直线制、职能制、直线职能制、事业部制、矩阵制、多维制等六种主要模式，不同的模式各有利弊，并适用于不同的企业集团。（四）董事会的职能（权责）

9、决策母公司发展战略、管理政策与其他重大事宜，并督导母公司经营者履行受托责任；决策集团整体及子公司的发展战略、管理政策及其它重大事宜，督导子公司贯彻总部战略与政策，实施资本保值与增值目标。（五）监事会的职能（权责）通常有两种模式：一种是将监事会置于股东大会领导之下，这是我国目前普遍采用的方式；另一种是监事会完全独立于股东大会，而直接对中小股东及其他各方面的利益相关者负责。从实际效果而言，中国的企业集团应考虑对第二种模式的选择。（六）董事问责制度第二讲 企业集团财务管理体制一、财务管理体制的涵义与特征（一）财务管理体制的含义财务管理体制是企业管理当局或集团总部为界定各方面财务管理的责权利关系，规范

10、理财行为所确立的基本制度，简称财务体制，包括财务组织制度、财务决策制度、财务控制制度三个主要方面。（二）财务管理体制的基本特征1在研究的范畴上，财务体制主要限于财务管理方面，而集团管理体制所研究的内容不仅包括财务管理方面，还包括经营管理以及总务、人士管理等。2在管理目标上，集团管理体制旨在通过各方面责权利关系的合理界定与有效处理，实现集团整体价值最大化。3管理体制上的集权抑或分权更多的是基于发展战略的考虑，而财务管理上集权与分权除了要考虑考虑战略需要外，还必须充分考虑控制问题。4如果总部或其核心企业拥有强大的核心产业优势、市场网络优势、技术信息优势及其复合优势，且上述优势足以吸引各成员企业对其

11、产生高度的依附性，即便相互间没有产权控制关系，总部也完全可以在经营上实施集权决策体制。5由于成员企业空间跨度较大，且面临着复杂瞬变、彼此差异的市场环境于不同的市场进入壁垒，因此，为了激发成员企业的积极性与创造性，增强对市场的应变能力，及时把握市场商机，经营上将会越来越倾向于一体化战略下的分权制；相反，在财务上则将更多地趋向于一体化的集权体制。（三）财务管理体制趋于集权化的原因二、财务管理体制设计的原则（一）母子公司间关系的处理必须以产权制度安排为基本依据（二）充分体现财务管理的战略思想（三）适应集团不同的组织结构三、企业集团财务组织与决策制度财务组织与决策制度所要解决的问题主要包括：财务管理机

12、构设置、财务人员配备、财务管理机构与财务人员的职能定位与权限划分、财务决策的程序安排等。（一）母公司董事会及其财务权限就财务方面而言，董事会的职能与权责主要定位于如下几个方面：1财务战略、财务政策（投资政策、融资政策、收益分配政策等）制定权、调整变更权、解释权、督导实施权；2财务管理体制、财务组织机构选择、设置与调整变更权，以及总部与子公司企业高层财务管理人员的聘任、委派、解职权；3对母公司战略目标与控股权结构产生直接或潜在重大影响的财务活动的决策权以及非常例外财务事项的处置权。（二）集团财务总部及其职责权限集团财务总部通常就是母公司财务部，它是集团日常财务管理的直接发动者、组织领导者与最高负

13、责者。母公司财务部本身并不具有法人地位，而是母公司的职能部门。1为母公司董事会财务战略、财务政策、基本财务制度（财务组织制度、财务决策制度、预算责任制度、财务高层人员委派制度、经营者激励制度等）、重大融投资及分配方案的制定、决策提供信息支持，发挥咨询参谋作用。在接受母公司董事会授权的情况下，可能会直接参与上述过程；2在母公司董事会的直接监督下，在集团整体范围内负责财务战略、财务政策的组织与实施工作，并对组织与实施的效果负责；3作为母公司总经理直接领导下的财务职能部门，必须从财务角度协助总经理高效率地完成受托责任目标，其中一项重要的工作就是实施责任预算控制，并在预算管理委员会中发挥突出作用，处于

14、预算控制体系的枢纽地位；4为了保障母公司董事会财务战略、财务政策的有效实施以及总经理受托责任目标的顺利完成，负责战略预算的编制、实施与监控；5规划集团的最佳资本结构，做到既能确保母公司对子公司的控制权，又能满足证实施战略预算对资本的需要，并规划其资本来源渠道；6协调集团内外部各利益相关者间的财务关系；7检查、监督各级财务机构对财务战略、财务政策、基本财务制度、财务预算等的贯彻实施情况，同时建立绩效衡量的标准化制度并实施业绩考核，最后需要将检查与考核的结果于母公司总经理，并通过总经理提交董事会、监事会；8强化财务风险的监测与危机预警功能，建立财务风险监测与危机预警体系。（三）财务结算中心或财务公

15、司及其职责权限1财务结算中心。财务结算中心企业集团母公司设置的、专司母公司（及其分公司）、子公司及其他成员企业现金收付及往来业务款项结算的财务职能机构。设置财务结算中心的目的首先在于强化总部对集团现金/资金的控制，并通过有效的控制谋求财务资源的聚合协同效应。（1）财务结算中心通过引入银行的结算、信贷、调控职能，对集团内部各单位的现金/资金实施中介服务、运营监控、效果考核与信息反馈。（2）财务结算中心集商业银行金融管理与企业集团财务管理于一身。（3）财务结算中心在集团内部发挥着资金信贷中心、资金监控中心、资金结算中心和资金信息中心的多项职能。2财务公司。较之财务结算中心，财务公司存在三个主要区别

16、：（1）财务公司具有独立的法人实体地位，在母公司控股的情况下，财务公司相当于一个子公司。（2）财务公司除了具有财务结算中心的基本职能外，还具有对外融、投资的职能（在法律没有特别限制的前提下）；（3）在集权财务体制下，财务公司在行政与业务上接受母公司财务部的领导，但二者不是一种隶属关系。（四）子公司财务部及其职责权限无论子公司财务部是否单独设置，有两点是必须明确的，一是必须遵循或维护子公司作为独立法人的权利与地位，特别是财务方面的合法权益；二是子公司必须遵循总部的财务战略、财务政策，将子公司自身的财务活动纳入集团的财务一体化范畴。（五）事业部财务机构及其职责权限事业部财务是强化事业部管理与控制的

17、核心部门，在财务职责权限方面，主要包括如下方面：1负责事业部战略预算的编制、上报与组织实施；2贯彻执行集团总部的财务战略与财务政策；3实施对事业部下属子公司或工厂等的财务运作过程的控制；4依据总部也级衡量标准，强化对子公司、工厂等的管理绩效考核；5规划与调控事业部范围内阁子公司或工厂之间的资金配置等。四、财务控制制度（一）财务控制目标定位或宗旨实施财务控制的宗旨首先是为了更好地发挥激励机制的功能效应，决不应纯粹地为了控制而控制。企业集团财务控制制度与控制措施有效与否，判断的基本标准就是：是否有助于成员企业及其员工积极性、创造性与责任感的增强，并因此在集团整体上带来更高的财务资源配置效率。（二）

18、责任预算制度战略是目标与方向，政策是推进战略贯彻实施的行为规范与判断取向基准，预算控制则是将战略目标与政策规范落实为具体的行动方案，并使之实现的保障条件与基础。（三）财务报告制度1财务信息质量标准站在管理总部角度，支持其决策的信息必须具备两个最基本的特征：有用性与重要性。2财务信息报告标准信息报告标准主要分为两种类型：绝对报告标准与限制性报告标准。3财务信息报告内容结构4财务信息报告组织程序（四）财务总监委派制财务总监委派制是母公司为维护集团整体利益，强化对子公司经营管理活动的财务控制与监督，由母公司直接对子公司委派财务总监，并纳入母公司财务部门的人员编制实行统一管理与考核奖罚。通常可有三种类

19、型：财务监事委派制、财务主管委派制和财务监理委派制。要使财务总监委派制度发挥应有的功能效应，事先必须对各种可能的问题作出估计，并采取相应的先决对策或作出相应的制度安排。第三章 企业集团财务战略第一讲 财务战略目标定位一、财务战略目标定位的基本依据作为一种支持性战略，财务战略的目标定位必须依托企业集团的战略发展结构规划。所谓战略发展结构是指管理总部或母公司为谋求竞争优势并实现整体价值最大化目标所确立的企业集团资源配置与未来发展必须遵循的总体思路、基本方向与运行轨迹。二、财务战略的基本类型：多元化战略与一元化（专业化）战略。三、多元化与一元化战略比较（一）多元化战略的认识误区1证券投资组合与投资经

20、营的多元化有着天壤之别2投资者风险控制的杠杆自制机制，使得企业集团代为分散风险的多元化策略变得多余（二）专业化战略的功能效应1专业化是一种最具成效的发展战略2专业化也是一种风险最小的投资战略（三）多元化战略与专业化战略在集团架构下的协调统一总结诸多成功的国际知名企业集团的经验，基本都是循着这样一条发展轨迹运行的：聚合资源优势培育生成核心能力确立并支持名牌的核心产业或主导产品谋取市场竞争优势增大资源聚合优势并强化与拓展核心能力在进一步支持名牌的核心产业或主导产品的基础上，依托核心能力有效支持限度或渗透区域，自动衍生出或拓展到新的关联产业或产品最终走出一条以竞争优势为目的，以核心能力为杠杆支撑点与

21、衍生母体、以品牌优势为纽带的核心产业或主导产品多样化经营的发展道路。可见，国际知名企业集团所实施的“多元化”（实质为一元“核心编造”下头组与经营的多样性）战略，并非一种无序的产业或产品的随意杂合，而是体现为一种核心能力有效支持下的投资延伸的高度秩序性。第二讲 财务战略实施策略一、初创期财务战略（一）初创期经营风险与财务特征初创期的企业集团往往面临着很大的经营风险1企业集团产品产量规模不是很大，规模效益还没有完全发挥出来，从而单位产品的成本与分担的固定成本较高；2初创期集团没有规模优势，市场缺乏对企业集团产品的认知与了解除，从而其市场份额的确定缺乏依据与理性；3在需要大规模扩张时，同样面临着融资

22、环境相对不利问题；4企业集团的核心能力还没有完全培育成熟，因此核心产品不能为集团提供大量的现金流；5企业集团的管理水平还没有提升到一个较高的层次，因此管理的无序要求强化集权；6企业集团的未来发展没有完整的规划，战略管理处于较低的层次，因此，投资项目的选择有时显得无序，甚至出现较大的管理失误和投资失败；等等。（二）初创期财务战略定位1权益资本型的筹资战略2一体化的投资战略3无股利政策（三）初创期财务战略实施的着眼点1全方位落实财务战略意图2制定财务战略实施计划，包括资本支出规划、融资规划、股利分配限制等3财务管理以生产开发与市场为导向（全面支持谋求市场竞争地位）二、发展期财务战略（一）发展期经营

23、风险与财务特征1投资冲动、现金缺口大，资本不足矛盾依然突出2大量固定资产投资与折旧费用、账面收益水平低、负债节税效应差3投资盲目扩张，可能造成很大财务损失或低效率、过度经营等（二）发展期财务战略定位1相对稳健的筹资战略（负债融资非首选）2适度分权的投资战略（总部集权重大项目决策、严格中小项目审批）3投资所需资本采取集中供应与自主筹措相结合（三）发展期财务战略实施的着眼点1合理测定集团增长速度，防范过度经营2多方筹措资金、弥补资本短缺（力争上市发行股票、债券、银行借款、二板上市利用风险投资）3强化立项审批制度，合理投资规划、严格项目法人负责人与项目责任人负责制4强化信用管理、合理信用政策、加大收

24、款力度5有步骤地推进资本运营三、成熟期财务战略（一）成熟期经营风险与财务特征1市场增长潜力不大，产品均衡价格形成，竞争转向成本效率2账款不断收回，现金流入大，由于缺乏市场机会，新增项目少，现金流出需要少，形成较大现金净流量3可资利用的融资机会与渠道多4投资收益率高，账面利润大，负债杠杆效应明显5股票市价或企业价值可能被高估6股东报酬期望高（二）成熟期财务战略定位1激进的筹资战略（高负债、资本成本置换与资本结构优化）2不断拓展未来新的市场空间的试探性的投资战略（小规模试错式投资战略）3扎实的成本控制战略4高股利、现金性分配战略（三）成熟期财务战略实施的着眼点 1强化激励机制，鼓励创新冒险2规范制

25、度，强化风险监测与危机预警，实现层次提高四、调整期财务战略（一）调整期经营风险与财务特征原有行业已成夕阳，需要进行大幅度市场结构与经营结构调整，夕阳行业经营减弱、风险小；新进行业竞争加剧、风险大；财务实力较为充裕（二）调整期财务战略定位1高负债筹资战略2一体化财务资源分配战略3高股利、现金性分配战略（三）调整期财务战略实施的着眼点1强化财务再集权2进退结合的投资策略3调整股权结构4强化新进市场领域的财务可行性分析第四章 企业集团预算控制一、预算控制的涵义与特征（一）预算控制的含义所谓预算控制或称预算管理，就是将企业集团的决策目标及其资源配置规划加以定量化并使之得以实现的内部管理活动或过程。（二

26、）预算控制的特征1风险自抗2权力制衡3以人为本二、预算控制循环预算控制循环是指从预算目标拟定与预算编制、责任落实与推动实施、业绩报告与偏差诊治、业绩评价与责任辨析、奖罚兑现到总结改进的系统化过程。（一）目标拟定与预算编制。（二）责任落实与推动实施（三）业绩报告与偏差诊治（四）责任辨析与业绩评价（五）奖罚兑现（六）总结改进三、预算控制的指导思想一个高效率的预算控制体系，必须遵循的基本指导思想是：以市场开拓为龙头，以效率和效益为核心，以财务管理为枢纽，将企业集团的经营理财活动全部纳入严格的预算控制体系。包括两层基本涵义：（一）建立开放型的预算控制体系（二）明确财务管理在预算控制体系中的枢纽地位四、

27、企业集团预算组织体制（一）预算管理组织1母公司董事会2预算管理委员会（1）预算编制机构（2）预算监控机构（3）预算协调机构（4）预算信息反馈机构（二）预算执行组织1预算执行组织的责任体系2预算执行组织的利益协调3预算编制的组织程序五、资本预算资本预算由资本投资预算与运用资本预算两个方面构成，包括资本性决策项目的预计投资额与投资时间进度安排、预计投资收益及收益时间分布、投资效果评价以及运用资本数量、期限、结构规划等基本内容。第五章 企业集团投资政策一、投资领域二、投资方式三、投资质量标准投资质量标准是指管理总部对企业集团系列化的主导产品规定的必须达到或具备的适应市场竞争的基本功能与素质（这里并不

28、排除对非核心产品的质量要求）。四、投资财务标准投资财务标准是管理总部基于谋求市场竞争优势，实现企业价值最大化与资本保值增值目标而对投资回报所确立的必要水准，是从价值角度决定投资项目可行与否的基本依据。（一）投资收益的数量标准1投资收益数量标准厘定的依据在投资必要收益率的厘定上，有三个至关重要的因素必须考虑：市场竞争的客观强制，即如何谋求市场竞争优势；实现企业价值最大化；股东对资本保值增值的期望。2投资收益数量标准指标体系（二）投资收益的质量标准在投资收益质量标准的确定上，有两个因素是必须考虑的：时间价值与现金流量。总部对自身及其各曾界成员企业投资收益质量标准的把握，大致可以从这样几个方面来进行

29、：1收益来源的稳定可靠性2收益的时间分布。3收益的现金支持能力第六章 企业集团固定资产投资政策与管理策略一、固定资产投资决策制度安排决策与管理制度主要说明有关决策管理权的结构安排以及固定资产运作过程的控制与监督问题。二、固定资产折旧政策（一）固定资产折旧政策的类型（二）社会会计折旧政策与税法折旧政策的选择1实现市场价值最大化2实现纳税现金流出最小化三、企业集团内部折旧政策（规划）四、固定资产存量重组（一）谋求核心主导产业/业务优势，进行存量固定资产的有序调拨（二）循经济性与效率原则，剥离不良或不适用的存量固定资产，实现存量固定资产的有效置换与结构优化（三）在存量固定资产重组中，利用无形资产的胶

30、合功能与催化激活功能，即消除有形资产与无形资产的对称破损，实现彼此间的对称协调，是一条极为重要的途径（四）统筹兼顾，实现资产重组的配套性为了更好地发挥固定资产的利用效率，在存量固定资产重组过程中，有必要对与之配套的存量流动资产加以关注。第七章 企业集团无形资产投资政策与管理策略一、无形资产的特性与功能无形资产主要包括商标、品牌、技术专利、专营特许权、商誉等。（一）本质的财富性（二）功能的利销性（三）价值的核变性二、无形资产营造战略（一）专利战略（二）质量信誉战略（三）品牌战略名牌由三方面涵义构成：名牌产品、名牌商标和名牌商号。三、反向经营策略四、虚拟一体化经营策略五、基因置换策略六、案例分析（

31、案例选自教材第151页的QH家用电器集团公司收购VJ家俱厂）在对本案例进行分析时，需要把握的基本思路是：1行为是否与集团的战略发展结构、核心能力、投资领域相吻合；2会导致集团公司资源配置的分散并对核心能力产生不利的影响；3该集团公司是否陷入了品牌盲目延伸的误区，并因此而损害了集团公司原有的高品质的市场形象，从而对集团公司未来的发展产生极大的危害等。第八章 企业集团购并投资与公司分立第一讲 购并投资与公司分立的基本理论问题一、购并与兼并的区别购并是合并与收购的合称。其中合并又分为新设合并与吸收合并。二、购并的重点购并属于一项重大的战略性投资事宜，相应也就要求总部必须将力量集中于其中的具有战略影响

32、的环节或方面。三、购并目标及其规划（一）购并目标购并目标是指购并意欲达成的宗旨，它是实施整个购并过程必须始终遵循的基本思路与方向指引。购并目标分为两种：一是长远性的战略目标；二是期间性的策略目标。1购并的战略目标2购并的策略目标（三）购并目标规划 在规划时必须考虑的基本因素是：1企业集团遵循怎样的战略发展结构，是否有着强大的核心能力依托；2企业集团拥有哪些主导产业或业务，未来发展趋势如何；3企业集团当前处于哪一发展阶段，发展潜力多大，在变革创新的基础上是否有着良好的增长前景；4科技发展趋势如何，企业集团将会面临哪些机遇和挑战；5企业集团当前的竞争地位及未来的变化趋势如何；6企业集团的发展空间是

33、否需要向其他新的领域拓展；7并购是否是本企业集团发展的最好途径；8并购将产生怎样的效应，是否与总体战略发展结构相吻合；9是否有足够的资源支持并购，以及并购后是否有能力控制和管理好目标公司；10通过并购期望达到何种目标效果，等等。四、怎样选择购并对象五、确定目标公司的财务标准六、购并一体化整合计划为了使一体化整合取得良好的效果，在制定一体化计划以及整合实施过程中，管理总部必须对如下方面认真的考虑并作出合理安排：1建立一种目标公司管理层对目标公司或整合后目标公司经营活动直接负责的机制；2制定尽可能带激励性的补偿方案，激励和确定目标公司一些重要管理人员能否留下来，并予以重用；3建立报告联系制度，并给

34、予目标公司较为充分的自主权；4分析存在哪些重叠功能，哪些可以一体化，哪些功能仍应与目标公司分立开来；5估测购并后可能发生的冲突以及导致冲突的原因，集团总部必须保留必要的的权力，以便冲突或分歧发生时采取果断措施；6找出文化差异，决定没有一体化的功能能否或应否目标公司自己的文化，以及决定如何进行必要的文化吸纳，等等。七、购并陷阱及其防范（一）信息错误信息错误是使中国企业/企业集团实施并购的最大陷阱。（二）经营不善（三）法律风险八、公司分立与分拆上市比较分拆上市有广义和狭义之分。广义的分拆包括已上市公司或者尚未上市的集团公司将部分业务从母公司独立出来单独上市；狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或

35、者是某个子公司独立出来，另行公开招股上市。1在公司分立中，子公司的股份是被当作一种股票福利被按比例分至母公司的股东手中，而分拆上市中在二级市场上发行子公司的股权所得归母公司所有。2在公司分立中，一般母公司对被拆出公司不再有控制权。而在分拆上市中因为母公司此举只把子公司小部分股权等拿出来上市因而仍然对其有控制经营权。3公司分立没有使子公司获得新的资金，而分拆上市使公司可以获得新的资金流入。第二讲 目标公司的价值评估及购并资金的融通一、目标公司的价值评估就财务角度而言，估价的方法大致分为贴现模式（包括现金流量贴现模式、收益贴现模式、股利贴现模式等）与非现贴现模式（市场比较法、市盈率法、股息法、账面资产净值法、清算价值法等）。二、购并资金的融通（一）现金支付方式（二）股票对价方式（三）卖方融资方式卖方融资是指作为购并方的企业集团暂不向目标公司支付全额价款，而是作为对目标公司所有者的负债，承诺在未来一定市场内分期、分批支付购并价款的方式。